Grupa Kapitałowa
TARCZYŃSKI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku
Ujeździec Mały, 29 kwietnia 2022
GRUPA KAPITAŁOWA TARCZYŃSKI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku
2
SPIS TREŚCI
ROZDZIAŁ I: CHARAKTERYSTYKA EMITENTA I GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA .......................................................................................................... 6
1. OPIS ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA ZE WSKAZANIEM JEDNOSTEK PODLEGAJĄCYCH KONSOLIDACJI ORAZ OPIS
ZMIAN W ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA WRAZ Z PODANIEM ICH PRZYCZYN ............................................................................ 6
1.1. SPÓŁKA TARCZYŃSKI S.A. ................................................................................................................................................................................................... 6
1.2. TARCZYNSKI DEUTSCHLAND GMBH .................................................................................................................................................................................. 6
1.3. WD FOODS SP. Z O.O. ............................................................................................................................................................................................................ 7
2. INFORMACJE O POSIADANYCH PRZEZ SPÓŁKĘ ODDZIAŁACH (ZAKŁADACH)........................................................................................................... 7
3. ZASADY SPORZĄDZENIA ROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO .................................................................................................................... 7
4. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM EMITENTA I JEGO GRUPĄ KAPITAŁOWĄ ............................ 8
5. INFORMACJE O POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITAŁOWYCH EMITENTA Z INNYMI PODMIOTAMI ORAZ OKREŚLENIE JEGO
GŁÓWNYCH INWESTYCJI KRAJOWYCH I ZAGRANICZNYCH (PAPIERY WARTOŚCIOWE, INSTRUMENTY FINANSOWE, WARTOŚCI
NIEMATERIALNE I PRAWNE ORAZ NIERUCHOMOŚCI), W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH DOKONANYCH POZA JEGO GRUPĄ
JEDNOSTEK POWIĄZANYCH ORAZ OPIS METOD ICH FINANSOWANIA ........................................................................................................................ 8
6. WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD LUB KORZYŚCI, W TYM WYNIKAJĄCYCH Z PROGRAMÓW MOTYWACYJNYCH LUB PREMIOWYCH
OPARTYCH NA KAPITALE EMITENTA, W TYM PROGRAMÓW OPARTYCH NA OBLIGACJACH Z PRAWEM PIERWSZEŃSTWA, ZAMIENNYCH,
WARRANTACH SUBSKRYPCYJNYCH (W PIENIĄDZU, NATURZE LUB JAKIEJKOLWIEK INNEJ FORMIE), WYPŁACONYCH, NALEŻNYCH LUB
POTENCJALNIE NALEŻNYCH, ODRĘBNIE DLA KAŻDEJ Z OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH EMITENTA W
PRZEDSIĘBIORSTWIE EMITENTA, BEZ WZGLĘDU NA TO, CZY ODPOWIEDNIO BYŁY ONE ZALICZANE W KOSZTY, CZY TEŻ WYNIKAŁY Z
PODZIAŁU ZYSKU; W PRZYPADKU, GDY EMITENTEM JEST JEDNOSTKA DOMINUJĄCA, WSPÓLNIK JEDNOSTKI WSPÓŁZALEŻNEJ LUB
ZNACZĄCY INWESTOR - ODDZIELNIE INFORMACJE O WARTOŚCI WYNAGRODZEŃ I NAGRÓD OTRZYMANYCH Z TYTUŁU PEŁNIENIA
FUNKCJI WE WŁADZACH JEDNOSTEK PODPORZĄDKOWANYCH; JEŻELI ODPOWIEDNIE INFORMACJE ZOSTAŁY PRZEDSTAWIONE W
SPRAWOZDANIU FINANSOWYM - OBOWIĄZEK UZNAJE SIĘ ZA SPEŁNIONY POPRZEZ WSKAZANIE MIEJSCA ICH ZAMIESZCZENIA W
SPRAWOZDANIU FINANSOWYM. ......................................................................................................................................................................................... 9
7. INFORMACJE O WSZELKICH ZOBOWIĄZANIACH WYNIKAJĄCYCH Z EMERYTUR I ŚWIADCZEŃ O PODOBNYM CHARAKTERZE DLA
BYŁYCH OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH ALBO BYŁYCH CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH ORAZ O
ZOBOWIĄZANIACH ZACIĄGNIĘTYCH W ZWIĄZKU Z TYMI EMERYTURAMI, ZE WSKAZANIEM KWOTY OGÓŁEM DLA KAŻDEJ KATEGORII
ORGANU; JEŻELI ODPOWIEDNIE INFORMACJE ZOSTAŁY PRZEDSTAWIONE W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM – OBOWIĄZEK UZNAJE SIĘ
ZA SPEŁNIONY POPRZEZ WSKAZANIE MIEJSCA ICH ZAMIESZCZENIA W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM. ....................................................... 11
8. OKREŚLENIE ŁĄCZNEJ LICZBY I WARTOŚCI NOMINALNEJ WSZYSTKICH AKCJI (UDZIAŁÓW) EMITENTA ORAZ AKCJI I UDZIAŁÓW W
JEDNOSTKACH POWIĄZANYCH EMITENTA, BĘDĄCYCH W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH (DLA KAŻDEJ
OSOBY ODDZIELNIE) ........................................................................................................................................................................................................... 12
9. INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH ..................................................................................................... 13
ROZDZIAŁ II: CHARAKTERYSTYKA DZIAŁALNOŚCI ORAZ ANALIZA SYTUACJI EKONOMICZNEJ GRUPY EMITENTA .............................................. 14
1. OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWYCH, UJAWNIONYCH W ROCZNYM SPRAWOZDANIU
FINANSOWYM, W SZCZEGÓLNOŚCI OPIS CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W TYM O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ZNACZĄCY
WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ GRUPY I OSIĄGNIĘTE PRZEZ NIĄ ZYSKI LUB PONIESIONE STRATY W ROKU OBROTOWYM. ............................... 14
1.1. WYBRANE POZYCJE SKONSOLIDOWANEGO RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT ORAZ POZOSTAŁYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW GRUPY
TARCZYŃSKI ......................................................................................................................................................................................................................... 14
1.2. WYBRANE POZYCJE SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH GRUPY TARCZYŃSKI .................................... 18
2. INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH LUB USŁUGACH WRAZ Z ICH OKREŚLENIEM WARTOŚCIOWYM I
ILOŚCIOWYM ORAZ UDZIAŁEM POSZCZEGÓLNYCH PRODUKTÓW, TOWARÓW I USŁUG (JEŻELI SĄ ISTOTNE) ALBO ICH GRUP W
SPRZEDAŻY EMITENTA OGÓŁEM, A TAKŻE ZMIANACH W TYM ZAKRESIE W DANYM ROKU OBROTOWYM ....................................................... 19
3. INFORMACJE O RYNKACH ZBYTU, Z UWZGLĘDNIENIEM PODZIAŁU NA RYNKI KRAJOWE I ZAGRANICZNE, ORAZ INFORMACJE O
ŹRÓDŁACH ZAOPATRZENIA W MATERIAŁY DO PRODUKCJI, W TOWARY I USŁUGI, Z OKREŚLENIEM UZALEŻNIENIA OD JEDNEGO LUB
WIĘCEJ ODBIORCÓW I DOSTAWCÓW, A W PRZYPADKU GDY UDZIAŁ JEDNEGO ODBIORCY LUB DOSTAWCY OSIĄGA CO NAJMNIEJ 10 %
PRZYCHODÓW ZE SPRZEDAŻY OGÓŁEM - NAZWY (FIRMY) DOSTAWCY LUB ODBIORCY, JEGO UDZIAŁ W SPRZEDAŻY LUB
ZAOPATRZENIU ORAZ JEGO FORMALNE POWIĄZANIA Z EMITENTEM ...................................................................................................................... 19
3.1. RYNKI ZBYTU ........................................................................................................................................................................................................................ 19
3.2. ZAOPATRZENIE .................................................................................................................................................................................................................... 20
4. INFORMACJE O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI EMITENTA, W TYM ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH
ZAWARTYCH POMIĘDZY AKCJONARIUSZAMI (WSPÓLNIKAMI), UMOWACH UBEZPIECZENIA, WSPÓŁPRACY LUB KOOPERACJI ................. 21
5. INFORMACJE O ISTOTNYCH TRANSAKCJACH ZAWARTYCH PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ Z PODMIOTAMI
POWIĄZANYMI NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE, WRAZ Z ICH KWOTAMI ORAZ INFORMACJAMI OKREŚLAJĄCYMI CHARAKTER
TYCH TRANSAKCJI - OBOWIĄZEK UZNAJE SIĘ ZA SPEŁNIONY POPRZEZ WSKAZANIE MIEJSCA ZAMIESZCZENIA INFORMACJI W
SPRAWOZDANIU FINANSOWYM ........................................................................................................................................................................................ 22
GRUPA KAPITAŁOWA TARCZYŃSKI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku
3
6. INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH I WYPOWIEDZIANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM UMOWACH, DOTYCZĄCYCH KREDYTÓW I
POŻYCZEK, Z PODANIEM CO NAJMNIEJ ICH KWOTY, RODZAJU I WYSOKOŚCI STOPY PROCENTOWEJ, WALUTY I TERMINU
WYMAGALNOŚCI .................................................................................................................................................................................................................. 23
6.1. UMOWY KREDYTOWE .......................................................................................................................................................................................................... 23
6.2. POŻYCZKI .............................................................................................................................................................................................................................. 28
6.3. UMOWY LEASINGOWE......................................................................................................................................................................................................... 28
6.4. GWARANCJE ......................................................................................................................................................................................................................... 28
7. INFORMACJE O UDZIELONYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM POŻYCZKACH, ZE SZCZEGÓLNYM UWZGLĘDNIENIEM POŻYCZEK
UDZIELONYCH JEDNOSTKOM POWIĄZANYM EMITENTA, Z PODANIEM CO NAJMNIEJ ICH KWOTY, RODZAJU I WYSOKOŚCI STOPY
PROCENTOWEJ, WALUTY I TERMINU WYMAGALNOŚCI, A TAKŻE UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM
PORĘCZENIACH I GWARANCJACH, ZE SZCZEGÓLNYM UWZGLĘDNIENIEM PORĘCZEŃ I GWARANCJI UDZIELONYCH JEDNOSTKOM
POWIĄZANYM EMITENTA .................................................................................................................................................................................................... 28
8. OPIS STRUKTURY GŁÓWNYCH LOKAT KAPITAŁOWYCH LUB GŁÓWNYCH INWESTYCJI DOKONANYCH W RAMACH GRUPY KAPITAŁOWEJ
EMITENTA W DANYM ROKU OBROTOWYM ...................................................................................................................................................................... 29
9. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH, W PORÓWNANIU DO
WIELKOŚCI POSIADANYCH ŚRODKÓW, Z UWZGLĘDNIENIEM MOŻLIWYCH ZMIAN W STRUKTURZE FINANSOWANIA TEJ DZIAŁALNOŚCI . 29
10. CHARAKTERYSTYKA STRUKTURY AKTYWÓW I PASYWÓW SKONSOLIDOWANEGO BILANSU, W TYM Z PUNKTU WIDZENIA PŁYNNOŚCI
GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA ..................................................................................................................................................................................... 29
11. OPIS ISTOTNYCH POZYCJI POZABILANSOWYCH W UJĘCIU PODMIOTOWYM, PRZEDMIOTOWYM I WARTOŚCIOWYM .................................... 29
11.1. ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU LEASINGU OPERACYJNEGO – GRUPA JAKO LEASINGOBIORCA ........................................................................ 29
11.2. GWARANCJE I PORĘCZENIA UDZIELONE PRZEZ PODMIOTY Z GRUPY TARCZYŃSKI ...................................................................................... 29
12. OCENA, WRAZ Z JEJ UZASADNIENIEM, DOTYCZĄCA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI, ZE SZCZEGÓLNYM UWZGLĘDNIENIEM
ZDOLNOŚCI WYWIĄZYWANIA SIĘ Z ZACIĄGNIĘTYCH ZOBOWIĄZAŃ, ORAZ OKREŚLENIE EWENTUALNYCH ZAGROŻEŃ I DZIAŁAŃ, JAKIE
EMITENT PODJĄŁ LUB ZAMIERZA PODJĄĆ W CELU PRZECIWDZIAŁANIA TYM ZAGROŻENIOM ........................................................................... 29
13. OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI WYKAZANYMI W RAPORCIE ROCZNYM A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI
PROGNOZAMI WYNIKÓW NA DANY ROK.......................................................................................................................................................................... 30
14. CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU PRZEDSIĘBIORSTWA EMITENTA. ... 30
14.1. CZYNNIKI ZEWNĘTRZNE .............................................................................................................................................................................................. 30
14.2. CZYNNIKI WEWNĘTRZNE ............................................................................................................................................................................................. 31
15. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ, Z OKREŚLENIEM, W JAKIM STOPNIU EMITENT JEST NA NIE NARAŻONY .................. 32
15.1. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM, W JAKIM GRUPA PROWADZI DZIAŁALNOŚĆ ........................................................................ 32
15.2. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ GRUPY .................................................................................................................................... 34
16. INFORMACJE O WAŻNIEJSZYCH OSIĄGNIĘCIACH W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU ........................................................................................... 35
17. INFORMACJE DOTYCZĄCE ZAGADNIEŃ ŚRODOWISKA NATURALNEGO .................................................................................................................. 35
18. INFORMACJE DOTYCZĄCE ZATRUDNIENIA ..................................................................................................................................................................... 36
19. INFORMACJE O: .................................................................................................................................................................................................................... 36
A) DACIE ZAWARCIA PRZEZ EMITENTA UMOWY, Z FIRMĄ AUDYTORSKĄ O DOKONANIE BADANIA LUB PRZEGLĄDU SPRAWOZDANIA
FINANSOWEGO LUB SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ORAZ OKRESU NA JAKI ZOSTAŁA ZAWARTA TA UMOWA,
36
B) CZY EMITENT KORZYSTAŁ Z USŁUG WYBRANEJ FIRMY AUDYTORSKIEJ, A JEŻELI TAK, TO W JAKIM OKRESIE I JAKI BYŁ ZAKRES TYCH
USŁUG, ................................................................................................................................................................................................................................... 36
C) ORGANU, KTÓRY DOKONAŁ WYBORU FIRMY AUDYTORSKIEJ, ................................................................................................................................... 36
D) WYNAGRODZENIA FIRMY AUDYTORSKIEJ WYPŁACONEGO LUB NALEŻNEGO Z ROK OBROTOWY I POPRZEDNI ROK OBROTOWY,
ODRĘBNIE ZA BADANIE ROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO, INNE USŁUGI ATESTACYJNE, W TYM PRZEGLĄD SPRAWOZDANIA
FINANSOWEGO, USŁUGI DORADZTWA PODATKOWEGO I POZOSTAŁE USŁUGI ..................................................................................................... 36
20. OPIS ZDARZEŃ ISTOTNIE WPŁYWAJĄCYCH NA DZIAŁALNOŚĆ GRUPY JAKIE NASTĄPIŁY W ROKU OBROTOWYM, A TAKŻE PO JEGO
ZAKOŃCZENIU, DO DNIA ZATWIERDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO.......................................................................................................... 37
21. WAŻNIEJSZE ZDARZENIA MAJĄCE ZNACZĄCY WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ ORAZ WYNIKI FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA
W ROKU OBROTOWYM LUB KTÓRYCH WPŁYW JEST MOŻLIWY W NASTĘPNYCH LATACH .................................................................................. 37
22. OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIK Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK OBROTOWY, Z OKREŚLENIEM
STOPNIA WPŁYWU TYCH CZYNNIKÓW LUB NIETYPOWYCH ZDARZEŃ NA OSIĄGNIĘTY WYNIK ........................................................................... 38
23. WSKAŹNIKI FINANSOWE ..................................................................................................................................................................................................... 38
24. INFORMACJE O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH W ZAKRESIE: .............................................................................................................................. 38
GRUPA KAPITAŁOWA TARCZYŃSKI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku
4
A) RYZYKA: ZMIANY CEN, KREDYTOWEGO, ISTOTNYCH ZAKŁÓCEŃ PRZEPŁYWÓW ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH ORAZ UTRATY PŁYNNOŚCI
FINANSOWEJ, NA JAKIE NARAŻONA JEST SPÓŁKA ..................................................................................................................................................... 38
B) PRZYJĘTYCH PRZEZ SPÓŁKĘ CELACH I METODACH ZARZĄDZANIA RYZYKIEM FINANSOWYM, ŁĄCZNIE Z METODAMI ZABEZPIECZENIA
ISTOTNYCH RODZAJÓW PLANOWANYCH TRANSAKCJI, DLA KTÓRYCH STOSOWANA JEST RACHUNKOWOŚĆ ZABEZPIECZEŃ................. 38
25. INFORMACJE O PRZYJĘTEJ STRATEGII ROZWOJU EMITENTA I JEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ ORAZ DZIAŁANIACH PODJĘTYCH W
RAMACH JEJ REALIZACJI W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM WRAZ Z OPISEM PERSPEKTYW ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI EMITENTA I
JEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ CO NAJMNIEJ W NAJBLIŻSZYM ROKU OBROTOWYM. .............................................................................................. 39
26. AKTUALNA I PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA GRUPY ................................................................................................................................. 39
27. WSKAZANIE ISTOTNYCH POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA
ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ, DOTYCZĄCYCH ZOBOWIĄZAŃ ORAZ WIERZYTELNOŚCI EMITENTA LUB
JEGO JEDNOSTKI ZALEŻNEJ, ZE WSKAZANIEM PRZEDMIOTU POSTĘPOWANIA, WARTOŚCI PRZEDMIOTU SPORU, DATY WSZCZĘCIA
POSTĘPOWANIA, STRON WSZCZĘTEGO POSTĘPOWANIA ORAZ STANOWISKA EMITENTA ................................................................................. 40
28. WSZELKIE UMOWY ZAWARTE MIĘDZY EMITENTEM A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU
ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ WAŻNEJ PRZYCZYNY LUB GDY ICH ODWOŁANIE LUB
ZWOLNIENIE NASTĘPUJE Z POWODU POŁĄCZENIA EMITENTA PRZEZ PRZEJĘCIE ............................................................................................... 40
29. INFORMACJE O ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH (W TYM RÓWNIEŻ ZAWARTYCH PO DNIU BILANSOWYM), W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ
W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY I
OBLIGATARIUSZY ................................................................................................................................................................................................................ 40
30. INFORMACJE O NABYCIU UDZIAŁÓW (AKCJI) WŁASNYCH PRZEZ SPÓŁKĘ, JEDNOSTKI WCHODZĄCE W SKŁAD JEJ GRUPY, A W
SZCZEGÓLNOŚCI CELU ICH NABYCIA, LICZBIE I WARTOŚCI NOMINALNEJ, ZE WSKAZANIEM, JAKĄ CZĘŚĆ KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO
REPREZENTUJĄ, CENIE NABYCIA ORAZ CENIE SPRZEDAŻY TYCH UDZIAŁÓW (AKCJI) W PRZYPADKU ICH ZBYCIA ...................................... 40
31. W PRZYPADKU EMISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM - OPIS WYKORZYSTANIA PRZEZ EMITENTA
WPŁYWÓW Z EMISJI DO CHWILI SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI ............................................................................................ 40
32. CHARAKTERYSTYKA POLITYKI W ZAKRESIE KIERUNKÓW ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA......................................................... 40
ROZDZIAŁ III: OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO PRZEZ TARCZYŃSKI S.A. ...................................................................... 42
1. OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH W PRZEDSIĘBIORSTWIE EMITENTA SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA
RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH I SKONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDAŃ
FINANSOWYCH ..................................................................................................................................................................................................................... 42
2. WSKAZANIE:.......................................................................................................................................................................................................................... 42
− ZBIORU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, KTÓREMU PODLEGA EMITENT ORAZ MIEJSCA, GDZIE TEKST ZBIORU ZASAD JEST
PUBLICZNIE DOSTĘPNY, LUB ............................................................................................................................................................................................ 42
− ZBIORU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, NA KTÓREGO STOSOWANIE EMITENT MÓGŁ SIĘ ZDECYDOWAĆ DOBROWOLNIE ORAZ
MIEJSCE, GDZIE TEKST ZBIORU JEST PUBLICZNIE DOSTĘPNY, LUB ........................................................................................................................ 42
− WSZELKICH ODPOWIEDNICH INFORMACJI DOTYCZĄCYCH STOSOWANYCH PRZEZ EMITENTA PRAKTYK W ZAKRESIE ŁADU
KORPORACYJNEGO, WYKRACZAJĄCYCH POZA WYMOGI PRZEWIDZIANE PRAWEM KRAJOWYM WRAZ Z PRZEDSTAWIENIEM
INFORMACJI O STOSOWANYCH PRZEZ NIEGO PRAKTYKACH W ZAKRESIE ŁADU KORPORACYJNEGO ........................................................... 42
3. W ZAKRESIE W JAKIM EMITENT ODSTĄPIŁ OD POSTANOWIEŃ ZBIORU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, KTÓREMU PODLEGA EMITENT
LUB ZBIORU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, NA KTÓREGO EMITENT MÓGŁ SIĘ ZDECYDOWAĆ DOBROWOLNIE, WSKAZANIE TYCH
POSTANOWIEŃ ORAZ WYJAŚNIENIE PRZYCZYN TEGO ODSTĄPIENIA ...................................................................................................................... 42
4. OPIS POLITYKI RÓŻNORODNOŚCI STOSOWANEJ DO ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH
EMITENTA W ODNIESIENIU DO ASPEKTÓW TAKICH JAK NA PRZYKŁAD WIEK, PŁEĆ LUB WYKSZTAŁCENIE I DOŚWIADCZENIE
ZAWODOWE, CELÓW TEJ POLITYKI RÓŻNORODNOŚCI, SPOSOBU JEJ REALIZACJI ORAZ SKUTKÓW W DANYM OKRESIE
SPRAWOZDAWCZYM ........................................................................................................................................................................................................... 45
5. WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ZNACZNE PAKIETY AKCJI WRAZ ZE WSKAZANIEM
LICZBY POSIADANYCH PRZEZ TE PODMIOTY AKCJI, ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W KAPITALE ZAKŁADOWYM, LICZBY GŁOSÓW Z
NICH WYNIKAJĄCYCH I ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU ............................... 46
6. WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE, WRAZ Z
OPISEM TYCH UPRAWNIEŃ ................................................................................................................................................................................................ 46
7. WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ ODNOŚNIE DO WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU, TAKICH JAK OGRANICZENIE WYKONYWANIA
PRAWA GŁOSU PRZEZ POSIADACZY OKREŚLONEJ CZĘŚCI LUB LICZBY GŁOSÓW, OGRANICZENIA CZASOWE DOTYCZĄCE
WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU LUB ZAPISY, ZGODNIE Z KTÓRYMI, PRZY WSPÓŁPRACY SPÓŁKI, PRAWA KAPITAŁOWE ZWIĄZANE Z
PAPIERAMI WARTOŚCIOWYMI SĄ ODDZIELONE OD POSIADANIA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH ...................................................................... 46
8. WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ DOTYCZĄCYCH PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH EMITENTA
46
9. OPIS ZASAD DOTYCZĄCYCH POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH ORAZ ICH UPRAWNIEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI
PRAWO DO PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI LUB WYKUPIE AKCJI ................................................................................................................................. 47
10. OPIS ZASAD ZMIANY STATUTU LUB UMOWY SPÓŁKI EMITENTA ............................................................................................................................... 47
11. SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO ZASADNICZE UPRAWNIENIA ORAZ OPIS PRAW AKCJONARIUSZY I SPOSOBU
ICH WYKONYWANIA, W SZCZEGÓLNOŚCI ZASADY WYNIKAJĄCE Z REGULAMINU WALNEGO ZGROMADZENIA, JEŻELI TAKI REGULAMIN
ZOSTAŁ UCHWALONY, O ILE INFORMACJE W TYM ZAKRESIE NIE WYNIKAJĄ WPROST Z PRZEPISÓW PRAWA .............................................. 48
GRUPA KAPITAŁOWA TARCZYŃSKI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku
5
12. SKŁAD OSOBOWY I ZMIANY, KTÓRE W NIM ZASZŁY W CIĄGU OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO ORAZ OPIS DZIAŁANIA ORGANÓW
ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH LUB ADMINISTRUJĄCYCH EMITENTA ORAZ ICH KOMITETÓW ............................................................. 50
ROZDZIAŁ IV: OŚWIADCZENIE GRUPY KAPITAŁOWEJ TARCZYŃSKI S.A. NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH ZA ROK 2020 ................. 56
1. INFORMACJE OGÓLNE ........................................................................................................................................................................................................ 56
2. OPIS GRUPY I JEJ MODELU BIZNESOWEGO: .................................................................................................................................................................. 56
3. ZAGADNIENIA SPOŁECZNE I PRACOWNICZE .................................................................................................................................................................. 57
4. ZAGADNIENIA Z ZAKRESU OCHRONY ŚRODOWISKA ................................................................................................................................................... 62
5. ZAGADNIENIA Z ZAKRESU POSZANOWANIA PRAW CZŁOWIEKA ............................................................................................................................... 64
6. ZAGADNIENIA Z ZAKRESU PRZECIWDZIAŁANIA KORUPCJI ........................................................................................................................................ 65
GRUPA KAPITAŁOWA TARCZYŃSKI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku
6
ROZDZIAŁ I: CHARAKTERYSTYKA EMITENTA I GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA
1. Opis organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji oraz
opis zmian w organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta wraz z podaniem ich przyczyn
W skład Grupy Kapitałowej Tarczyński S.A. („Grupa”, „Grupa Kapitałowa”, „Grupa Tarczyński”) w okresie od 1 stycznia 2021
roku do 31 grudnia 2021 roku wchodziły: Spółka Tarczyński S.A. („jednostka dominująca”, „Spółka”, „Emitent”) i jej spółki
zależne: Tarczynski Deutschland GmbH oraz WD Foods Sp. z o.o. („Spółki zależne”).
Spółka Tarczyński S.A. w roku 2021 nabyła 50% udziałów w spółce handlowej prawa niemieckiego BW Handels und
Vertriebs GmbH z siedzibą w Herford (Niemcy). Na dzień 31 grudnia 2021 roku wartość procetowa udziałów nie uległa
zmianie.
Podstawowym przedmiotem działalności Spółki Tarczyński S.A. jest produkcja, przetwórstwo oraz sprzedaż mięsa i wyrobów
z mięsa.
Przedmiotem działalności spółki Tarczynski Deutschland GmbH jest dystrybucja produktów Tarczyński S.A. na terenie
Niemiec i Austrii.
Przedmiotem działalności spółki WD Foods Sp. z o.o. jest produkcja mieszanek przyprawowych oraz półproduktów
mięsnych.
Przedmiotem działalności spółki BW Handels und Vertriebs Gmbh jest sprzedaż oraz dystrybucja artykułów żywnościowych.
1.1. Spółka Tarczyński S.A.
Tarczyński S.A. - Spółka dominująca prowadzi działalność w formie spółki akcyjnej, zawiązanej aktem notarialnym w dniu
8 grudnia 2004 roku, przed notariuszem Beatą Baranowską – Seweryn we Wrocławiu (Rep. Nr A 10056/2004), w wyniku
przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną. Do dnia 9 listopada 2005 roku Spółka działała
pod nazwą Zakład Przetwórstwa Mięsnego Tarczyński S.A.
Jednostka dominująca jest wpisana do Krajowego rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy, dla Wrocławia
Fabrycznej, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000225318.
Jednostce dominującej nadano numer statystyczny REGON 932003793.
Siedzibą jednostki dominującej oraz głównym miejscem prowadzenia działalności jest Ujeździec Mały 80,
55-100 Trzebnica.
Spółka jest notowana na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. na rynku podstawowym w systemie notowań
ciągłych. Według klasyfikacji przyjętej przez ten rynek reprezentuje sektor spożywczy, nr PKD 1013Z.
Na dzień 31 grudnia 2020 roku kapitał akcyjny (podstawowy) podmiotu dominującego (Grupy) wynosił 11.346.936,00 zł i był
podzielony na 11.346.936 akcji o wartości nominalnej 1 złoty każda.
Wszystkie akcje zostały w pełni opłacone.
1.2. Tarczynski Deutschland GmbH
Tarczynski Deutschland GmbH z siedzibą w Herford (Niemcy) jest spółką zależną Tarczyński S.A. Spółka ta została
powołana 2 września 2014 roku.
Spółka Tarczyński S.A. posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym oraz 100% głosów na zgromadzeniu wspólników
Tarczynski Deutschland GmbH.
GRUPA KAPITAŁOWA TARCZYŃSKI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku
7
Kapitał zakładowy spółki wynosi 25.000 euro.
Celem spółki jest świadczenie na rzecz Tarczyński S.A. usług sprzedaży i dystrybucji wyrobów na terenie Niemiec i Austrii.
Tarczynski Deutschland GmbH podlega konsolidacji przez Tarczyński S.A. w ramach skonsolidowanego sprawozdania
finansowego.
Zarząd Tarczyński S.A. traktuje obecne wyniki Tarczyński Deutschland GmbH jako wczesną fazę projektu rozwojowego na
rynku niemieckim. W związku z powyższym podjęta została decyzja o nie zawiązywaniu rezerw z tytułu należności
Tarczyński S.A. wobec Tarczyński Deutschland GmbH, gdyż w ocenie Zarządu w przyszłych okresach spółka zależna
będzie w stanie obsłużyć zobowiązania, z zysków które będzie generowała z prowadzonej na rynku niemieckim działalności.
1.3. WD Foods Sp. z o.o.
WD Foods Sp. z o.o. z siedzibą w miejscowości Sowy (gmina Pakosław) jest spółką zależną Tarczyński S.A. Spółka ta
została powołana 10 czerwca 2020 roku.
Spółka Tarczyński S.A. posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym oraz 100% głosów na zgromadzeniu wspólników
WD Foods Sp. z o.o..
Kapitał zakładowy spółki wynosi 5.000 złotych.
Celem spółki jest produkcja mieszanek przyprawowych oraz półproduktów mięsnych na rzecz Tarczyński S.A. Spółka
podlega konsolidacji przez Tarczyński S.A. w ramach skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
1.4. BW Handels und Vertriebs GmbH
Spółka Tarczyński S.A. 5 stycznia 2021 roku nabyła 50% udziałów w spółce handlowej prawa niemieckiego BW Handels und
Vertriebs GmbH z siedzibą w Herford (Niemcy). Spółka zajmuje się sprzedażą i dystrybucją artykułów żywnościowych i non-
food i posiada ugruntowaną pozycję na terenie Niemiec w świadczeniu usług w tym zakresie. Nabycie udziałów w spółce
stanowi jeden z elementów realizowanej strategii dotyczącej rozwoju nowoczesnych kanałów dystrybucji i działalności
eksportowej Spółki.
Spółka podlega konsolidacji metodą praw własności przez Tarczyński S.A. w ramach skonsolidowanego sprawozdania
finansowego.
2. Informacje o posiadanych przez Spółkę oddziałach (zakładach)
Spółka posiada dwa zakłady produkcyjne. Główny zakład produkcyjny, o wydajności dobowej 120 ton, zlokalizowany jest w
Ujeźdźcu Małym. Zakład ten został oddany do użytku w trzecim kwartale 2007 roku. W latach 2013-2015 Grupa prowadziła
inwestycję polegającą na rozbudowie zakładu. Celem rozbudowy był wzrost potencjału produkcyjnego Grupy w związku z
dynamicznym wzrostem przychodów ze sprzedaży. W latach 2018-2021 realizowana jest rozbudowa zakładu o kolejne dwie
hale produkcyjno-magazynowe. Ponadto Spółka dysponuje zakładem produkcyjnymi w Bielsku-Białej (o wydajności dobowej
ok. 40 ton).
3. Zasady sporządzenia rocznego sprawozdania finansowego
Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy Tarczyński („Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe”) obejmuje okres
12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku oraz zawiera dane porównawcze za okres 12 miesięcy zakończony dnia
31 grudnia 2020 roku.
GRUPA KAPITAŁOWA TARCZYŃSKI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku
8
Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Tarczyński S.A. w dniu 29
kwietnia 2022 roku.
Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowym Standardami
Sprawozdawczości Finansowej („MSSF”) oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń
Komisji Europejskiej.
Tarczyński S.A., jako podmiot dominujący, sporządza sprawozdanie skonsolidowane dla całej Grupy Kapitałowej. Jest ono
przechowywane w siedzibie podmiotu dominującego oraz podlega publikacji na stronie internetowej www.grupatarczynski.pl.
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmuje spółki zależne wymienione w pkt I.1, które są konsolidowane przy użyciu
metody pełnej oraz metody praw własności.
Sprawozdanie jednostki zależnej objętych konsolidacją, sporządzane jest za ten sam okres sprawozdawczy, co
sprawozdanie jednostki dominującej.
Z posiadanych przez Spółkę i Grupę informacji nie wynika, aby istniał jakikolwiek akcjonariusz Spółki, który byłby
zobowiązany do sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania, w skład którego weszłaby Grupa Kapitałowa Tarczyński.
Polskie spółki Grupy prowadzą swoje księgi rachunkowe zgodnie z zasadami (polityką) rachunkowości określonymi przez
ustawę z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości („Ustawa”) z późniejszymi zmianami i wydanymi na jej podstawie
przepisami („polskie standardy rachunkowości”). Spółka Tarczynski Deutschland GmbH oraz BW Handel und Vertriebs
GmbH prowadzi księgi rachunkowe zgodnie z zasadami określonymi przez niemieckie przepisy.
Szerszy zakres informacji dotyczących zasad przyjętych przy sporządzaniu Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego
znajduje się w Notach Objaśniających do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Tarczyński S.A. zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć
Grupy, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.
4. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego Grupą Kapitałową
W okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2021 roku, jak również od 31 grudnia 2021 roku do dnia publikacji
niniejszego sprawozdania, Emitent nie dokonywał żadnych zmian w podstawowych zasadach zarządzania
przedsiębiorstwem Emitenta i jego Grupą Kapitałową.
5. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami oraz
określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty
finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych
dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania
Zarówno na dzień 31 grudnia 2021 roku, jak i na dzień 31 grudnia 2020 roku Emitent posiadał udziały w spółce Dolnośląskie
Centrum Hurtu Rolno Spożywczego Sp. z o.o. w kwocie 80.000 zł., stanowiące 0,06% udziałów w kapitale podstawowym
wskazanego podmiotu. Na dzień 31 grudnia 2021 roku, jak i na 31 grudnia 2020 roku nie wystąpiła utrata wartości
posiadanych udziałów. Udziały są nienotowane i wykazywane w bilansie według kosztu historycznego.
Tabela: Udziały Emitenta w spółkach spoza Grupy Kapitałowej Tarczyński
GRUPA KAPITAŁOWA TARCZYŃSKI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku
9
Okres zakończony
31.12.2021
Okres zakończony
31.12.2020
Dolnośląskie Centrum Hurtu Rolno Spożywczego Sp. Z o.o.
80 000,00
80 000,00
RAZEM
15 129 820,17
80 000,00
6. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub
premiowych opartych na kapitale Emitenta, w tym programów opartych na obligacjach z prawem
pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej
formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających i
nadzorujących Emitenta w przedsiębiorstwie Emitenta, bez względu na to, czy odpowiednio były one
zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku; w przypadku, gdy Emitentem jest jednostka
dominująca, wspólnik jednostki współzależnej lub znaczący inwestor - oddzielnie informacje o wartości
wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek
podporządkowanych; jeżeli odpowiednie informacje zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym -
obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca ich zamieszczenia w sprawozdaniu
finansowym.
W 2021 roku spółka Tarczyński S.A. wypłaciła członkom Zarządu łącznie 4.814.579 zł brutto wynagrodzenia z tytułu umów o
pracę oraz z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie. Poszczególni członkowie Zarządu otrzymali wynagrodzenie za pracę
świadczoną przez nich w każdym charakterze na rzecz Spółki w wysokości określonej w tabeli poniżej.
Tabela: Wynagrodzenie członków Zarządu Tarczyński S.A.
2021
Tarczyński Jacek
2 305 421
Chmurak Radosław
1 289 750
Tarczyński Dawid
606 482
Tarczyński Tomasz
599 427
Cetnar Krzysztof*
136 008
Razem
4 814 579
* Uchwałą Nr 299/11/2021 z dnia 29.11.2021 r. w sprawie ustalania liczby członków Zarządu Spółki VI Kadencji w oparciu o
wniosek Prezesa Zarządu, Rady Nadzorcza powołała do Zarządu Spółki z dniem 29.11.2021 Pana Krzysztofa Cetnara na
stanowisko Członka Zarządu Spółki.
Zaprezentowane wynagrodzenie obejmuje wynagrodzenie z tytułu powołania oraz umowy B2B za rok 2021.
W 2021 roku członkowie Zarządu Spółki nie pobierali wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji we władzach spółek
zależnych.
W 2021 roku Spółka wypłaciła członkom Rady Nadzorczej łącznie 325 200 zł brutto z tytułu powołania. Poszczególni
członkowie Rady Nadzorczej otrzymali wynagrodzenie z tytułu zasiadania w Radzie Nadzorczej w wysokości określonej w
tabeli poniżej.
Tabela: Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej Tarczyński S.A.
2021
51 900
49 500
69 300
52 500
52 500
49 500
GRUPA KAPITAŁOWA TARCZYŃSKI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku
10
325 200
Ponadto Pan Edmund Bienkiewicz oraz Pani Elżbieta Tarczyńska są zatrudnieni w Spółce na podstawie umowy o pracę.
Wynagrodzenia brutto z tyt. umowy o pracę wraz ze świadczeniami w naturze otrzymane przez Pana Edmunda Bienkiewicza
wyniosły 103.456 zł za 2021 rok. Wynagrodzenia brutto z tyt. umowy o pracę wraz ze świadczeniami w naturze otrzymane
przez Panią Elżbietę Tarczyńską wyniosły 839.586 zł za rok 2021.
W 2021 roku członkowie Rady Nadzorczej Spółki nie pobierali wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji we władzach spółek
zależnych.
Uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 24 sierpnia 2020 roku została przyjęta „Polityka wynagrodzeń
Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki Tarczyński SA”.
W celu zapewnienia stabilnego funkcjonowania w perspektywie długofalowej, Spółka podejmuje działania w obszarach
kluczowych z punktu widzenia samej organizacji, jak i jej interesariuszy, w tym pracowników, wobec których Spółka zamierza
zachować wizerunek pracodawcy zapewniającego rozwój swoim pracownikom. Dlatego też wysokość wynagrodzenia
członków Zarządu i Rady Nadzorczej powinna być wystarczająca dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o
kompetencjach niezbędnych dla właściwego kierowania Spółką i sprawowania nad nią nadzoru. Przy ustalaniu wynagrodzeń
członków Zarządu i Rady Nadzorczej uwzględnia się nakład pracy niezbędny do prawidłowego wykonywania funkcji
poszczególnych członków ww. organów, zakres obowiązków i odpowiedzialności związanej z wykonywaniem tych funkcji.
Wysokość wynagrodzenia odpowiada wielkości przedsiębiorstwa i pozostaje w rozsądnym stosunku do sytuacji
ekonomicznej Spółki.
Zgodnie z przyjętą polityką, wynagrodzenia mogą składać się ze:
- stałych składników wynagrodzenia, w tym dodatkowych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych w postaci m.in.
korzystania z samochodu służbowego, ubezpieczeń, mieszkania, kursów, studiów itp.;
- zmiennych składników wynagrodzenia (przyznawanych jedynie członkom Zarządu; członkowie Rady Nadzorczej
nie otrzymują zmiennych składników wynagrodzenia z uwagi na charakter pełnionych przez nich funkcji).
Stałe składniki wynagrodzenia obejmują następujące składniki:
- wynagrodzenie z tytułu powołania. Wynagrodzenie członków Zarządu jest wypłacane w formie pieniężnej w
wysokości ustalonej uchwałą Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej mogą otrzymywać wynagrodzenie
podstawowe z tytułu powołania, wypłacane w formie pieniężnej w wysokości ustalonej uchwałą Walnego Zgromadzenia.
Kwota miesięcznego wynagrodzenia podstawowego może się różnić pomiędzy poszczególnymi członkami ww. organów ze
względu na pełnione przez nich funkcje.
- wynagrodzenie z tytułu umowy o pracę lub umowy cywilnoprawnej. Członkowie Zarządu – poza wynagrodzeniem
z tytułu powołania – mogą otrzymywać także wynagrodzenie z tytułu umowy o pracę lub umowy cywilnoprawnej, w tym
kontraktu menedżerskiego, zawieranego jako osoba fizyczna lub w ramach prowadzonej przez te osoby działalności
gospodarczej. W przypadku zatrudnienia członków Zarządu na podstawie umowy o pracę, są oni objęci Regulaminem Pracy
przyjętym w Spółce.
- wynagrodzenie z tytułu pełnienia dodatkowych funkcji w wyodrębnionym komitecie. Członek Rady Nadzorczej
pełniący dodatkową funkcję w wyodrębnionym komitecie może otrzymywać dodatkowe stałe wynagrodzenie pieniężne w
wysokości ustalonej uchwałą Walnego Zgromadzenia. Kwota ww. miesięcznego wynagrodzenia dodatkowego może się
różnić pomiędzy poszczególnymi członkami danego komitetu ze względu na funkcje pełnione przez nich w ramach tego
komitetu.
- dodatkowe świadczenia pieniężne i niepieniężne. Dodatkowymi świadczeniami uzyskiwanymi przez członków
Zarządu i Rady Nadzorczej mogą być m. in.: wszelkie koszty służbowych podróży zagranicznych jak i krajowych, prywatna
opieka medyczna, korzystanie z samochodów służbowych dla celów prywatnych i pokrywanie kosztów ich użytkowania,
GRUPA KAPITAŁOWA TARCZYŃSKI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku
11
zwrot kosztów używania samochodu prywatnego na cele służbowe, korzystanie z telefonów służbowych oraz innych
urządzeń elektronicznych w zakresie użytku prywatnego i pokrywanie kosztów ich użytkowania, finansowanie szkoleń,
kursów (w tym kursów językowych) oraz studiów, w tym studiów podyplomowych (w Polsce i za granicą), ochrona prywatna,
pokrywanie kosztów mieszkania służbowego/ pobytu w miejscu świadczenia pracy/usług, pakiet dodatkowego ubezpieczenia
zdrowotnego, majątkowego oraz osobowego.
Warunki wypłacania zmiennych składników wynagrodzenia ustala Rada Nadzorcza. Obejmują one premie pieniężne roczne,
przyznawane za okresy nie krótsze niż 12 miesięcy. Są one uzależnione od częścio