Grupa Kapitałowa
TARCZYŃSKI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej
za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
Ujeździec Mały, 27 kwietnia 2023
SPIS TREŚCI
ROZDZIAŁ I: CHARAKTERYSTYKA EMITENTA I GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA .......................................................................................................... 6
1. OPIS ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA ZE WSKAZANIEM JEDNOSTEK PODLEGAJĄCYCH KONSOLIDACJI ORAZ OPIS
ZMIAN W ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA WRAZ Z PODANIEM ICH PRZYCZYN ............................................................................ 6
1.1. SPÓŁKA TARCZYŃSKI S.A. ................................................................................................................................................................................................... 6
1.2. TARCZYNSKI DEUTSCHLAND GMBH .................................................................................................................................................................................. 7
1.3. WD FOODS SP. Z O.O. ............................................................................................................................................................................................................ 7
2. INFORMACJE O POSIADANYCH PRZEZ GRUPĘ ZAKŁADACH PRODUKCYJNYCH. ..................................................................................................... 7
3. ZASADY SPORZĄDZENIA ROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO .................................................................................................................... 8
4. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM EMITENTA I JEGO GRUPĄ KAPITAŁOWĄ............................ 8
5. INFORMACJE O POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITAŁOWYCH EMITENTA Z INNYMI PODMIOTAMI ORAZ OKREŚLENIE JEGO
GŁÓWNYCH INWESTYCJI KRAJOWYCH I ZAGRANICZNYCH (PAPIERY WARTOŚCIOWE, INSTRUMENTY FINANSOWE, WARTOŚCI
NIEMATERIALNE I PRAWNE ORAZ NIERUCHOMOŚCI), W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH DOKONANYCH POZA JEGO GRUPĄ
JEDNOSTEK POWIĄZANYCH ORAZ OPIS METOD ICH FINANSOWANIA ........................................................................................................................ 8
6. WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD LUB KORZYŚCI, W TYM WYNIKAJĄCYCH Z PROGRAMÓW MOTYWACYJNYCH LUB PREMIOWYCH
OPARTYCH NA KAPITALE EMITENTA, W TYM PROGRAMÓW OPARTYCH NA OBLIGACJACH Z PRAWEM PIERWSZEŃSTWA, ZAMIENNYCH,
WARRANTACH SUBSKRYPCYJNYCH (W PIENIĄDZU, NATURZE LUB JAKIEJKOLWIEK INNEJ FORMIE), WYPŁACONYCH, NALEŻNYCH LUB
POTENCJALNIE NALEŻNYCH, ODRĘBNIE DLA KAŻDEJ Z OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH EMITENTA W
PRZEDSIĘBIORSTWIE EMITENTA, BEZ WZGLĘDU NA TO, CZY ODPOWIEDNIO BYŁY ONE ZALICZANE W KOSZTY, CZY TEŻ WYNIKAŁY
Z PODZIAŁU ZYSKU; W PRZYPADKU, GDY EMITENTEM JEST JEDNOSTKA DOMINUJĄCA, WSPÓLNIK JEDNOSTKI WSPÓŁZALEŻNEJ LUB
ZNACZĄCY INWESTOR - ODDZIELNIE INFORMACJE O WARTOŚCI WYNAGRODZEŃ I NAGRÓD OTRZYMANYCH Z TYTUŁU PEŁNIENIA
FUNKCJI WE WŁADZACH JEDNOSTEK PODPORZĄDKOWANYCH; JEŻELI ODPOWIEDNIE INFORMACJE ZOSTAŁY PRZEDSTAWIONE W
SPRAWOZDANIU FINANSOWYM - OBOWIĄZEK UZNAJE SIĘ ZA SPEŁNIONY POPRZEZ WSKAZANIE MIEJSCA ICH ZAMIESZCZENIA W
SPRAWOZDANIU FINANSOWYM. ......................................................................................................................................................................................... 9
7. INFORMACJE O WSZELKICH ZOBOWIĄZANIACH WYNIKAJĄCYCH Z EMERYTUR I ŚWIADCZEŃ O PODOBNYM CHARAKTERZE DLA
BYŁYCH OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH ALBO BYŁYCH CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH ORAZ
O ZOBOWIĄZANIACH ZACIĄGNIĘTYCH W ZWIĄZKU Z TYMI EMERYTURAMI, ZE WSKAZANIEM KWOTY OGÓŁEM DLA KAŻDEJ KATEGORII
ORGANU; JEŻELI ODPOWIEDNIE INFORMACJE ZOSTAŁY PRZEDSTAWIONE W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM – OBOWIĄZEK UZNAJE
SIĘ ZA SPEŁNIONY POPRZEZ WSKAZANIE MIEJSCA ICH ZAMIESZCZENIA W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM. ................................................ 11
8. OKREŚLENIE ŁĄCZNEJ LICZBY I WARTOŚCI NOMINALNEJ WSZYSTKICH AKCJI (UDZIAŁÓW) EMITENTA ORAZ AKCJI I UDZIAŁÓW W
JEDNOSTKACH POWIĄZANYCH EMITENTA, BĘDĄCYCH W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH (DLA KAŻDEJ
OSOBY ODDZIELNIE) ........................................................................................................................................................................................................... 11
9. INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH ..................................................................................................... 12
ROZDZIAŁ II: CHARAKTERYSTYKA DZIAŁALNOŚCI ORAZ ANALIZA SYTUACJI EKONOMICZNEJ GRUPY EMITENTA .............................................. 13
1. OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWYCH, UJAWNIONYCH W ROCZNYM SPRAWOZDANIU
FINANSOWYM, W SZCZEGÓLNOŚCI OPIS CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W TYM O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ZNACZĄCY
WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ GRUPY I OSIĄGNIĘTE PRZEZ NIĄ ZYSKI LUB PONIESIONE STRATY W ROKU OBROTOWYM. ............................... 13
1.1. WYBRANE POZYCJE SKONSOLIDOWANEGO RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT ORAZ POZOSTAŁYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW GRUPY
TARCZYŃSKI ......................................................................................................................................................................................................................... 13
1.2. WYBRANE POZYCJE SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH GRUPY TARCZYŃSKI .................................... 18
2. INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH LUB USŁUGACH WRAZ Z ICH OKREŚLENIEM WARTOŚCIOWYM
I ILOŚCIOWYM ORAZ UDZIAŁEM POSZCZEGÓLNYCH PRODUKTÓW, TOWARÓW I USŁUG (JEŻELI SĄ ISTOTNE) ALBO ICH GRUP
W SPRZEDAŻY EMITENTA OGÓŁEM, A TAKŻE ZMIANACH W TYM ZAKRESIE W DANYM ROKU OBROTOWYM .................................................. 18
3. INFORMACJE O RYNKACH ZBYTU, Z UWZGLĘDNIENIEM PODZIAŁU NA RYNKI KRAJOWE I ZAGRANICZNE, ORAZ INFORMACJE
O ŹRÓDŁACH ZAOPATRZENIA W MATERIAŁY DO PRODUKCJI, W TOWARY I USŁUGI, Z OKREŚLENIEM UZALEŻNIENIA OD JEDNEGO
LUB WIĘCEJ ODBIORCÓW I DOSTAWCÓW, A W PRZYPADKU, GDY UDZIAŁ JEDNEGO ODBIORCY LUB DOSTAWCY OSIĄGA CO
NAJMNIEJ 10 % PRZYCHODÓW ZE SPRZEDAŻY OGÓŁEM - NAZWY (FIRMY) DOSTAWCY LUB ODBIORCY, JEGO UDZIAŁ W SPRZEDAŻY
LUB ZAOPATRZENIU ORAZ JEGO FORMALNE POWIĄZANIA Z EMITENTEM ............................................................................................................. 19
3.1. RYNKI ZBYTU ........................................................................................................................................................................................................................ 19
3.2. ZAOPATRZENIE .................................................................................................................................................................................................................... 19
4. INFORMACJE O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI EMITENTA, W TYM ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH
ZAWARTYCH POMIĘDZY AKCJONARIUSZAMI (WSPÓLNIKAMI), UMOWACH UBEZPIECZENIA, WSPÓŁPRACY LUB KOOPERACJI ................. 20
5. INFORMACJE O ISTOTNYCH TRANSAKCJACH ZAWARTYCH PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ Z PODMIOTAMI
POWIĄZANYMI NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE, WRAZ Z ICH KWOTAMI ORAZ INFORMACJAMI OKREŚLAJĄCYMI CHARAKTER
TYCH TRANSAKCJI - OBOWIĄZEK UZNAJE SIĘ ZA SPEŁNIONY POPRZEZ WSKAZANIE MIEJSCA ZAMIESZCZENIA INFORMACJI
W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM .................................................................................................................................................................................... 22
6. INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH I WYPOWIEDZIANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM UMOWACH, DOTYCZĄCYCH KREDYTÓW
I POŻYCZEK, Z PODANIEM CO NAJMNIEJ ICH KWOTY, RODZAJU I WYSOKOŚCI STOPY PROCENTOWEJ, WALUTY I TERMINU
WYMAGALNOŚCI .................................................................................................................................................................................................................. 22
GRUPA KAPITAŁOWA TARCZYŃSKI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
3
6.1. UMOWY KREDYTOWE .......................................................................................................................................................................................................... 22
6.2. POŻYCZKI .............................................................................................................................................................................................................................. 27
6.3. UMOWY LEASINGOWE ........................................................................................................................................................................................................ 27
6.4. GWARANCJE ......................................................................................................................................................................................................................... 27
7. INFORMACJE O UDZIELONYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM POŻYCZKACH, ZE SZCZEGÓLNYM UWZGLĘDNIENIEM POŻYCZEK
UDZIELONYCH JEDNOSTKOM POWIĄZANYM EMITENTA, Z PODANIEM CO NAJMNIEJ ICH KWOTY, RODZAJU I WYSOKOŚCI STOPY
PROCENTOWEJ, WALUTY I TERMINU WYMAGALNOŚCI, A TAKŻE UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM
PORĘCZENIACH I GWARANCJACH, ZE SZCZEGÓLNYM UWZGLĘDNIENIEM PORĘCZEŃ I GWARANCJI UDZIELONYCH JEDNOSTKOM
POWIĄZANYM EMITENTA .................................................................................................................................................................................................... 27
8. OPIS STRUKTURY GŁÓWNYCH LOKAT KAPITAŁOWYCH LUB GŁÓWNYCH INWESTYCJI DOKONANYCH W RAMACH GRUPY KAPITAŁOWEJ
EMITENTA W DANYM ROKU OBROTOWYM ...................................................................................................................................................................... 28
9. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH, W PORÓWNANIU DO WIELKOŚCI
POSIADANYCH ŚRODKÓW, Z UWZGLĘDNIENIEM MOŻLIWYCH ZMIAN W STRUKTURZE FINANSOWANIA TEJ DZIAŁALNOŚCI ....................... 28
10. CHARAKTERYSTYKA STRUKTURY AKTYWÓW I PASYWÓW SKONSOLIDOWANEGO BILANSU, W TYM Z PUNKTU WIDZENIA PŁYNNOŚCI
GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA ..................................................................................................................................................................................... 28
11. OPIS ISTOTNYCH POZYCJI POZABILANSOWYCH W UJĘCIU PODMIOTOWYM, PRZEDMIOTOWYM I WARTOŚCIOWYM .................................... 28
11.1. ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU LEASINGU OPERACYJNEGO – GRUPA JAKO LEASINGOBIORCA ........................................................................ 28
11.2. GWARANCJE I PORĘCZENIA UDZIELONE PRZEZ PODMIOTY Z GRUPY TARCZYŃSKI ...................................................................................... 28
12. OCENA, WRAZ Z JEJ UZASADNIENIEM, DOTYCZĄCA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI, ZE SZCZEGÓLNYM UWZGLĘDNIENIEM
ZDOLNOŚCI WYWIĄZYWANIA SIĘ Z ZACIĄGNIĘTYCH ZOBOWIĄZAŃ ORAZ OKREŚLENIE EWENTUALNYCH ZAGROŻEŃ I DZIAŁAŃ,
JAKIE EMITENT PODJĄŁ LUB ZAMIERZA PODJĄĆ W CELU PRZECIWDZIAŁANIA TYM ZAGROŻENIOM ............................................................... 28
13. OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI WYKAZANYMI W RAPORCIE ROCZNYM A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI
PROGNOZAMI WYNIKÓW NA DANY ROK ......................................................................................................................................................................... 29
14. CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU PRZEDSIĘBIORSTWA EMITENTA. ... 29
14.1. CZYNNIKI ZEWNĘTRZNE .............................................................................................................................................................................................. 29
14.2. CZYNNIKI WEWNĘTRZNE ............................................................................................................................................................................................. 29
15. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ, Z OKREŚLENIEM, W JAKIM STOPNIU EMITENT JEST NA NIE NARAŻONY .................. 30
15.1. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM, W JAKIM GRUPA PROWADZI DZIAŁALNOŚĆ ........................................................................ 30
15.2. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ GRUPY .................................................................................................................................... 32
16. INFORMACJE O WAŻNIEJSZYCH OSIĄGNIĘCIACH W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU ........................................................................................... 33
17. INFORMACJE DOTYCZĄCE ZAGADNIEŃ ŚRODOWISKA NATURALNEGO .................................................................................................................. 33
18. INFORMACJE DOTYCZĄCE ZATRUDNIENIA ..................................................................................................................................................................... 34
19. INFORMACJE O: .................................................................................................................................................................................................................... 34
A) DACIE ZAWARCIA PRZEZ EMITENTA UMOWY, Z FIRMĄ AUDYTORSKĄ O DOKONANIE BADANIA LUB PRZEGLĄDU SPRAWOZDANIA
FINANSOWEGO LUB SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ORAZ OKRESU NA JAKI ZOSTAŁA ZAWARTA TA UMOWA,34
B) CZY EMITENT KORZYSTAŁ Z USŁUG WYBRANEJ FIRMY AUDYTORSKIEJ, A JEŻELI TAK, TO W JAKIM OKRESIE I JAKI BYŁ ZAKRES
TYCH USŁUG, ........................................................................................................................................................................................................................ 34
C) ORGANU, KTÓRY DOKONAŁ WYBORU FIRMY AUDYTORSKIEJ, ................................................................................................................................... 34
D) WYNAGRODZENIA FIRMY AUDYTORSKIEJ WYPŁACONEGO LUB NALEŻNEGO Z ROK OBROTOWY I POPRZEDNI ROK OBROTOWY,
ODRĘBNIE ZA BADANIE ROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO, INNE USŁUGI ATESTACYJNE, W TYM PRZEGLĄD SPRAWOZDANIA
FINANSOWEGO, USŁUGI DORADZTWA PODATKOWEGO I POZOSTAŁE USŁUGI ..................................................................................................... 34
20. OPIS ZDARZEŃ ISTOTNIE WPŁYWAJĄCYCH NA DZIAŁALNOŚĆ GRUPY JAKIE NASTĄPIŁY W ROKU OBROTOWYM, A TAKŻE PO JEGO
ZAKOŃCZENIU, DO DNIA ZATWIERDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ......................................................................................................... 35
21. WAŻNIEJSZE ZDARZENIA MAJĄCE ZNACZĄCY WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ ORAZ WYNIKI FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA
W ROKU OBROTOWYM LUB KTÓRYCH WPŁYW JEST MOŻLIWY W NASTĘPNYCH LATACH .................................................................................. 36
22. OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIK Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK OBROTOWY, Z OKREŚLENIEM
STOPNIA WPŁYWU TYCH CZYNNIKÓW LUB NIETYPOWYCH ZDARZEŃ NA OSIĄGNIĘTY WYNIK........................................................................... 37
23. WSKAŹNIKI FINANSOWE ..................................................................................................................................................................................................... 37
24. INFORMACJE O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH W ZAKRESIE: .............................................................................................................................. 37
A) RYZYKA: ZMIANY CEN, KREDYTOWEGO, ISTOTNYCH ZAKŁÓCEŃ PRZEPŁYWÓW ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH ORAZ UTRATY PŁYNNOŚCI
FINANSOWEJ, NA JAKIE NARAŻONA JEST SPÓŁKA ..................................................................................................................................................... 37
B) PRZYJĘTYCH PRZEZ SPÓŁKĘ CELACH I METODACH ZARZĄDZANIA RYZYKIEM FINANSOWYM, ŁĄCZNIE Z METODAMI ZABEZPIECZENIA
ISTOTNYCH RODZAJÓW PLANOWANYCH TRANSAKCJI, DLA KTÓRYCH STOSOWANA JEST RACHUNKOWOŚĆ ZABEZPIECZEŃ ................ 37
GRUPA KAPITAŁOWA TARCZYŃSKI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
4
25. INFORMACJE O PRZYJĘTEJ STRATEGII ROZWOJU EMITENTA I JEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ ORAZ DZIAŁANIACH PODJĘTYCH
W RAMACH JEJ REALIZACJI W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM WRAZ Z OPISEM PERSPEKTYW ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI
EMITENTA I JEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ CO NAJMNIEJ W NAJBLIŻSZYM ROKU OBROTOWYM. ........................................................................ 38
26. AKTUALNA I PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA GRUPY ................................................................................................................................. 38
27. WSKAZANIE ISTOTNYCH POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA
ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ, DOTYCZĄCYCH ZOBOWIĄZAŃ ORAZ WIERZYTELNOŚCI EMITENTA
LUB JEGO JEDNOSTKI ZALEŻNEJ, ZE WSKAZANIEM PRZEDMIOTU POSTĘPOWANIA, WARTOŚCI PRZEDMIOTU SPORU, DATY WSZCZĘCIA
POSTĘPOWANIA, STRON WSZCZĘTEGO POSTĘPOWANIA ORAZ STANOWISKA EMITENTA ................................................................................. 38
28. WSZELKIE UMOWY ZAWARTE MIĘDZY EMITENTEM A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH
REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ WAŻNEJ PRZYCZYNY LUB GDY ICH ODWOŁANIE LUB ZWOLNIENIE
NASTĘPUJE Z POWODU POŁĄCZENIA EMITENTA PRZEZ PRZEJĘCIE ....................................................................................................................... 38
29. INFORMACJE O ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH (W TYM RÓWNIEŻ ZAWARTYCH PO DNIU BILANSOWYM), W WYNIKU KTÓRYCH
MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY I
OBLIGATARIUSZY ................................................................................................................................................................................................................ 39
30. INFORMACJE O NABYCIU UDZIAŁÓW (AKCJI) WŁASNYCH PRZEZ SPÓŁKĘ, JEDNOSTKI WCHODZĄCE W SKŁAD JEJ GRUPY,
A W SZCZEGÓLNOŚCI CELU ICH NABYCIA, LICZBIE I WARTOŚCI NOMINALNEJ, ZE WSKAZANIEM, JAKĄ CZĘŚĆ KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO
REPREZENTUJĄ, CENIE NABYCIA ORAZ CENIE SPRZEDAŻY TYCH UDZIAŁÓW (AKCJI) W PRZYPADKU ICH ZBYCIA ...................................... 39
31. W PRZYPADKU EMISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM - OPIS WYKORZYSTANIA PRZEZ EMITENTA
WPŁYWÓW Z EMISJI DO CHWILI SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI............................................................................................ 39
32. CHARAKTERYSTYKA POLITYKI W ZAKRESIE KIERUNKÓW ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA ........................................................ 39
ROZDZIAŁ III: OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO PRZEZ TARCZYŃSKI S.A. ...................................................................... 40
1. OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH W PRZEDSIĘBIORSTWIE EMITENTA SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA
RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH I SKONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDAŃ
FINANSOWYCH ..................................................................................................................................................................................................................... 40
2. WSKAZANIE: ......................................................................................................................................................................................................................... 40
− ZBIORU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, KTÓREMU PODLEGA EMITENT ORAZ MIEJSCA, GDZIE TEKST ZBIORU ZASAD JEST
PUBLICZNIE DOSTĘPNY, LUB ............................................................................................................................................................................................ 40
− ZBIORU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, NA KTÓREGO STOSOWANIE EMITENT MÓGŁ SIĘ ZDECYDOWAĆ DOBROWOLNIE ORAZ
MIEJSCE, GDZIE TEKST ZBIORU JEST PUBLICZNIE DOSTĘPNY, LUB ........................................................................................................................ 40
− WSZELKICH ODPOWIEDNICH INFORMACJI DOTYCZĄCYCH STOSOWANYCH PRZEZ EMITENTA PRAKTYK W ZAKRESIE ŁADU
KORPORACYJNEGO, WYKRACZAJĄCYCH POZA WYMOGI PRZEWIDZIANE PRAWEM KRAJOWYM WRAZ Z PRZEDSTAWIENIEM
INFORMACJI O STOSOWANYCH PRZEZ NIEGO PRAKTYKACH W ZAKRESIE ŁADU KORPORACYJNEGO ........................................................... 40
4. OPIS POLITYKI RÓŻNORODNOŚCI STOSOWANEJ DO ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH
EMITENTA W ODNIESIENIU DO ASPEKTÓW TAKICH JAK NA PRZYKŁAD WIEK, PŁEĆ LUB WYKSZTAŁCENIE I DOŚWIADCZENIE ZAWODOWE,
CELÓW TEJ POLITYKI RÓŻNORODNOŚCI, SPOSOBU JEJ REALIZACJI ORAZ SKUTKÓW W DANYM OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM............ 44
5. WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ZNACZNE PAKIETY AKCJI WRAZ ZE
WSKAZANIEM LICZBY POSIADANYCH PRZEZ TE PODMIOTY AKCJI, ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W KAPITALE ZAKŁADOWYM,
LICZBY GŁOSÓW Z NICH WYNIKAJĄCYCH I ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW NA WALNYM
ZGROMADZENIU ................................................................................................................................................................................................................... 44
6. WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE,
WRAZ Z OPISEM TYCH UPRAWNIEŃ ................................................................................................................................................................................. 45
7. WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ ODNOŚNIE DO WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU, TAKICH JAK OGRANICZENIE WYKONYWANIA
PRAWA GŁOSU PRZEZ POSIADACZY OKREŚLONEJ CZĘŚCI LUB LICZBY GŁOSÓW, OGRANICZENIA CZASOWE DOTYCZĄCE
WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU LUB ZAPISY, ZGODNIE Z KTÓRYMI, PRZY WSPÓŁPRACY SPÓŁKI, PRAWA KAPITAŁOWE ZWIĄZANE
Z PAPIERAMI WARTOŚCIOWYMI SĄ ODDZIELONE OD POSIADANIA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH ................................................................... 45
8. WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ DOTYCZĄCYCH PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH
EMITENTA .............................................................................................................................................................................................................................. 45
9. OPIS ZASAD DOTYCZĄCYCH POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH ORAZ ICH UPRAWNIEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI
PRAWO DO PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI LUB WYKUPIE AKCJI ................................................................................................................................. 45
10. OPIS ZASAD ZMIANY STATUTU LUB UMOWY SPÓŁKI EMITENTA ............................................................................................................................... 46
11. SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO ZASADNICZE UPRAWNIENIA ORAZ OPIS PRAW AKCJONARIUSZY I SPOSOBU ICH
WYKONYWANIA, W SZCZEGÓLNOŚCI ZASADY WYNIKAJĄCE Z REGULAMINU WALNEGO ZGROMADZENIA, JEŻELI TAKI REGULAMIN
ZOSTAŁ UCHWALONY, O ILE INFORMACJE W TYM ZAKRESIE NIE WYNIKAJĄ WPROST Z PRZEPISÓW PRAWA .............................................. 46
12. SKŁAD OSOBOWY I ZMIANY, KTÓRE W NIM ZASZŁY W CIĄGU OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO ORAZ OPIS DZIAŁANIA ORGANÓW
ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH LUB ADMINISTRUJĄCYCH EMITENTA ORAZ ICH KOMITETÓW ............................................................. 48
ROZDZIAŁ II: OŚWIADCZENIE GRUPY KAPITAŁOWEJ TARCZYŃSKI S.A. NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH ZA ROK 2022 ................... 55
4. INFORMACJE OGÓLNE ........................................................................................................................................................................................................ 55
5. OPIS GRUPY I JEJ MODELU BIZNESOWEGO: .................................................................................................................................................................. 55
6. ZAGADNIENIA SPOŁECZNE I PRACOWNICZE .................................................................................................................................................................. 56
GRUPA KAPITAŁOWA TARCZYŃSKI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
5
7. ZAGADNIENIA Z ZAKRESU OCHRONY ŚRODOWISKA ................................................................................................................................................... 61
8. ZAGADNIENIA Z ZAKRESU POSZANOWANIA PRAW CZŁOWIEKA ............................................................................................................................... 63
9. ZAGADNIENIA Z ZAKRESU PRZECIWDZIAŁANIA KORUPCJI ........................................................................................................................................ 64
GRUPA KAPITAŁOWA TARCZYŃSKI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
6
ROZDZIAŁ I: CHARAKTERYSTYKA EMITENTA I GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA
1. Opis organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji oraz opis
zmian w organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta wraz z podaniem ich przyczyn
W skład Grupy Kapitałowej Tarczyński S.A. („Grupa”, „Grupa Kapitałowa”, „Grupa Tarczyński”) w okresie od 1 stycznia 2022 roku do
31 grudnia 2022 roku wchodziły: Spółka Tarczyński S.A. („jednostka dominująca”, „Spółka”, „Emitent”) i jej spółki zależne: Tarczynski
Deutschland GmbH oraz WD Foods Sp. z o.o. („Spółki zależne”). W dniu 20 września 2022 r Spółka Tarczyński S.A. nabyła 100%
udziałów w Tarczyński Gaz Sp. z o. o. z siedzibą Ujeźdźcu Wielkim i od tej daty skład Grupy się powiększył o tę spółkę
Spółka Tarczyński S.A. od roku 2021 posiada 50% udziałów w spółce handlowej prawa niemieckiego BW Handels und Vertriebs
GmbH z siedzibą w Herford (Niemcy). Na dzień 31 grudnia 2022 roku wartość procentowa udziałów nie uległa zmianie.
Podstawowym przedmiotem działalności Spółki:
- Tarczyński S.A. jest produkcja, przetwórstwo oraz sprzedaż mięsa i wyrobów z mięsa.
- Tarczynski Deutschland GmbH jest dystrybucja produktów Tarczyński S.A. na terenie Niemiec i Austrii.
- WD Foods Sp. z o.o. jest produkcja mieszanek przyprawowych oraz półproduktów mięsnych.
- BW Handels und Vertriebs Gmbh jest sprzedaż oraz dystrybucja artykułów żywnościowych.
- Tarczyński Gaz Sp. z o.o. jest działalność dotycząca pozyskania gazu ziemnego z lokalnych źródeł
1.1. Spółka Tarczyński S.A.
Tarczyński S.A. - Spółka dominująca prowadzi działalność w formie spółki akcyjnej, zawiązanej aktem notarialnym w dniu
8 grudnia 2004 roku, przed notariuszem Beatą Baranowską – Seweryn we Wrocławiu (Rep. Nr A 10056/2004), w wyniku
przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną. Do dnia 9 listopada 2005 roku Spółka działała pod nazwą
Zakład Przetwórstwa Mięsnego Tarczyński S.A.
Jednostka dominująca jest wpisana do Krajowego rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy, dla Wrocławia Fabrycznej,
IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000225318.
Jednostce dominującej nadano numer statystyczny REGON 932003793.
Siedzibą jednostki dominującej oraz głównym miejscem prowadzenia działalności jest Ujeździec Mały 80,55-100 Trzebnica.
Tarczyński S.A.
Grupa Tarczyński S.A.
WD Foods Sp. z o.o.
100% udziałów
Tarczyński
Deutschland GmbH
100% udziałów
Tarczyński Gaz Sp. z
o.o.
100% udziałów
BW Handels und
Veriebs GmbH
50% udziałów
GRUPA KAPITAŁOWA TARCZYŃSKI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
7
Spółka jest notowana na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. na rynku podstawowym w systemie notowań ciągłych.
Według klasyfikacji przyjętej przez ten rynek reprezentuje sektor spożywczy, nr PKD 1013Z.
Na dzień 31 grudnia 2022 roku kapitał akcyjny (podstawowy) podmiotu dominującego (Grupy) wynosił 11.346.936,00 zł i był
podzielony na 11.346.936 akcji o wartości nominalnej 1 złoty każda.
Wszystkie akcje zostały w pełni opłacone.
1.2. Tarczynski Deutschland GmbH
Tarczynski Deutschland GmbH z siedzibą w Herford (Niemcy) jest spółką zależną Tarczyński S.A. Spółka ta została powołana 2
września 2014 roku.
Spółka Tarczyński S.A. posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym oraz 100% głosów na zgromadzeniu wspólników Tarczynski
Deutschland GmbH.
Kapitał zakładowy spółki wynosi 25.000 euro.
Celem spółki jest świadczenie na rzecz Tarczyński S.A. usług sprzedaży i dystrybucji wyrobów na terenie Niemiec i Austrii.
Tarczynski Deutschland GmbH podlega konsolidacji przez Tarczyński S.A. w ramach skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
1.3. WD Foods Sp. z o.o.
WD Foods Sp. z o.o. z siedzibą w miejscowości Sowy (gmina Pakosław) jest spółką zależną Tarczyński S.A. Spółka ta została
powołana 10 czerwca 2020 roku.
Spółka Tarczyński S.A. posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym oraz 100% głosów na zgromadzeniu wspólników WD Foods
Sp. z o.o..
Kapitał zakładowy spółki wynosi 5.000 złotych.
Celem spółki jest produkcja mieszanek przyprawowych oraz półproduktów mięsnych na rzecz Tarczyński S.A. Spółka podlega
konsolidacji przez Tarczyński S.A. w ramach skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
1.4. BW Handels und Vertriebs GmbH
Spółka Tarczyński S.A. 5 stycznia 2021 roku nabyła 50% udziałów w spółce handlowej prawa niemieckiego BW Handels und Vertriebs
GmbH z siedzibą w Herford (Niemcy). Spółka zajmuje się sprzedażą i dystrybucją artykułów żywnościowych i non-food i posiada
ugruntowaną pozycję na terenie Niemiec w świadczeniu usług w tym zakresie. Nabycie udziałów w spółce stanowi jeden z elementów
realizowanej strategii dotyczącej rozwoju nowoczesnych kanałów dystrybucji i działalności eksportowej Spółki.
Spółka podlega konsolidacji metodą praw własności przez Tarczyński S.A. w ramach skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
1.5. Tarczyński Gaz Sp. z o. o
Spółka Tarczyński S.A. 20 września 2022 r nabyła 100% udziałów w Spółce Tarczyński Gaz Sp. z o. o., która weszła w skład Grupy
kapitałowej a celem jej działalności jest pozyskanie na potrzeby Grupy gazu ziemnego ze złóż zlokalizowanych w sąsiedztwie siedziby
Tarczyński S.A.
2. Informacje o posiadanych przez Grupę zakładach produkcyjnych.
Grupa posiada trzy zakłady produkcyjne. Główny zakład produkcyjny, o wydajności dobowej 120 ton, zlokalizowany jest w Ujeźdźcu
Małym. Zakład ten został oddany do użytku w trzecim kwartale 2007 roku. W latach 2013-2015 Grupa prowadziła inwestycję
polegającą na rozbudowie zakładu. Celem rozbudowy był wzrost potencjału produkcyjnego Grupy w związku z dynamicznym
wzrostem przychodów ze sprzedaży. W latach 2018-2022 realizowana była rozbudowa zakładu o kolejne dwie hale produkcyjno-
magazynowe. Dodatkowo Spółka dysponuje zakładami produkcyjnymi w Bielsku-Białej (o wydajności dobowej ok. 40 ton) oraz
zakładem w Sowach specjalizującym się w produkcji przypraw i powłok alginianowych.
GRUPA KAPITAŁOWA TARCZYŃSKI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
8
3. Zasady sporządzenia rocznego sprawozdania finansowego
Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy Tarczyński („Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe”) obejmuje okres 12
miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku oraz zawiera dane porównawcze za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia
2021 roku.
Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Tarczyński S.A. w dniu 27 kwietnia 2023
roku.
Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowym Standardami Sprawozdawczości
Finansowej („MSSF”) oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej.
Tarczyński S.A., jako podmiot dominujący, sporządza sprawozdanie skonsolidowane dla całej Grupy Kapitałowej. Jest ono
przechowywane w siedzibie podmiotu dominującego oraz podlega publikacji na stronie internetowej www.grupatarczynski.pl.
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmuje spółki zależne wymienione w pkt I.1, które są konsolidowane przy użyciu metody
pełnej oraz metody praw własności.
Sprawozdanie jednostki zależnej objętych konsolidacją, sporządzane jest za ten sam okres sprawozdawczy, co sprawozdanie
jednostki dominującej.
Z posiadanych przez Spółkę i Grupę informacji nie wynika, aby istniał jakikolwiek akcjonariusz Spółki, który byłby zobowiązany do
sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania, w skład którego weszłaby Grupa Kapitałowa Tarczyński.
Polskie spółki Grupy prowadzą swoje księgi rachunkowe zgodnie z zasadami (polityką) rachunkowości określonymi przez ustawę z
dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości („Ustawa”) z późniejszymi zmianami i wydanymi na jej podstawie przepisami („polskie
standardy rachunkowości”). Spółka Tarczynski Deutschland GmbH oraz BW Handel und Vertriebs GmbH prowadzi księgi rachunkowe
zgodnie z zasadami określonymi przez niemieckie przepisy.
Szerszy zakres informacji dotyczących zasad przyjętych przy sporządzaniu Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego znajduje
się w Notach Objaśniających do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Tarczyński S.A. zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć Grupy, w tym
opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.
4. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego Grupą Kapitałową
W okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2022 roku, jak również od 31 grudnia 2021 roku do dnia publikacji niniejszego
sprawozdania, Emitent nie dokonywał żadnych zmian w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego
Grupą Kapitałową.
5. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami oraz określenie
jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości
niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą
jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania
Zarówno na dzień 31 grudnia 2022 roku, jak i na dzień 31 grudnia 2021 roku Emitent posiadał udziały w spółce Dolnośląskie Centrum
Hurtu Rolno Spożywczego Sp. z o.o. w kwocie 80.000 zł., stanowiące 0,06% udziałów w kapitale podstawowym wskazanego
GRUPA KAPITAŁOWA TARCZYŃSKI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
9
podmiotu.. Na dzień 31 grudnia 2022 roku, jak i na 31 grudnia 2021 roku nie wystąpiła utrata wartości posiadanych udziałów. Udziały
są nienotowane i wykazywane w bilansie według kosztu historycznego.
Tabela: Udziały Emitenta w spółkach spoza Grupy Kapitałowej Tarczyński
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży
Okres zakończony
31.12.2022
Okres zakończony
31.12.2021
Dolnośląskie Centrum Hurtu Rolno Spożywczego Sp. z o.o.
80 000,00
80 000,00
Alma S.A.
0,00
0,00
BW Handels und Vertriebs GmbH
15 513 105,10
12 607 097,00
RAZEM
15 593 105,10
12 687 097,00
6. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych
opartych na kapitale Emitenta, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa,
zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych,
należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących Emitenta w
przedsiębiorstwie Emitenta, bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy też wynikały
z podziału zysku; w przypadku, gdy Emitentem jest jednostka dominująca, wspólnik jednostki współzależnej lub
znaczący inwestor - oddzielnie informacje o wartości wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia
funkcji we władzach jednostek podporządkowanych; jeżeli odpowiednie informacje zostały przedstawione w
sprawozdaniu finansowym - obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca ich zamieszczenia
w sprawozdaniu finansowym.
W 2022 roku spółka Tarczyński S.A. wypłaciła członkom Zarządu wynagrodzenia z tytułu umów o pracę oraz z tytułu pełnienia funkcji
w Zarządzie. Poszczególni członkowie Zarządu otrzymali wynagrodzenie za pracę świadczoną przez nich w każdym charakterze na
rzecz Spółki w wysokości określonej w tabeli poniżej.
Tabela: Wynagrodzenie członków Zarządu Tarczyński S.A.
2022
2 612 800
1 565 870
886 646
890 647
1 700 000
7 655 963
* Uchwałą Nr 299/11/2021 z dnia 29.11.2021 r. w sprawie ustalania liczby członków Zarządu Spółki VI Kadencji w oparciu o wniosek
Prezesa Zarządu, Rady Nadzorcza powołała do Zarządu Spółki z dniem 29.11.2021 Zaprezentowane dane dotyczą łącznie
wynagrodzenia z tytułu powołania oraz umów o pracę, a w przypadku Pana Krzysztofa Cetnara zaprezentowane wynagrodzenie
obejmuje wynagrodzenie z tytułu powołania oraz umowy B2B za rok 2022.
W 2022 roku członkowie Zarządu Spółki nie pobierali wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji we władzach spółek zależnych.
W 2022 roku Spółka wypłaciła członkom Rady Nadzorczej z tytułu powołania w wysokości określonej w tabeli poniżej.
Tabela: Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej Tarczyński S.A.
2022
Bienkiewicz Edmund
141 893
Tarczyńska Elżbieta
1 059 141
Wachowski Krzysztof
77 000
Łyskawa Piotr
59 000
Trziszka Tadeusz
59 000
Osowski Jacek
59 000
Razem
1 455 034
Ponadto Pan Edmund Bienkiewicz oraz Pani Elżbieta Tarczyńska są zatrudnieni w Spółce na podstawie umowy o pracę.
GRUPA KAPITAŁOWA TARCZYŃSKI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
10
Wynagrodzenia brutto z tyt. umowy o pracę wraz ze świadczeniami w naturze otrzymane przez Pana Edmunda Bienkiewicza wyniosły
82.893 zł za 2022 rok. Wynagrodzenia brutto z tyt. umowy o pracę wraz ze świadczeniami w naturze otrzymane przez Panią Elżbietę
Tarczyńską wyniosły 1 000 141 zł za rok 2022.
W 2022 roku członkowie Rady Nadzorczej Spółki nie pobierali wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji we władzach spółek
zależnych.
Uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 24 sierpnia 2020 roku została przyjęta „Polityka wynagrodzeń
Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki Tarczyński SA”.
W celu zapewnienia stabilnego funkcjonowania w perspektywie długofalowej, Spółka podejmuje działania w obszarach kluczowych z
punktu widzenia samej organizacji, jak i jej interesariuszy, w tym pracowników, wobec których Spółka zamierza zachować wizerunek
pracodawcy zapewniającego rozwój swoim pracownikom. Dlatego też wysokość wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej
powinna być wystarczająca dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego kierowania
Spółką i sprawowania nad nią nadzoru. Przy ustalaniu wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej uwzględnia się nakład pracy
niezbędny do prawidłowego wykonywania funkcji poszczególnych członków ww. organów, zakres obowiązków i odpowiedzialności
związanej z wykonywaniem tych funkcji. Wysokość wynagrodzenia odpowiada wielkości przedsiębiorstwa i pozostaje w rozsądnym
stosunku do sytuacji ekonomicznej Spółki.
Zgodnie z przyjętą polityką, wynagrodzenia mogą składać się ze:
- stałych składników wynagrodzenia, w tym dodatkowych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych w postaci m.in. korzystania
z samochodu służbowego, ubezpieczeń, mieszkania, kursów, studiów itp.;
- zmiennych składników wynagrodzenia (przyznawanych jedynie członkom Zarządu; członkowie Rady Nadzorczej nie
otrzymują zmiennych składników wynagrodzenia z uwagi na charakter pełnionych przez nich funkcji).
Stałe składniki wynagrodzenia obejmują następujące składniki:
- wynagrodzenie z tytułu powołania. Wynagrodzenie członków Zarządu jest wypłacane w formie pieniężnej w wysokości
ustalonej uchwałą Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej mogą otrzymywać wynagrodzenie podstawowe z tytułu powołania,
wypłacane w formie pieniężnej w wysokości ustalonej uchwałą Walnego Zgromadzenia. Kwota miesięcznego wynagrodzenia
podstawowego może się różnić pomiędzy poszczególnymi członkami ww. organów ze względu na pełnione przez nich funkcje.
- wynagrodzenie z tytułu umowy o pracę lub umowy cywilnoprawnej. Członkowie Zarządu – poza wynagrodzeniem z tytułu
powołania – mogą otrzymywać także wynagrodzenie z tytułu umowy o pracę lub umowy cywilnoprawnej, w tym kontraktu
menedżerskiego, zawieranego jako osoba fizyczna lub w ramach prowadzonej przez te osoby działalności gospodarczej. W przypadku
zatrudnienia członków Zarządu na podstawie umowy o pracę, są oni objęci Regulaminem Pracy przyjętym w Spółce.
- wynagrodzenie z tytułu pełnienia dodatkowych funkcji w wyodrębnionym komitecie. Członek Rady Nadzorczej pełniący
dodatkową funkcję w wyodrębnionym komitecie może otrzymywać dodatkowe stałe wynagrodzenie pieniężne w wysokości ustalonej
uchwałą Walnego Zgromadzenia. Kwota ww. miesięcznego wynagrodzenia dodatkowego może się różnić pomiędzy poszczególnymi
członkami danego komitetu ze względu na funkcje pełnione przez nich w ramach tego komitetu.
- dodatkowe świadczenia pieniężne i niepieniężne. Dodatkowymi świadczeniami uzyskiwanymi przez członków Zarządu i
Rady Nadzorczej mogą być m. in.: wszelkie koszty służbowych podróży zagranicznych jak i krajowych, prywatna opieka medyczna,
korzystanie z samochodów służbowych dla celów prywatnych i pokrywanie kosztów ich użytkowania, zwrot kosztów używania
samochodu prywatnego na cele służbowe, korzystanie z telefonów służbowych oraz innych urządzeń elektronicznych w zakresie
użytku prywatnego i pokrywanie kosztów ich użytkowania, finansowanie szkoleń, kursów (w tym kursów językowych) oraz studiów, w
tym studiów podyplomowych (w Polsce i za granicą), ochrona prywatna, pokrywanie kosztów mieszkania służbowego/ pobytu w
miejscu świadczenia pracy/usług, pakiet dodatkowego ubezpieczenia zdrowotnego, majątkowego oraz osobowego.
Warunki wypłacania zmiennych składników wynagrodzenia ustala Rada Nadzorcza. Obejmują one premie pieniężne roczne,
przyznawane za okresy nie krótsze niż 12 miesięcy. Są one uzależnione od częściowego lub całkowitego spełnienia kryteriów
finansowych i niefinansowych, szczegółowo wyznaczonych przez Radę Nadzorczą. Kryteria finansowe odnoszą się w szczególności
do następujących mierników: zysk netto, EBITDA, przychody ze sprzedaży, marża brutto, rentowność netto, cena akcji Spółki. Kryteria
GRUPA KAPITAŁOWA TARCZYŃSKI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
11
niefinansowe wyznaczane są w ramach celów indywidualnych poszczególnych członków Zarządu lub celów wspólnych całego
Zarządu. Wyznaczając kryteria niefinansowe Rada Nadzorcza w szczególności uwzględnia takie aspekty, jak: realizacja zadań
strategicznych odpowiadających aktualnej sytuacji Spółki niezwiązanych bezpośrednio z osiągnięciem określnych wyników
finansowych, otrzymanie przez Spółkę lub Grupę nagród i tytułów, uzyskanie pozytywnych ocen w ratingach i audytach wewnętrznych
i zewnętrznych, wdrożenie nowych systemów zarządzania, uzyskanie certyfikatów jakości czy zaświadczeń o spełnieniu
międzynarodowych norm, występowanie z pomysłami i projektami, których wdrożenie w Spółce usprawni stosowane procedury,
organizację pracy itp., realizacja celów dotyczących ochrony środowiska.
Spółka dopuszcza jednorazowe wypłaty na rzecz członków Zarządu lub Rady Nadzorczej, przyznawane w okolicznościach
nadzwyczajnych, które nie stanowią wynagrodzenia przysługującego za pełnienie funkcji lub świadczenie usług na rzecz Spółki. Wśród
tego typu świadczeń mogą się znaleźć m.in.: odprawy związane z zakończeniem współpracy, w tym odprawy emerytalne i rentowe,
odprawy pośmiertne (na rzecz członków rodzin), bonusy wypłacane jednorazowo przy nawiązaniu współpracy (sign-on fee) lub w celu
zatrzymania danego członka organu na stanowisku (retention bonus), rekompensaty za przeniesienie / przeprowadzkę w związku z
objęciem lub zmianą stanowiska, odszkodowania z tytułu zakazu konkurencji.
Członkowie Zarządu jako pracownicy Spółki oraz członkowie Rady Nadzorczej wynagradzani z tytułu pełnionych funkcji na podstawie
umowy o pracę mogą być objęci Pracowniczymi Programami Emerytalnymi (PPE) lub Pracowniczymi Planami Kapitałowymi (PPK) w
Spółce. Udział w PPK/PPE jest dobrowolny, a ww. członkowie organów Spółki mogą z niego zrezygnować.
Przyjęta polityka wynagrodzeń ma zapewnić realizację celów Spółki, w szczególności długoterminowy wzrost wartości dla
akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa dzięki:
- powiązaniu celów okresowych (opartych o kryteria finansowe i niefinansowe) z aktualną strategią finansową Spółki,
- zwiększeniu motywacji członków Zarządu poprzez wyznaczenie ambitnych, ale realnych celów, przekładających się na
atrakcyjne wynagrodzenia,
- uzasadnieniu doboru konkretnych wskaźników finansowych / niefinansowych,
- odroczenie wypłaty składników zmiennych w celu zatrzymania kluczowej kadry menedżerskiej w Spółce.
7. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla
byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o
zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii
organu; jeżeli odpowiednie informacje zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym – obowiązek uznaje
się za spełniony poprzez wskazanie miejsca ich zamieszczenia w sprawozdaniu finansowym.
Zobowiązania takie nie występują.
8. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) Emitenta oraz akcji i udziałów w
jednostkach powiązanych Emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących (dla każdej
osoby oddzielnie)
Poniższe tabele przedstawiają stan posiadania akcji Tarczyński S.A. przez osoby zarządzające oraz przez osoby nadzorujące, zgodny
z wiedzą Spółki, w oparciu o informacje przekazywane przez osoby zobowiązane.
Tabela: Stan posiadania akcji Tarczyński S.A. przez osoby zarządzające według stanu na dzień przekazania raportu
rocznego za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 roku
GRUPA KAPITAŁOWA TARCZYŃSKI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
12
Imię i Nazwisko
Liczba posiadanych
akcji
Wartość nominalna
posiadanych akcji [zł]
Jacek Tarczyński *
Prezes Zarządu
533 188
533 188
Radosław Chmurak
Wiceprezes Zarządu
0
0
Dawid Tarczyński
Członek Zarządu
0
0
Tomasz Tarczyński
Członek Zarządu
0
0
Krzysztof Cetnar
Członek Zarządu
0
0
* Pan Jacek Tarczyński posiada także, wspólnie z małżonką Elżbietą Tarczyńską oraz synami Dawidem Tarczyńskim i Tomaszem Tarczyńskim pośrednio, poprzez
spółkę zależną EJT Investment Sarl z siedzibą w Luksemburgu (100% własności udziałów: 37,52% - Pani E. Tarczyńska, 37,52% - Pan J. Tarczyński, - 12,48% Pan
D. Tarczyński i - 12,48% Pan T. Tarczyński ) akcje Tarczyński S.A. w ilości 4.346.936,00 sztuk, stanowiące 38,31% udziału w kapitale Spółki oraz stanowiące 51,21%
udziału w głosach na WZA Spółki oraz Pan Jacek Tarczyński posiada także, wspólnie z małżonką Elżbietą Tarczyńską oraz synami Dawidem Tarczyńskim i Tomaszem
Tarczyńskim pośrednio, poprzez spółkę EJT sp. z o. o. z siedzibą w Ujeźdźcu Małym (w której 100% udziałów posiada EJT Investment Sarl) w ilości 3.098.221,00 sztuk
stanowiące 27,3% udziału w kapitale Spółki oraz stanowiące 21,6% udziału w głosach na WZA. Spółki.
Tabela: Stan posiadania akcji Tarczyński S.A. przez osoby nadzorujące według stanu na dzień przekazania raportu
rocznego za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 roku
Imię i Nazwisko
Liczba posiadanych akcji
Wartość nominalna
posiadanych akcji [zł]
Krzysztof Wachowski
Przewodniczący Rady Nadzorczej
0
0
Edmund Bienkiewicz
Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej
0
0
Elżbieta Tarczyńska *
Członek Rady Nadzorczej
533 188
533 188
Tadeusz Trziszka
Członek Rady Nadzorczej
0
0
Piotr Łyskawa
Członek Rady Nadzorczej
0
0
Jacek Osowski
Członek Rady Nadzorczej
0
0
* Pani Elżbieta Tarczyńska posiada także, wspólnie z małżonkiem Jackiem Tarczyńskim, oraz synami Dawidem Tarczyńskim i Tomaszem Tarczyńskim pośrednio,
poprzez spółkę zależną EJT Investment Sarl z siedzibą w Luksemburgu (100% własności udziałów: 37,52% - Pani E. Tarczyńska, 37,52% - Pan J. Tarczyński, - 12,48%
Pan D. Tarczyński i - 12,48% Pan T. Tarczyński ) akcje Tarczyński S.A. w ilości 4.346.936,00 sztuk, stanowiące 38,31% udziału w kapitale Spółki oraz stanowiące
51,21% udziału w głosach na WZA Spółki oraz Pan Jacek Tarczyński posiada także, wspólnie z małżonką Elżbietą Tarczyńską oraz synami Dawidem Tarczyńskim i
Tomaszem Tarczyńskim pośrednio, poprzez spółkę EJT sp. z o. o. z siedzibą w Ujeźdźcu Małym (w której 100% udziałów posiada EJT Investment Sarl) w ilości
3.098.221,00 sztuk stanowiące 27,3% udziału w kapitale Spółki oraz stanowiące 21,6% udziału w głosach na WZA. Spółki.
Na dzień przekazania raportu rocznego za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 roku, osoby zarządzające jak i osoby
nadzorujące Tarczyński S.A. nie posiadały udziałów w spółkach zależnych: Tarczyński Deutschland GmbH oraz WD Foods Sp. z o.o.
9. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych
W spółce Tarczyński S.A. nie funkcjonują programy akcji pracowniczych.
GRUPA KAPITAŁOWA TARCZYŃSKI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej
za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku
13
ROZDZIAŁ II: CHARAKTERYSTYKA DZIAŁALNOŚCI ORAZ ANALIZA SYTUACJI EKONOMICZNEJ
GRUPY EMITENTA
1. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w rocznym sprawozdaniu
finansowym, w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący
wpływ na działalność Grupy i osiągnięte przez nią zyski lub poniesione straty w roku obrotowym.
Komentarz do podstawowych wielkości ekonomiczno – finansowych, w celu kompleksowego przedstawienia sytuacji finansowej Grupy
Emitenta, został uzupełniony o alternatywne pomiary wyników (wskaźniki APM), które zdaniem Spółki dostarczają istotnych informacji
na temat jej sytuacji finansowej, efektywności działania, rentowności, zadłużenia i płynności. Zastosowane przez Spółkę wskaźniki
APM powinny być analizowane wyłącznie jako dodatkowe, nie zaś zastępujące informacje finansowe prezentowane w
skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy i powinny być rozpatrywane łącznie z tym sprawozdaniem. Zdaniem Spółki
wskaźniki te są źródłem dodatkowych, wartościowych informacji o sytuacji finansowej i operacyjnej, jak również ułatwiają analizę i
ocenę osiąganych przez Grupę wyników finansowych na przestrzeni poszczególnych okresów sprawozdawczych (2022 i 2021 roku).
1.1. Wybrane pozycje Skonsolidowanego Rachunku Zysków i Strat oraz Pozostałych Całkowitych Dochodów Grupy
Tarczyński
Tabela: Struktura wyników Grupy Tarczyński (tys. zł.)
okres 12 miesięcy
zakończony
31 grudnia 2022
okres 12 miesięcy
zakończony
31 grudnia 2021
Dynamika
Przychody netto ze sprzedaży
1 613 780
1 194 456
35,1%
Zysk brutto na sprzedaży
391 592
316 515
23,7%
Koszty sprzedaży
-163 909
-128 058
28,0%
jako % przychodów
10,16%
10,72%
-0,56 p.p.
Koszty ogólnego zarządu
-58 523
-53 544
9,3%
jako % przychodów
3,63%
4,48%
-0,86 p.p.
Zysk ze sprzedaży
169 161
134 913
25,4%
Wynik na pozostałej działalności operacyjnej
-36 743
-1 781
1962,6%
EBITDA (EBIT + Amortyzacja)
175 032
171 858
1,8%
EBIT (Wynik na działalności operacyjnej)
132 418
133 132
-0,5%
Wynik na działalności finansowej
-25 862
-15 408
67,8%
Zysk brutto
110 172
118 452
-7,0%
Zysk netto
101 889
95 620
6,6%
Zysk netto przynależny akcjonariuszom Tarczyński S.A.
101 889
95 620
6,6%
Średnioważona liczba akcji*
11 346 936
11 346 936
0,0%
Zysk na jedną akcję [w PLN]