TARCZYŃSKI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z Działalności Spółki
za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023
Ujeździec Mały, 30 kwietnia 2024
SPIS TREŚCI
ROZDZIAŁ I: CHARAKTERYSTYKA EMITENTA .................................................................................................................................................................... 4
1. Charakterystyka Tarczyński S.A. ................................................................................................................................................................................... 4
2. Informacje o posiadanych przez Spółkę oddziałach (zakładach) ............................................................................................................................... 4
3. Zasady sporządzenia rocznego sprawozdania finansowego ..................................................................................................................................... 4
4. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego Grupą Kapitałową ............................................................ 5
5. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji
krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym
inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania ................................................. 5
6. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale
Emitenta, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu,
naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających i
nadzorujących Emitenta w przedsiębiorstwie Emitenta, bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy też wynikały z
podziału zysku; w przypadku gdy Emitentem jest jednostka dominująca, wspólnik jednostki współzależnej lub znaczący inwestor - oddzielnie
informacje o wartości wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych; jeżeli
odpowiednie informacje zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym - obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca
ich zamieszczenia w sprawozdaniu finansowym ................................................................................................................................................................ 6
7. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających,
nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami,ze
wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu; jeżeli odpowiednie informacje zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym –
obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca ich zamieszczenia w sprawozdaniu finansowym. .................................................. 9
8. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) Emitenta oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych
Emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących (dla każdej osoby oddzielnie) ................................................................... 9
9. Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych ............................................................................................................................ 10
ROZDZIAŁ II: CHARAKTERYSTYKA DZIAŁALNOŚCI ORAZ ANALIZA SYTUACJI EKONOMICZNEJ EMITENTA ....................................................... 11
1. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w rocznym sprawozdaniu finansowym, w szczególności
opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność Emitenta i osiągnięte przez niego zyski
lub poniesione straty w roku obrotowym. .......................................................................................................................................................................... 11
1.1. Wybrane pozycje Rachunku Zysków i Strat Tarczyński S.A. .................................................................................................................................... 11
1.2. Wybrane pozycje Bilansu Tarczyński S.A. .................................................................................................................................................................. 12
1.3. Wybrane pozycje Sprawozdania z Przepływów Pieniężnych Tarczyński S.A. ........................................................................................................ 14
2. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem
poszczególnych produktów, towarów i usług (jeżeli są istotne) albo ich grup w sprzedaży Emitenta ogółem, a także zmianach w tym zakresie
w danym roku obrotowym .................................................................................................................................................................................................... 15
3. Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, oraz informacje o źródłach zaopatrzenia w
materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców i dostawców, a w przypadku, gdy
udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10 % przychodów ze sprzedaży ogółem - nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego
udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania z Emitentem ...................................................................................................... 15
3.1. Rynki zbytu ..................................................................................................................................................................................................................... 16
3.2. Zaopatrzenie ................................................................................................................................................................................................................... 16
4. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Emitenta, w tym znanych Emitentowi umowach zawartych pomiędzy
akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji ............................................................................................... 17
5. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych
warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji - obowiązek uznaje się za spełniony
poprzez wskazanie miejsca zamieszczenia informacji w sprawozdaniu finansowym .................................................................................................. 19
6. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach, dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co
najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności ................................................................................... 19
6.1. Umowy kredytowe .......................................................................................................................................................................................................... 19
6.2. Pożyczki .......................................................................................................................................................................................................................... 25
6.3. Umowy leasingowe ........................................................................................................................................................................................................ 25
7. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom
powiązanym Emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności, a także
udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji
udzielonych jednostkom powiązanym Emitenta ............................................................................................................................................................... 25
TARCZYŃSKI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z Działalności Spółki za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku
2
8. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych
środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności ........................................................................................ 25
9. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności
wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Emitent podjął lub zamierza podjąć w
celu przeciwdziałania tym zagrożeniom ............................................................................................................................................................................. 26
10. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników
na dany rok ............................................................................................................................................................................................................................ 26
11. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa Emitenta ................................................ 26
11.1. Czynniki zewnętrzne ...................................................................................................................................................................................................... 26
11.2. Czynniki wewnętrzne ..................................................................................................................................................................................................... 27
12. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Emitent jest na nie narażony .................................................... 28
12.1. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Spółka prowadzi działalność .................................................................................................... 28
12.2. Czynniki ryzyka związane z działalnością Tarczyński S.A. ....................................................................................................................................... 29
13. Informacje o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju ................................................................................................................ 30
14. Informacje dotyczące zagadnień środowiska naturalnego ....................................................................................................................................... 30
15. Informacje dotyczące zatrudnienia .............................................................................................................................................................................. 31
16. Informacje o: ................................................................................................................................................................................................................... 31
a) dacie zawarcia przez emitenta umowy z firmą audytorską o dokonanie badania lub przeglądu sprawozdania finansowego lub
skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz okresu na jaki została zawarta ta umowa, ............................................................................... 31
b) czy emitent korzystał z usług wybranej firmy audytorskiej, a jeżeli tak, to w jakim okresie i jaki był zakres tych usług, .................................... 31
c) organu, który dokonał wyboru firmy audytorskiej, ........................................................................................................................................................ 31
d) wynagrodzenia firmy audytorskiej wypłaconego lub należnego z rok obrotowy i poprzedni rok obrotowy, odrębnie za badanie rocznego
sprawozdania finansowego, inne usługi atestacyjne, w tym przegląd sprawozdania finansowego, usługi doradztwa podatkowego i pozostałe
usługi, ..................................................................................................................................................................................................................................... 31
- z tym, że obowiązek uznaje się za spełniony, jeżeli zostanie wskazane miejsce zamieszczenia tych informacji w sprawozdaniu
finansowym. ........................................................................................................................................................................................................................... 31
17. Opis zdarzeń istotnie wpływających na działalność Emitenta jakie nastąpiły w roku obrotowym, a także po jego zakończeniu, do dnia
zatwierdzenia sprawozdania finansowego ......................................................................................................................................................................... 32
18. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych
czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik ............................................................................................................................................... 33
19. Wskaźniki finansowe ..................................................................................................................................................................................................... 34
20. Informacje o instrumentach finansowych w zakresie: .............................................................................................................................................. 34
a) ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie narażona
jest Spółka.............................................................................................................................................................................................................................. 34
b) przyjętych przez Spółkę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów
planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń .................................................................................................... 34
21. Informacje o przyjętej strategii rozwoju Emitenta i jego Grupy Kapitałowej oraz działaniach podjętych w ramach jej realizacji w okresie
objętym raportem wraz z opisem perspektyw rozwoju działalności Emitenta co najmniej w najbliższym roku obrotowym. ................................. 35
22. Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa Emitenta .............................................................................................................................................. 35
23. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem
administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jego jednostki zależnej, ze wskazaniem przedmiotu
postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska emitenta ........... 35
24. Wszelkie umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub
zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta
przez przejęcie ....................................................................................................................................................................................................................... 35
25. Informacje o znanych Emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości
nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy ........................................................... 36
26. Informacje o nabyciu udziałów (akcji) własnych Spółki, a w szczególności celu ich nabycia, liczbie i wartości nominalnej, ze wskazaniem,
jaką część kapitału zakładowego reprezentują, cenie nabycia oraz cenie sprzedaży tych udziałów (akcji) w przypadku ich zbycia .................... 36
27. W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem - opis wykorzystania przez Emitenta wpływów z emisji do chwili
sporządzenia sprawozdania z działalności ........................................................................................................................................................................ 36
ROZDZIAŁ III: OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO PRZEZ TARCZYŃSKI S.A. ................................................................. 37
1. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie Emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do
procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych ............................................................................ 37
TARCZYŃSKI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z Działalności Spółki za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku
3
2. Wskazanie: ...................................................................................................................................................................................................................... 37
- zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny, lub .................. 37
- zbioru zasad ładu korporacyjnego, na którego stosowanie Emitent mógł się zdecydować dobrowolnie oraz miejsce, gdzie tekst zbioru jest
publicznie dostępny, lub ...................................................................................................................................................................................................... 37
- wszelkich odpowiednich informacji dotyczących stosowanych przez Emitenta praktyk w zakresie ładu korporacyjnego, wykraczających poza
wymogi przewidziane prawem krajowym wraz z przedstawieniem informacji o stosowanych przez niego praktykach w zakresie ładu
korporacyjnego ..................................................................................................................................................................................................................... 37
4. Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących emitenta w odniesieniu do
aspektów takich jak na przykład wiek, płeć lub wykształcenie i doświadczenie zawodowe, celów tej polityki różnorodności, sposobu jej
realizacji oraz skutków w danym okresie sprawozdawczym ........................................................................................................................................... 41
5. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych
przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w
ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu ............................................................................................................................................................. 41
6. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień . 42
7. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez
posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi
przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych ......... 42
8. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta ....................................... 42
9. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia
decyzji o emisji lub wykupie akcji ....................................................................................................................................................................................... 42
10. Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki Emitenta ............................................................................................................................................ 43
11. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w
szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym
zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa .............................................................................................................................................................. 43
12. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz opis działania organów zarządzających,
nadzorujących lub administrujących Emitenta oraz ich komitetów................................................................................................................................ 45
ROZDZIAŁ IV: OŚWIADCZENIE SPÓŁKI TARCZYŃSKI S.A. NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH ZA ROK 2023 ....................................... 52
1. Informacje ogólne .......................................................................................................................................................................................................... 52
2. Opis Grupy Tarczyński i jej modelu biznesowego: .................................................................................................................................................... 52
3. Zagadnienia społeczne i pracownicze ......................................................................................................................................................................... 53
4. Zagadnienia z zakresu ochrony środowiska ............................................................................................................................................................... 58
5. Zagadnienia z zakresu poszanowania praw człowieka .............................................................................................................................................. 60
6. Zagadnienia z zakresu przeciwdziałania korupcji ...................................................................................................................................................... 61
TARCZYŃSKI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z Działalności Spółki za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku
4
ROZDZIAŁ I: CHARAKTERYSTYKA EMITENTA
1. Charakterystyka Tarczyński S.A.
Podstawowym przedmiotem działalności Tarczyński S.A. („Emitent”, „Spółka”) jest produkcja, przetwórstwo oraz sprzedaż
mięsa i wyrobów z mięsa.
Tarczyński S.A. prowadzi działalność w formie spółki akcyjnej, zawiązanej aktem notarialnym w dniu 8 grudnia 2004 roku,
przed notariuszem Beatą Baranowską – Seweryn we Wrocławiu (Rep. Nr A 10056/2004), w wyniku przekształcenia spółki z
ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną. Do dnia 9 listopada 2005 roku Spółka działała pod nazwą Zakład
Przetwórstwa Mięsnego Tarczyński S.A.
Spółka Tarczyński S.A. jest wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy, dla Wrocławia
Fabrycznej, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000225318.
Spółce nadano numer statystyczny REGON 932003793.
Siedzibą Spółki oraz głównym miejscem prowadzenia działalności jest Ujeździec Mały 80, 55-100 Trzebnica.
Spółka jest notowana na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. na rynku podstawowym w systemie notowań
ciągłych. Według klasyfikacji przyjętej przez ten rynek reprezentuje sektor spożywczy, nr PKD 1013Z.
Na dzień 31 grudnia 2023 roku kapitał akcyjny (podstawowy) Tarczyński S.A. wynosił 11.346.936 zł i był podzielony na
11.346.936 akcji o wartości nominalnej 1 złoty każda.
Wszystkie akcje zostały w pełni opłacone.
2. Informacje o posiadanych przez Spółkę oddziałach (zakładach)
Tarczyński S.A. posiada dwa zakłady produkcyjne. Główny zakład produkcyjny o wydajności dobowej 120 ton zlokalizowany
jest w Ujeźdźcu Małym. Zakład ten został oddany do użytku w trzecim kwartale 2007 roku. W latach 2013-2015 Spółka
prowadziła inwestycję polegającą na rozbudowie zakładu w Ujeźdźcu Małym. Celem rozbudowy był wzrost potencjału
produkcyjnego w związku z dynamicznym wzrostem przychodów ze sprzedaży. W latach 2018-2023 realizowana była
rozbudowa zakładu o kolejne dwie hale produkcyjno-magazynowe.
Ponadto Tarczyński S.A. dysponuje zakładem produkcyjnym w Bielsku-Białej (o wydajności dobowej ok. 40 ton).
3. Zasady sporządzenia rocznego sprawozdania finansowego
Sprawozdanie finansowe Tarczyński S.A. obejmuje okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku oraz zawiera
dane porównawcze za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku.
Sprawozdanie finansowe Spółki zostało sporządzone zgodnie z przepisami:
- Ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz.U.z 2023r. poz. 120, 295..).) (”UoR).
- Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych
przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami
prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r. poz. 757 z późn. zm.)
- Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 18 października 2005 w sprawie zakresu informacji wykazywanych w
sprawozdaniach finansowych i skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych, wymaganych w prospekcie emisyjnym dla
emitentów z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, dla których właściwe są polskie zasady rachunkowości (Dz. U.
z 2019 r. poz. 1449 z póź.zm.).
TARCZYŃSKI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z Działalności Spółki za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku
5
- Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 12 grudnia 2001 roku w sprawie szczegółowych zasad uznawania, metod wyceny,
zakresu ujawniania i sposobu prezentacji instrumentów finansowych (Dz. U. z 2017 r. poz. 277 z późn.zm. „rozporządzenie o
instrumentach finansowych”).
Sprawozdanie finansowe Tarczyński S.A. jest przedstawione w tysiącach złotych, o ile nie wskazano inaczej.
Sprawozdanie Finansowe Spółki zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę
w dającej się przewidzieć przyszłości. Nie wystąpiły również przesłanki zagrożenia kontynuacji działania.
4. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego Grupą Kapitałową
W okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2023 roku, jak również od 31 grudnia 2023 roku do dnia publikacji niniejszego
sprawozdania, Emitent nie dokonywał żadnych zmian w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i
jego Grupą Kapitałową.
5. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami oraz
określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty
finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych
dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania
Emitent posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym oraz 100% głosów na zgromadzeniu wspólników w spółce zależnej
Tarczynski Deutschland GmbH. Spółka Tarczynski Deutschland GmbH z siedzibą w Herford (Niemcy) została powołana 2
września 2014 roku. Kapitał zakładowy spółki wynosi 25.000 euro. Tarczynski Deutschland GmbH podlega konsolidacji przez
Tarczyński S.A. w ramach skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Celem spółki jest świadczenie na rzecz Tarczyński
S.A. usług sprzedaży i dystrybucji wyrobów na terenie Niemiec i Austrii.
Emitent posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym w spółce zależnej WD Foods Sp. z o.o. z siedzibą w miejscowości
Sowy (gmina Pakosław). Spółka ta została powołana 10 czerwca 2020 roku. Kapitał zakładowy spółki wynosi 5.000 złotych.
Celem spółki jest produkcja mieszanek przyprawowych oraz półproduktów mięsnych na rzecz Tarczyński S.A. Spółka podlega
konsolidacji przez Tarczyński S.A. w ramach skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
Na dzień 31 grudnia 2023 roku Spółka posiadała 50% udziałów w podmiocie BW Handels und Vertriebs Gmbh, które nabyła
5 stycznia 2021 roku. Przedmiotem działalności spółki BW Handels und Vertriebs Gmbh jest sprzedaż oraz dystrybucja
artykułów żywnościowych.
Na dzień 31 grudnia 2023 roku Spółka posiadała 100% udziałów w spółce Tarczyński Gaz Sp. z o. o. z siedzibą Ujeźdźcu
Wielkim, które nabyła w dniu 20 września 2022. Tarczyński S.A. jako wierzyciel osobisty w dniu 31 maja 2023 r. złożył do Sądu
Rejonowego dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu wniosek o ogłoszenie upadłości Trias Sp. z o.o. z siedzibą w
Krzywopłotach wraz z wnioskiem o zatwierdzenie warunków sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa Trias Sp. z
o.o., stanowiącej Kopalnię Gazu Ziemnego „Grabówka” na rzecz spółki Tarczyński Gaz Sp. z o.o. z siedzibą w Ujeźdźcu
Wielkim. Postanowieniem z dnia 25 sierpnia 2023 r. Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu ogłosił upadłość
Trias Sp. z o.o. z siedzibą w Krzywopłotach oraz w trybie przepisów art. 56a 56d Prawa upadłościowego zatwierdził warunki
sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa dłużnika na rzecz nabywcy w osobie Tarczyński Gaz Sp. z o.o. z siedzibą
w Ujeźdźcu Wielkim. Postanowienie jest natychmiast wykonalne. Dnia 20 grudnia 2023 r został zawarty akt notarialny
potwierdzający zakup przez Tarczyński Gaz Sp. z o.o. zorganizowanej części przedsiębiorstwa upadłej Trias sp. z o.o.
Uchwałą nr 1 z dnia 02.02.2024 r. Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Tarczyński Gaz sp. z o.o. podwyższony
został kapitał zakładowy Spółki z kwoty 5.000,00 zł o kwotę 3.500,00 zł, tj. do kwoty 8.500,00 zł, poprzez ustanowienie nowych
TARCZYŃSKI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z Działalności Spółki za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku
6
70 udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł za każdy udział, które to udziały zostały objęte przez nowych wspólników tj.:
Elżbietę Tarczyńską, która objęła 35 nowych udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł każdy udział oraz Jacka Tarczyńskiego,
który objął 35 nowych udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł każdy udział.
W okresie sprawozdawczym Spółka nabyła również 60 (sześćdziesiąt) udziałów o łącznej wartości 3.000 (trzy tysiące) złotych
spółki Food4Future Technologies Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, z siedzibą we Wrocławiu, wpisaną do Krajowego
Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy
KRS pod numerem KRS: 0000683687. Przedmiotem działalności spółki Food4Future Technologies Spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu są badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie biotechnologii oraz w
dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych.
Zarówno na dzień 31 grudnia 2023 roku, jak i na dzień 31 grudnia 2022 roku Emitent posiadał udziały w spółce Dolnośląskie
Centrum Hurtu Rolno Spożywczego Sp. z o.o. w kwocie 80.tys. zł oraz udziały w spółce Alma S.A. w kwocie 212 zł. Na dzień
31 grudnia 2023 roku, jak i na 31 grudnia 2022 roku nie wystąpiła utrata wartości posiadanych udziałów. Udziały są
nienotowane i wykazywane w bilansie według kosztu historycznego.
Tabela: Udziały Emitenta w spółkach spoza Grupy Kapitałowej Tarczyński
Okres zakończony
31.12.2023
Okres zakończony
31.12.2022
Dolnośląskie Centrum Hurtu Rolno Spożywczego Sp. Z o.o.
80
80
RAZEM
80
80
6. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub
premiowych opartych na kapitale Emitenta, w tym programów opartych na obligacjach z prawem
pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej
formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających i
nadzorujących Emitenta w przedsiębiorstwie Emitenta, bez względu na to, czy odpowiednio były one
zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku; w przypadku gdy Emitentem jest jednostka
dominująca, wspólnik jednostki współzależnej lub znaczący inwestor - oddzielnie informacje o wartości
wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych;
jeżeli odpowiednie informacje zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym - obowiązek uznaje się
za spełniony poprzez wskazanie miejsca ich zamieszczenia w sprawozdaniu finansowym
W 2023 roku spółka Tarczyński S.A. wypłaciła członkom Zarządu wynagrodzenia z tytułu umów o pracę, umowy B2B oraz z
tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie. Poszczególni członkowie Zarządu otrzymali wynagrodzenie za pracę świadczoną przez
nich w każdym charakterze na rzecz Spółki w wysokości określonej w tabeli poniżej.
Tabela: Wynagrodzenie członków Zarządu Tarczyński S.A.
2023
Tarczyński Jacek
3 466,7
Chmurak Radosław
1 997,0
Tarczyński Dawid
1 129,4
Tarczyński Tomasz
1 132,8
Cetnar Krzysztof
924,0
Razem
8 649,9
TARCZYŃSKI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z Działalności Spółki za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku
7
*Uchwałą Nr 386/12/2023 z dnia 11.12.2023 r., Rada Nadzorcza powołała do Zarządu Spółki z dniem 01.01.2024 Pana Piotra
Nowjalisa na stanowisko Wiceprezesa Zarządu Spółki VI Kadencji.
W 2023 roku członkowie Zarządu Spółki nie pobierali wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji we władzach spółek zależnych.
W 2023 roku Spółka wypłaciła członkom Rady Nadzorczej wynagrodzenie z tytułu powołania w wysokości określonej w tabeli
poniżej.
Tabela: Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej Tarczyński S.A.
2023
Bienkiewicz Edmund*
150,2
Tarczyńska Elżbieta*
1 199
Wachowski Krzysztof
84
Łyskawa Piotr
66
Trziszka Tadeusz
11
Osowski Jacek
66
Dutkiewicz Rafał
53,3
Razem
1 629,5
* Ponadto Pan Edmund Bienkiewicz oraz Pani Elżbieta Tarczyńska są zatrudnieni w Spółce na podstawie umowy o pracę.
Wynagrodzenia brutto z tyt. umowy o pracę wraz ze świadczeniami w naturze otrzymane przez Pana Edmunda Bienkiewicza
wyniosły 84.257 zł za 2023 rok. Wynagrodzenia brutto z tyt. umowy o pracę wraz ze świadczeniami w naturze otrzymane przez
Panią Elżbietę Tarczyńską wyniosły 1 133 008 zł za rok 2023.
W 2023 roku członkowie Rady Nadzorczej Spółki nie pobierali wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji we władzach spółek
zależnych.
Uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 24 sierpnia 2020 roku została przyjęta „Polityka wynagrodzeń
Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki Tarczyński SA”.
W celu zapewnienia stabilnego funkcjonowania w perspektywie długofalowej, Spółka podejmuje działania w obszarach
kluczowych z punktu widzenia samej organizacji, jak i jej interesariuszy, w tym pracowników, wobec których Spółka zamierza
zachować wizerunek pracodawcy zapewniającego rozwój swoim pracownikom. Dlatego też, wysokość wynagrodzenia
członków Zarządu i Rady Nadzorczej powinna być wystarczająca dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o
kompetencjach niezbędnych dla właściwego kierowania Spółką i sprawowania nad nią nadzoru. Przy ustalaniu wynagrodzeń
członków Zarządu i Rady Nadzorczej uwzględnia się nakład pracy niezbędny do prawidłowego wykonywania funkcji
poszczególnych członków ww. organów, zakres obowiązków i odpowiedzialności związanej z wykonywaniem tych funkcji.
Wysokość wynagrodzenia odpowiada wielkości przedsiębiorstwa i pozostaje w rozsądnym stosunku do sytuacji ekonomicznej
Spółki.
Zgodnie z przyjętą polityką, wynagrodzenia mogą składać się ze:
- stałych składników wynagrodzenia, w tym dodatkowych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych w postaci m.in.
korzystania z samochodu służbowego, ubezpieczeń, mieszkania, kursów, studiów itp.;
- zmiennych składników wynagrodzenia (przyznawanych jedynie członkom Zarządu; członkowie Rady Nadzorczej nie
otrzymują zmiennych składników wynagrodzenia z uwagi na charakter pełnionych przez nich funkcji).
TARCZYŃSKI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z Działalności Spółki za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku
8
Stałe składniki wynagrodzenia obejmują następujące składniki:
- wynagrodzenie z tytułu powołania. Wynagrodzenie członków Zarządu jest wypłacane w formie pieniężnej, w
wysokości ustalonej uchwałą Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej mogą otrzymywać wynagrodzenie podstawowe
z tytułu powołania, wypłacane w formie pieniężnej w wysokości ustalonej uchwałą Walnego Zgromadzenia. Kwota
miesięcznego wynagrodzenia podstawowego może się różnić pomiędzy poszczególnymi członkami ww. organów ze względu
na pełnione przez nich funkcje.
- wynagrodzenie z tytułu umowy o pracę lub umowy cywilnoprawnej. Członkowie Zarządu – poza wynagrodzeniem z
tytułu powołania – mogą otrzymywać także wynagrodzenie z tytułu umowy o pracę lub umowy cywilnoprawnej, w tym kontraktu
menedżerskiego, zawieranego jako osoba fizyczna lub w ramach prowadzonej przez te osoby działalności gospodarczej. W
przypadku zatrudnienia członków Zarządu na podstawie umowy o pracę, są oni objęci Regulaminem Pracy przyjętym w
Spółce.
- wynagrodzenie z tytułu pełnienia dodatkowych funkcji w wyodrębnionym komitecie. Członek Rady Nadzorczej
pełniący dodatkową funkcję w wyodrębnionym komitecie może otrzymywać dodatkowe stałe wynagrodzenie pieniężne w
wysokości ustalonej uchwałą Walnego Zgromadzenia. Kwota ww. miesięcznego wynagrodzenia dodatkowego może się różnić
pomiędzy poszczególnymi członkami danego komitetu ze względu na funkcje pełnione przez nich w ramach tego komitetu.
- dodatkowe świadczenia pieniężne i niepieniężne. Dodatkowymi świadczeniami uzyskiwanymi przez członków
Zarządu i Rady Nadzorczej mogą być m. in.: wszelkie koszty służbowych podróży zagranicznych jak i krajowych, prywatna
opieka medyczna, korzystanie z samochodów służbowych dla celów prywatnych i pokrywanie kosztów ich użytkowania, zwrot
kosztów używania samochodu prywatnego na cele służbowe, korzystanie z telefonów służbowych oraz innych urządzeń
elektronicznych w zakresie użytku prywatnego i pokrywanie kosztów ich użytkowania, finansowanie szkoleń, kursów (w tym
kursów językowych) oraz studiów, w tym studiów podyplomowych (w Polsce i za granicą), ochrona prywatna, pokrywanie
kosztów mieszkania służbowego/ pobytu w miejscu świadczenia pracy/usług, pakiet dodatkowego ubezpieczenia
zdrowotnego, majątkowego oraz osobowego.
Warunki wypłacania zmiennych składników wynagrodzenia ustala Rada Nadzorcza. Obejmują one premie pieniężne roczne,
przyznawane za okresy nie krótsze niż 12 miesięcy. Są one uzależnione od częściowego lub całkowitego spełnienia kryteriów
finansowych i niefinansowych, szczegółowo wyznaczonych przez Radę Nadzorczą. Kryteria finansowe odnoszą się w
szczególności do następujących mierników: zysk netto, EBITDA, przychody ze sprzedaży, marża brutto, rentowność netto,
cena akcji Spółki. Kryteria niefinansowe wyznaczane są w ramach celów indywidualnych poszczególnych członków Zarządu
lub celów wspólnych całego Zarządu. Wyznaczając kryteria niefinansowe Rada Nadzorcza w szczególności uwzględnia takie
aspekty, jak: realizacja zadań strategicznych odpowiadających aktualnej sytuacji Spółki niezwiązanych bezpośrednio z
osiągnięciem określnych wyników finansowych, otrzymanie przez Spółkę lub Grupę nagród i tytułów, uzyskanie pozytywnych
ocen w ratingach i audytach wewnętrznych i zewnętrznych, wdrożenie nowych systemów zarządzania, uzyskanie certyfikatów
jakości czy zaświadczeń o spełnieniu międzynarodowych norm, występowanie z pomysłami i projektami, których wdrożenie w
Spółce usprawni stosowane procedury, organizację pracy itp., realizacja celów dotyczących ochrony środowiska.
Spółka dopuszcza jednorazowe wypłaty na rzecz członków Zarządu lub Rady Nadzorczej, przyznawane w okolicznościach
nadzwyczajnych, które nie stanowią wynagrodzenia przysługującego za pełnienie funkcji lub świadczenie usług na rzecz
Spółki. Wśród tego typu świadczeń mogą się znaleźć m.in.: odprawy związane z zakończeniem współpracy, w tym odprawy
emerytalne i rentowe, odprawy pośmiertne (na rzecz członków rodzin), bonusy wypłacane jednorazowo przy nawiązaniu
współpracy (sign-on fee) lub w celu zatrzymania danego członka organu na stanowisku (retention bonus), rekompensaty za
przeniesienie / przeprowadzkę w związku z objęciem lub zmianą stanowiska, odszkodowania z tytułu zakazu konkurencji.
Członkowie Zarządu jako pracownicy Spółki oraz członkowie Rady Nadzorczej wynagradzani z tytułu pełnionych funkcji na
podstawie umowy o pracę, mogą być objęci Pracowniczymi Programami Emerytalnymi (PPE) lub Pracowniczymi Planami
Kapitałowymi (PPK) w Spółce. Udział w PPK/PPE jest dobrowolny, a ww. członkowie organów Spółki mogą z niego
zrezygnować.
TARCZYŃSKI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z Działalności Spółki za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku
9
Przyjęta polityka wynagrodzeń ma zapewnić realizację celów Spółki, w szczególności długoterminowy wzrost wartości dla
akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa dzięki:
- powiązaniu celów okresowych (opartych o kryteria finansowe i niefinansowe) z aktualną strategią finansową Spółki,
- zwiększeniu motywacji członków Zarządu poprzez wyznaczenie ambitnych, ale realnych celów, przekładających się
na atrakcyjne wynagrodzenia,
- uzasadnieniu doboru konkretnych wskaźników finansowych / niefinansowych,
- odroczenie wypłaty składników zmiennych w celu zatrzymania kluczowej kadry menedżerskiej w Spółce.
7. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla
byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o
zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej
kategorii organu; jeżeli odpowiednie informacje zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym –
obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca ich zamieszczenia w sprawozdaniu
finansowym.
Zobowiązania takie nie występują.
8. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) Emitenta oraz akcji i udziałów w
jednostkach powiązanych Emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących (dla
każdej osoby oddzielnie)
Poniższe tabele przedstawiają stan posiadania akcji Tarczyński S.A. przez osoby zarządzające oraz przez osoby nadzorujące,
zgodny z wiedzą Spółki, w oparciu o informacje przekazywane przez osoby zobowiązane.
Tabela: Stan posiadania akcji Tarczyński S.A. przez osoby zarządzające według stanu na dzień publikacji niniejszego
sprawozdania za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku
Imię i Nazwisko
Liczba posiadanych akcji
Wartość nominalna
posiadanych akcji [zł]
Jacek Tarczyński *Prezes Zarządu
533 188
533 188
Radosław Chmurak Wiceprezes Zarządu
0
0
Dawid Tarczyński Członek Zarządu
0
0
Tomasz Tarczyński Członek Zarządu
0
0
Krzysztof Cetnar Członek Zarządu
0
0
* Pan Jacek Tarczyński posiada także, wspólnie z małżonką Elżbietą Tarczyńską oraz synami Dawidem Tarczyńskim i Tomaszem Tarczyńskim pośrednio,
poprzez spółkę zależną EJT Investment Sarl z siedzibą w Luksemburgu (100% własności udziałów: 37,52% - Pani E. Tarczyńska, 37,52% - Pan J. Tarczyński,
- 12,48% Pan D. Tarczyński i - 12,48% Pan T. Tarczyński ) akcje Tarczyński S.A. w ilości 4.346.936,00 sztuk, stanowiące 38,31% udziału w kapitale Spółki
oraz stanowiące 51,21% udziału w głosach na WZA Spółki oraz Pan Jacek Tarczyński posiada także, wspólnie z małżonką Elżbietą Tarczyńską oraz synami
Dawidem Tarczyńskim i Tomaszem Tarczyńskim pośrednio, poprzez spółkę EJT sp. z o. o. z siedzibą w Ujeźdźcu Małym (w której 100% udziałów posiada
EJT Investment Sarl) w ilości 3.098.221,00 sztuk stanowiące 27,3% udziału w kapitale Spółki oraz stanowiące 21,6% udziału w głosach na WZA. Spółki.
Tabela: Stan posiadania akcji Tarczyński S.A. przez osoby nadzorujące według stanu na dzień przekazania
niniejszego sprawozdania za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku
Imię i Nazwisko
Liczba posiadanych akcji
Wartość nominalna
posiadanych akcji [zł]
Krzysztof Wachowski
Przewodniczący Rady Nadzorczej
0
0
Edmund Bienkiewicz
Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
0
0
TARCZYŃSKI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z Działalności Spółki za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku
10
Elżbieta Tarczyńska *
Członek Rady Nadzorczej
533 188
533 188
Rafał Dutkiewicz
Członek Rady Nadzorczej
0
0
Piotr Łyskawa
Członek Rady Nadzorczej
0
0
Jacek Osowski
Członek Rady Nadzorczej
0
0
* Pani Elżbieta Tarczyńska posiada także, wspólnie z małżonkiem Jackiem Tarczyńskim, oraz synami Dawidem Tarczyńskim i Tomaszem Tarczyńskim
pośrednio, poprzez spółkę zależną EJT Investment Sarl z siedzibą w Luksemburgu (100% własności udziałów: 37,52% - Pani E. Tarczyńska, 37,52% - Pan
J. Tarczyński, - 12,48% Pan D. Tarczyński i - 12,48% Pan T. Tarczyński ) akcje Tarczyński S.A. w ilości 4.346.936,00 sztuk, stanowiące 38,31% udziału w
kapitale Spółki oraz stanowiące 51,21% udziału w głosach na WZA Spółki oraz Pan Jacek Tarczyński posiada także, wspólnie z małżonką Elżbietą Tarczyńską
oraz synami Dawidem Tarczyńskim i Tomaszem Tarczyńskim pośrednio, poprzez spółkę EJT sp. z o. o. z siedzibą w Ujeźdźcu Małym (w której 100% udziałów
posiada EJT Investment Sarl) w ilości 3.098.221,00 sztuk stanowiące 27,3% udziału w kapitale Spółki oraz stanowiące 21,6% udziału w głosach na WZA.
Spółki.
Na dzień przekazania raportu rocznego za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku, osoby zarządzające jak i
osoby nadzorujące Tarczyński S.A. nie posiadały udziałów w spółkach zależnych: Tarczyński Deutschland GmbH, WD Foods
Sp. z o.o., Tarczyński Gaz Sp z o.o., Food4Future, oraz w spółkach mających wespół kontrolę nad BW Handels und Vertriebs
GmbH.
9. Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych
W spółce Tarczyński S.A. nie funkcjonują programy akcji pracowniczych.
TARCZYŃSKI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z Działalności Spółki za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku
11
ROZDZIAŁ II: CHARAKTERYSTYKA DZIAŁALNOŚCI ORAZ ANALIZA SYTUACJI
EKONOMICZNEJ EMITENTA
1. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w rocznym sprawozdaniu
finansowym, w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających
znaczący wpływ na działalność Emitenta i osiągnięte przez niego zyski lub poniesione straty w roku
obrotowym.
Komentarz do podstawowych wielkości ekonomiczno – finansowych, w celu kompleksowego przedstawienia sytuacji
finansowej Spółki, został uzupełniony o alternatywne pomiary wyników (wskaźniki APM), które zdaniem Spółki dostarczają
istotnych informacji na temat jej sytuacji finansowej, efektywności działania, rentowność, zadłużenia i płynności. Zastosowane
przez Spółkę wskaźniki APM powinny być analizowane wyłącznie jako dodatkowe, nie zaś zastępujące informacje finansowe
prezentowane w sprawozdaniu finansowym Spółki i powinny być rozpatrywane łącznie z tym sprawozdaniem. Zdaniem Spółki
wskaźniki te ułatwiają analizę i ocenę osiąganych przez Spółkę wyników finansowych na przestrzeni poszczególnych okresów
sprawozdawczych (2023 i 2022 roku).
1.1. Wybrane pozycje Rachunku Zysków i Strat Tarczyński S.A.
Tabela: Struktura wyników Tarczyński S.A. (tys. zł.)
okres 12 miesięcy
zakończony
okres 12 miesięcy
zakończony
Dynamika
31 grudnia 2023
31 grudnia 2022
Przychody netto ze sprzedaży i zrównane z nimi, w
tym:
1 892 856
1 655 634
14,3%
Przychody netto ze sprzedaży produktów
1 844 137
1 571 665
17,3%
Zmiana stanu produktów
-18 376
36 015
-
Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby
jednostki
1 668
5 152
-67,6%
Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów
65 427
42 802
52,9%
Koszty działalności operacyjnej
1 763 797
1 497 262
17,8%
Amortyzacja
52 176
42 392
23,1%
Zużycie materiałów i energii
1 124 404
991 704
13,4%
Usługi obce
338 682
276 712
22,4%
Podatki i opłaty
3 454
3 608
-4,3%
Wynagrodzenia
140 485
114 843
22,3%
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia
26 657
22 179
20,2%
Pozostałe koszty rodzajowe
12 990
6 331
105,2%
Wartość sprzedanych towarów i materiałów
64 949
39 493
64,5%
Zysk (strata) ze sprzedaży
129 059
158 373
-18,5%
Wynik na pozostałej działalności operacyjnej
16 729
-35 562
-
EBITDA (EBIT + Amortyzacja)
197 964
165 202
19,8%
EBIT (Wynik na działalności operacyjnej)
145 788
122 810
18,7%
Wynik na działalności finansowej
-28 639
-25 488
12,3%
Zysk brutto
117 149
97 323
20,4%
Zysk netto
118 749
91 218
30,2%
TARCZYŃSKI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z Działalności Spółki za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku
12
Tabela: Wskaźniki rentowności Tarczyński S.A
okres 12 miesięcy
zakończony
okres 12 miesięcy
zakończony
31 grudnia 2023
31 grudnia 2022
Marża netto na sprzedaży
6,8%
9,6%
Rentowność EBITDA
10,4%
10%
Rentowność brutto
6,2%
5,9%
Rentowność netto
6,3%
5,5%
Definicje wskaźników:
Marża netto na sprzedaży = zysk na sprzedaży okresu/przychody netto ze sprzedaży okresu
Rentowność EBITDA = EBITDA okresu/przychody netto ze sprzedaży okresu
Rentowność brutto = zysk brutto okresu/przychody netto ze sprzedaży okresu
Rentowność netto = zysk netto okresu/przychody netto ze sprzedaży okresu
W okresie 12 miesięcy 2023 roku przychody Spółki Tarczyński wyniosły 1.892.856 tys. zł i były o 14,3% wyższe niż w roku
poprzednim. Istotny wpływ na wzrost osiągniętych przychodów w 2023 roku w stosunku do 2022 roku miał wzrost skali
sprzedaży krajowej oraz systematyczne rozszerzanie sprzedaży eksportowej, w tym we współpracy z sieciami handlowymi
(głównie z sieciami Biedronka i Lidl). Ponadto do wzrostu sprzedaży przyczyniło się wdrożenie nowych asortymentów grupy
Premium powiązanego ze wzrostem cen na fali rosnącej inflacji.
Spółka wypracowała w 2023 roku wynik EBITDA na poziomie 197.964 tys. Zł, przy jej rentowności na poziomie 10,4%.
Najważniejszym czynnikiem wzrostu zysku na sprzedaży był wzrost skali działalności przy nieznacznym obniżeniu rentowności
sprzedaży. Jednymi z kluczowych czynników wpływających na poziom osiągniętych wyników w roku 2023 było elastyczne
dostosowanie poziomu cen do warunków rynkowych oraz realizowane działania optymalizacyjne i oszczędnościowe
obejmujące procesy wewnętrzne w Grupie oraz poprawę struktury sprzedaży i ciągłą weryfikację oferty asortymentowej.
Istotny wpływ na wynik brutto w latach 2022 i 2023 miała likwidacja majątku zniszczonego lub wymagającego naprawy na
skutek pożaru oraz wypłata odszkodowań przez towarzystwa ubezpieczeniowe, co zostało szczegółowo opisane w nocie
„Wpływ zdarzenia pożarowego z dnia 20 października 2022”.
Istotny wpływ na wynik miało także wysokie dodatnie saldo pozostałej działalności operacyjnej (+16,7mln PLN w 2023
wobec -35,6mln PLN w 2022) – wynikało ono z wypłaconych w roku 2023 odszkodowań oraz otrzymanych dotacji.
Spółka wypracowała w 2023 roku 118.749 tys. zł zysku netto przy rentowności netto na poziomie 6,3%.
1.2. Wybrane pozycje Bilansu Tarczyński S.A.
Tabela: Struktura pasywów Tarczyński S.A. (tys. zł)
31
grudnia
2023
31
grudnia
2022
Dynamika
Struktura
2023
Struktura
2022
Kapitały własne
539 559
454 116
18,82%
35,85%
34,64%
Zobowiązania i Rezerwy na zobowiązania
965 356
856 804
12,67%
64,15%
65,36%
Rezerwy na zobowiązania
63 726
53 019
20,19%
4,23%
4,04%
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
24 011
17 931
33,91%
1,60%
1,37%
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne
4 543
3 488
30,25%
0,30%
0,27%
Pozostałe rezerwy
35 172
31 600
11,30%
2,34%
2,41%
TARCZYŃSKI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z Działalności Spółki za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku
13
Zobowiązania długoterminowe
419 331
314 797
33,21%
27,86%
24,01%
Kredyty i pożyczki
321 978
266 575
20,78%
21,40%
20,33%
Inne zobowiązania finansowe
97 353
48 222
101,89%
6,47%
3,68%
Zobowiązania krótkoterminowe
449 288
453 437
-0,92%
29,85%
34,59%
Wobec jednostek powiązanych
23 224
14 200
63,55%
1,54%
1,08%
z tytułu dostaw i usług
23 224
14 200
63,55%
1,54%
1,08%
Wobec pozostałych jednostek
425 433
438 699
-3,02%
28,27%
33,46%
kredyty i pożyczki
135 875
138 054
-1,58%
9,03%
10,53%
inne zobowiązania finansowe
0
0
-
0,00%
0,00%
z tytułu dostaw i usług
164 038
177 074
-7,36%
10,90%
13,51%
z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych
świadczeń
10 212
11 195
-8,78%
0,68%
0,85%
z tytułu wynagrodzeń
7 938
7 117
11,54%
0,53%
0,54%
inne
28 735
35 882
-19,92%
1,91%
2,74%
Fundusze specjalne
631
538
17,29%
0,04%
0,04%
Rozliczenia międzyokresowe
33 011
35 551
-7,14%
2,19%
2,71%
PASYWA RAZEM
1 504 915
1 310 920
14,80%
100,00%
100,00%
Tabela: Wskaźniki zadłużenia Tarczyński S.A.
okres 12 miesięcy
zakończony
okres 12 miesięcy
zakończony
31 grudnia 2023
31 grudnia 2022
Wskaźnik dług odsetkowy netto/EBITDA
3,11
3,09
Wskaźnik ogólnego zadłużenia
0,58
0,59
Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych
1,61
1,69
Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałami stałymi
0,83
0,85
Wskaźnik kapitału własnego
0,36
0,35
Definicje wskaźników:
wskaźnik dług odsetkowy netto/EBITDA = dług odsetkowy netto/EBITDA za ostatnie 12 miesięcy
wskaźnik ogólnego zadłużenia = zobowiązania ogółem/pasywa ogółem
wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych = zobowiązania ogółem/kapitały własne
wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałami stałymi = (kapitały własne + zobowiązania długoterminowe) /aktywa trwałe
wskaźnik kapitału własnego = kapitał własny/suma bilansowa
Na dzień 31 grudnia 2023 roku suma bilansowa Spółki wyniosła 1.504.91 tys. zł i była o 193 995 tys. zł wyższa w stosunku do
31 grudnia 2022 roku.
Majątek Spółki na dzień 31 grudnia 2023 roku był w 36% sfinansowany kapitałami własnymi (na 31 grudnia 2022 roku wskaźnik
ten wynosił 35%).
Na dzień bilansowy 31 grudnia 2023 roku zysk netto wypracowany w 2023 roku w kwocie 118.749 tys. zł powiększył
bezpośrednio kapitały własne Spółki.
Uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zysk netto Spółki za rok 2022, w wysokości 91 218 348,36 zł został przekazany
częściowo na kapitał rezerwowy w kwocie 66 255 089,15 zł oraz na wypłatę dywidendy w wysokości 24 963 259,20 zł.
TARCZYŃSKI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z Działalności Spółki za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku
14
W strukturze długoterminowego kapitału obcego Spółki w analizowanym okresie dominują zobowiązania z tytułu kredytów.
Znaczącą wartość stanowią również zobowiązania z tytułu leasingu.
W strukturze zobowiązań krótkoterminowych dominują zobowiązania handlowe oraz krótkoterminowa część zobowiązań z
tytułu kredytów.
Tabela: Struktura aktywów Tarczyński S.A. (tys. zł.)
31 grudnia
2023
31
grudnia
2022
Dynamika
Struktura
2023
Struktura
2022
Aktywa trwałe
1 150 848
902 291
27,55%
76,47%
68,83%
Wartości niematerialne i prawne
69 834
57 020
22,47%
4,64%
4,35%
Rzeczowe aktywa trwałe
1 003 763
818 248
22,67%
66,70%
62,42%
Należności długoterminowe
33 071
4 722
600,36%
2,20%
0,36%
Inwestycje długoterminowe
20 671
15 190
36,08%
1,37%
1,16%
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe
23 509
7 111
230,60%
1,56%
0,54%
Aktywa obrotowe
354 067
408 629
-13,35%
23,53%
31,17%
Zapasy
134 974
145 087
-6,97%
8,97%
11,07%
Należności krótkoterminowe
183 192
233 893
-21,68%
12,17%
17,84%
od jednostek powiązanych
36 989
36 361
1,73%
2,46%
2,77%
od pozostałych jednostek
146 203
197 532
-25,99%
9,72%
15,07%
Inwestycje krótkoterminowe
10 053
10 713
-6,16%
0,67%
0,82%
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe
25 848
18 936
36,50%
1,72%
1,44%
AKTYWA RAZEM
1 504 915
1 310 920
14,80%
100,00%
100,00%
Tabela: Wskaźniki płynności Grupy Tarczyński
okres 12 miesięcy
zakończony 31
grudnia 2023
okres 12 miesięcy
zakończony 31
grudnia 2022
Wskaźnik płynności bieżącej
0,8
0,9
Wskaźnik płynności szybkiej
0,5
0,6
Definicje wskaźników:
wskaźnik płynności bieżącej = aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe
wskaźnik płynności szybkiej = (aktywa obrotowe – zapasy) /zobowiązania krótkoterminowe
W strukturze aktywów 76,47% przypada na aktywa trwałe, zaś 23,53% na aktywa obrotowe. Wartość rzeczowych aktywów
trwałych na 31 grudnia 2023 roku wynosiła 1 003 763 tys. zł i była o 22,7% wyższa niż na dzień 31 grudnia 2022 roku. Wzrost
ten dotyczył przede wszystkim zakupu / leasingu maszyn i urządzeń do przetwórstwa mięsnego.
1.3. Wybrane pozycje Sprawozdania z Przepływów Pieniężnych Tarczyński S.A.
Tabela: Struktura przepływów środków pieniężnych Tarczyński SA (tys. zł)
okres 12
miesięcy
zakończony
okres 12
miesięcy
zakończony
31 grudnia 2023
31 grudnia 2022
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej
230 274
170 406
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
-176 634
-181 661
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej
-53 504
10 126
TARCZYŃSKI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z Działalności Spółki za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku
15
Przepływy pieniężne netto razem
137
-1 129
- zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych
0
-14
Środki pieniężne na początek okresu
6 733
7 876
Środki pieniężne na koniec okresu
6 870
6 733
Przepływy środków pieniężnych netto z działalności operacyjnej za 2023 rok wyniosły 230 274 tys. zł. W roku 2022 przepływy
te wyniosły 170 406 tys. zł.
Łączne przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej były ujemne i wyniosły (-)176.634 tys. zł, natomiast w 2022 roku
wyniosły (-)181.661 tys. zł. Saldo przepływów z działalności inwestycyjnej w 2023 roku wynikało głównie z nakładów na
rzeczowe aktywa trwałe, które dotyczyły przede wszystkim nabycia specjalistycznych maszyn i urządzeń do przetwórstwa
mięsnego oraz rozbudowy niezbędnej infrastruktury.
Przepływy pieniężne z działalności finansowej w 2023 roku były ujemne i wyniosły (-)53 504 tys. zł, natomiast w 2022 roku
wyniosły (+)10 126 tys. zł. Wartość środków pieniężnych na 31 grudnia 2023 roku wyniosła 6.870 tys. zł.
2. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem wartościowym i
ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług (jeżeli są istotne) albo ich grup w
sprzedaży Emitenta ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym
Model biznesowy Tarczyński S.A. koncentruje się na przetwórstwie mięsa wieprzowego i drobiowego oraz sprzedaży i
dystrybucji wytwarzanych wyrobów mięsno-wędliniarskich m.in. do sklepów detalicznych, hurtowni oraz sieci handlowych.
Grupa nie prowadzi chowu trzody chlewnej dla potrzeb własnych ani też uboju. Spółka produkuje też i sprzedaje przekąski
bezmięsne.
Spółka produkuje ok. 250 wyrobów mięsno-wędliniarskich. Strategicznym obszarem Spółki są produkty Premium.
Tabela: Struktura przychodów ze sprzedaży Tarczyński S.A. według grup produktów w latach 2022- 2023 (mln zł i
tony)
Grupa
produktów
2023
2022
2023
2022
mln zł
struktura %
mln zł
struktura %
tony
struktura
%
tony
struktura
%
Mięso
40,90
2,14%
24,77
1,53%
8 008
11,70%
6 933
9,94%
Wyroby
1 842,05
96,46%
1 522,65
94,31%
60 420
88,30%
62 842
90,06%
Towary
12,09
0,63%
42,11
2,61%
-
-
-
0,00%
Usługi
2,09
0,11%
24,24
1,50%
-
-
-
0,00%
Materiały
12,44
0,65%
0,70
0,04%
-
-
-
0,00%
RAZEM
1 909,56
100,00%
1 614,47
100,00%
68 428
100,00%
69 774
100,00%
W okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi największy udział w sprzedaży według grup produktów miały
wyroby gotowe (udział tej grupy w łącznych przychodach ze sprzedaży wynosił blisko 97% w wartości sprzedaży). W kolejnych
latach Emitent nie zamierza rozwijać sprzedaży mięsa surowego, koncentrując się na produkcji i sprzedaży wyrobów
przetworzonych.
3. Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, oraz informacje o
źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego
lub więcej odbiorców i dostawców, a w przypadku, gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co
najmniej 10 % przychodów ze sprzedaży ogółem - nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udział w
sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania z Emitentem
TARCZYŃSKI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z Działalności Spółki za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku
16
3.1. Rynki zbytu
Tarczyński S.A. stale współpracuje z wiodącymi na rynku polskim hipermarketami, supermarketami, dyskontami, hurtownikami
i sieciami sklepów detalicznych. Sprzedaż Spółki odbywa się poprzez tradycyjny i nowoczesny kanał dystrybucji. Produkty
Spółki są sprzedawane na obszarze całej Polski. Dodatkowo Tarczyński S.A. realizuje sprzedaż eksportową, głównie na rynki
Europy Zachodniej: Niemcy, Anglia i Holandia. W 2023 roku sprzedaż eksportowa Emitenta stanowiła 25,34% przychodów ze
sprzedaży.
Tabela: Struktura przychodów ze sprzedaży wg rynków geograficznych w latach 2022-2023 (mln zł)
2023
2022
Rynki geograficzne *
mln zł
struktura %
mln zł
struktura %
kraj
1 425,72
74,66&
1 223,41
75,78%
eksport
483,84
25,34%
391,06*
24,22%
RAZEM
1 909,57
100,00%
1 614,47
100,00%
* Układ zarządczy Emitenta: Przez sprzedaż na rynek eksportowy rozumie się sprzedaż do klientów z siedzibą poza granicami Polski, jak
również sprzedaż do klientów polskich, co do których Emitent posiada informacje o odsprzedaży zakupionych przez nich towarów na rynki
zagraniczne. Spółka skorygowała dane dotyczące sprzedaży eksportowej za okres porównywalny z kwoty 240 131 na kwotę 391 057, aby
zapewnić porównywalność danych.
W okresie objętym sprawozdaniem finansowym Tarczyński S.A. nie odnotowała istotnego uzależnienia przychodów ze
sprzedaży od jednego lub kilku odbiorców.
Największymi odbiorcami Spółki w 2023 roku byli:
- grupa Jeronimo Martins Polska S.A („Biedronka”), (24,2 % przychodów ze sprzedaży Spółki za 2023 rok). Współpraca
pomiędzy stronami opiera się na zasadach określonych w Umowie o współpracy zawartej w dniu 02 września 2016 pomiędzy
Tarczyński S.A. a Jeronimo Martins Polska S.A („Biedronka”), która dotyczy sprzedaży artykułów spożywczych w niej
wymienionych. Poza umową o współpracy nie występują inne powiązania formalne pomiędzy Tarczyński S.A. a Jeronimo
Martins Polska S.A.
- grupa Lidl (17,1 % przychodów ze sprzedaży Spółki za 2023 rok). Współpraca pomiędzy stronami opiera się na zasadach
określonych w Umowie o współpracy zawartej w dniu 11 marca 2013 pomiędzy Tarczyński S.A. a Lidl, która dotyczy sprzedaży
artykułów spożywczych w niej wymienionych. Poza umową o współpracy nie występują inne powiązania formalne pomiędzy
Tarczyński S.A. a Lidl.
W 2023 roku żaden z pozostałych innych klientów nie przekroczył 10% przychodów Spółki.
Wzrost udziału przychodów eksportowych wynika z realizacji strategii biznesowej w ostatnich latach nakierowanej na
dywersyfikację kanałów sprzedaży oraz szukanie nowych źródeł wzrostu skali działalności. Sprzedaż eksportowa realizowana
jest zarówno bezpośrednio przez Spółkę Tarczyński SA, jak i podmioty zewnętrzne reeksportujące nabyte od Spółki produkty.
3.2. Zaopatrzenie
W okresie objętym sprawozdaniem finansowym działalność Tarczyński S.A. w zakresie zaopatrzenia związana była
z zakupem materiałów i towarów, takich jak:
TARCZYŃSKI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z Działalności Spółki za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku
17
− surowce mięsne;
− przyprawy i dodatki;
− materiały pomocnicze (środki czystości, paliwo, nośniki energii, itp.);
− towary handlowe.
Zakupy zagraniczne dotyczyły przede wszystkim surowców mięsnych (w tej grupie zakupy importowe w 2023 roku stanowiły
ponad 40%). Zakupy te podyktowane były dywersyfikacją dostawców oraz korzystnymi relacjami cenowymi i jakościowymi.
Poza zakupem materiałów na potrzeby związane z produkcją, Tarczyński S.A. zleca również podmiotom trzecim usługi
zewnętrzne, m.in. usługi transportowe, usługi marketingowe, usługi utrzymania czystości hal produkcyjnych, maszyn i
biurowca, dzierżawa samochodów.
Proces wyboru potencjalnego dostawcy jest dokonywany w drodze zapytań ofertowych i analizy otrzymanych od dostawców
ofert pod kątem spełnienia przez nie wymagań Tarczyński S.A., a przede wszystkim pod kątem relacji cena-jakość oferowanej
przez dostawcę.
Spółka podejmuje działania mające na celu odpowiednią dywersyfikację portfela dostawców w celu wyeliminowania ryzyka
związanego z uzależnieniem operacyjnym i finansowym od jednego dostawcy.
W okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi Spółka nie była uzależniona od jednego czy kilku kluczowych
dostawców.
W 2023 roku żaden z dostawców nie przekroczył 5% zakupów Spółki.
4. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Emitenta, w tym znanych Emitentowi
umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub
kooperacji
Umowy ubezpieczenia
Spółka jest stroną umów ubezpieczenia zawartych z PZU S.A.
Szczegółowy opis poszczególnych polis ubezpieczeniowych znajduje się w poniższej tabeli.
Tabela: Polisy ubezpieczeniowe Tarczyński S.A. na dzień publikacji sprawozdania 31 grudnia 2023 roku
Ubezpieczyciel
Numer polisy
Przedmiot ubezpieczenia,
zakres ubezpieczenia
Okres ubezpieczenia
Łączna suma
ubezpieczenia
PZU S.A.
1019618517
Ubezpieczenie odpowiedzialności
cywilnej ogólnej
15.04.2024-14.04.2025
8 000 000 EUR
PZU S.A.
1019627848
Ubezpieczenie mienia od
wszystkich ryzyk
01.04.2023-31.03.2024
1 261
734 796,23 PLN
PZU S.A.
1019627848
Ubezpieczenie utraty zysku
01.04.2023-31.03.2024
436 787 601
PLN
PZU S.A.
1019618502
Ubezpieczenie sprzętu
elektronicznego
01.04.2023-31.03.2024
2 687 354 PLN
PZU S.A.
1093881748
Ubezpieczenie mienia w
transporcie - Cargo
15.04.2024-14.04.2025
53 000 000 PLN
PZU S.A.
1093882238
Ubezpieczenie maszyn od
uszkodzeń
15.04.2024-14.04.2025
11 701 755 PLN
Chubb European Group SE
PLBBBA11058123
Ubezpieczenie podróży
służbowych
01.09.2023-31.08.2024
20 000 000 USD
Colonnade Insurance S.A.
4160200689
Ubezpieczenie wszystkich ryzyk
budowy - Odbudowa Hali B3
01.08.2023-30.06.2024
56 614 792 PLN
TIiRAllianz Polska S.A.
610-23-389-05711499
Polisa ryzyk budowy open cover
09.08.2023-08.08.2024
100 000 000
PLN
TARCZYŃSKI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z Działalności Spółki za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku
18
Tabela: Polisy ubezpieczeniowe Tarczyński S.A. na dzień publikacji sprawozdania 31 grudnia 2022 roku
Ubezpieczyciel
Numer
polisy
Przedmiot ubezpieczenia, zakres
ubezpieczenia
Okres ubezpieczenia
Łączna suma
ubezpieczenia
PZU S.A.
1019618517
Ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej
ogólnej
01.04.2023-31.03.2024
5 000 000 USD
PZU S.A.
1019627848
Ubezpieczenie mienia od wszystkich ryzyk
01.04.2023-31.03.2024
1 143 951 974 PLN
PZU S.A.
1019627848
Ubezpieczenie utraty zysku
01.04.2023-31.03.2024
382 791 223 PLN
PZU S.A.
1019618502
Ubezpieczenie sprzętu elektronicznego
01.04.2023-31.03.2024
4 774 065 PLN
PZU S.A.
1070104992
Ubezpieczenie mienia w transporcie - Cargo
01.04.2023-31.03.2024
2 000 000 PLN
Umowa o współpracy z Lidl Polska Sklepy Spożywcze Sp. z o.o. sp.k. z siedzibą w Jankowicach („Lidl”)
W dniu 11 marca 2013 roku Spółka Tarczyński S.A. zawarła z Lidl Polska Sklepy Spożywcze Sp. z o.o. sp.k. z siedzibą w
Jankowicach k. Poznania umowę, określającą warunki wzajemnej współpracy w zakresie sprzedaży artykułów spożywczych
w niej wymienionych. Postanowienia zawarte w Umowie określają przedmiotowy zakres współpracy Spółki z Lidl, wyznaczony
poprzez wyliczenie artykułów, do dostawy których Emitent jest zobowiązany. Umowa, w odniesieniu do każdego z towarów
Spółki, precyzuje szczegółowe warunki ich przewozu i dostawy, a także określa ich cenę fakturowaną netto, okres, w którym
cena objęta jest gwarancją najwyższej ceny, oraz okres minimalnej trwałości produktów. Ponadto Umowa definiuje zasady
dokonywania płatności, warunkuje zasady zmiany parametrów jakościowych produktów oraz ich opakowań, nakłada na
Emitenta zobowiązanie do szczegółowego pisemnego opisu sprzedawanych na rzecz Lidl artykułów, z uwzględnieniem zasad
określonych w Umowie, a ponadto określa wysokość, zasady naliczania i płatności wynikające z naruszenia postanowień
Umowy kar umownych.
Pierwotnie umowa została zawarta na czas określony do dnia 31.01.2014 roku z zastrzeżeniem, że w przypadku, gdy Emitent
nie złoży Lidl oświadczenia woli o zaniechaniu kontynuacji współpracy, wówczas umowa zostanie automatycznie przedłużona
na kolejny rok. Dotychczas postanowienie o kontynuacji umowy o kolejne 12 miesięcy ulegało automatycznemu corocznemu
przedłużeniu.
Umowa o współpracy z Jeronimo Martins Polska S.A. z siedzibą w Kostrzynie („Biedronka”)
W dniu 02 września 2016 roku Spółka Tarczyński S.A. nawiązała współpracę z Jeronimo Martins Polska S.A. z siedzibą w
Kostrzynie. Umowa została zawarta na czas nieokreślony i stanowi kontynuację współpracy ww. stron, realizowanej od
września 2016 roku na podstawie odrębnych zamówień. Umowa jest obecnie realizowana.
Faktoring
Według stanu na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Spółka Tarczyński S.A. korzystała z usług faktoringu w ramach
umów zawartych z:
1) Santander Factoring Sp. z o. o.:
- finansowania należności bez przejęcia ryzyka - umowa faktoringu nr 1861/2368/2013 z dnia 28 stycznia 2013 roku wraz ze
zmianami; limit wynosi 20 mln zł i obowiązuje bezterminowo
- finansowania należności z przejęciem ryzyka – umowa faktoringu nr 3184/4411/2017 z dnia 20 stycznia 2017 roku; umowa
obowiązuje bezterminowo; limit wynosi 112,5 mln zł
2) PKO Faktoring S.A.
-finansowanie należności bez przejęcia ryzyka – umowa faktoringu nr 2531/10/2021 z dnia 16 grudnia 2021 roku, limit wynosi
21,15mln zł i obowiązuje bezterminowo
-finansowanie należności z przecięciem ryzyka – umowa faktoringu nr 2855/09/2022 z dnia 28 września 2022 roku, limit wynosi
14,5 mln zł i obowiązuje bezterminowo
- finansowanie należności z przejęciem ryzyka – umowa faktoringu nr 2856/09/2023 z dnia 28 września 2022 roku, limit 1 mln
zł i obowiązuje bezterminowo
TARCZYŃSKI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z Działalności Spółki za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku
19
-finansowanie zobowiązań – umowa faktoringu nr 3149/06/2023 z dnia 14 czerwca 2023 roku, limit 14 mln zł i obowiązuje
bezterminowo
3) BNP Paribas Faktoring Sp. z o.o.
-finansowanie należności z przejęciem ryzyka – umowa faktoringu nr 4113/08/2023 z dnia 22 września 2022, limit 20 mln i
obowiązuje bezterminowo
-finansowanie należności bez przejęcia ryzyka – umowa faktoringu nr 4114/08/2023 z dnia 22 września 2022, limit 30 mln i
obowiązuje bezterminowo
Umowy kredytowe
Wszelkie kredyty zaciągnięte w okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2023 roku oraz od dnia 31 grudnia 2023 roku
do daty publikacji niniejszego sprawozdania opisane zostały w pkt. II.6. niniejszego sprawozdania.
5. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami
powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi
charakter tych transakcji - obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca zamieszczenia
informacji w sprawozdaniu finansowym
W okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2023 roku oraz w okresie od 31 grudnia 2023 roku do dnia publikacji
niniejszego sprawozdania spółka Tarczyński S.A, jak również jednostka od niej zależna, nie zawierały transakcji istotnych z
podmiotami powiązanymi, które pojedynczo lub łącznie były istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe.
6. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach, dotyczących kredytów
i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu
wymagalności
6.1. Umowy kredytowe
Poniżej opisano umowy kredytowe, które Emitent zawarł lub spłacił w okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2023 roku
oraz w okresie od 31 grudnia 2023 roku do daty publikacji niniejszego sprawozdania.
W dniu 11 grudnia 2017 roku Spółka zawarła:
1) z Santander Bank Polska S.A. oraz Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A. umowy kredytów terminowych oraz
kredytu odnawialnego do kwoty 220 mln zł, z przeznaczeniem na refinansowanie istniejącego zadłużenia Emitenta i innych
inwestycji rozwojowych oraz finansowanie bieżącej działalności Emitenta;
2) z Santander Bank Polska S.A. oraz Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A. umów ramowych, których
przedmiotem jest uregulowanie zasad zawierania i rozliczania terminowych operacji finansowych (umowy hedgingu);
3) z Santander Bank Polska S.A. umowy dotyczącej kredytu w rachunku bieżącym dotyczącej udostępnienia Emitentowi
dodatkowego kredytu w rachunku bieżącym;
4) z Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A. umowy dotyczącej limitu kredytowego wielocelowego w kwocie 35 mln
PLN;
5) aneks do umowy faktoringu z dnia 28 stycznia 2013 roku zawartej przez Emitenta z Santander Faktoring sp. z o.o.
Zabezpieczeniem zobowiązań Emitenta wynikających z powyższych umów była m.in. hipoteka umowna łączna do kwoty 330
mln zł ustanowiona na rzecz Santander Bank Polska S.A. jako administratora hipoteki oraz hipoteka umowna łączna do sumy
105 mln zł na rzecz Santander Faktoring Sp. z o.o. jako administratora hipoteki, zastaw rejestrowy na przedsiębiorstwie
Emitenta oraz zastaw rejestrowy na prawach ze znaku towarowego „Tarczyński”.
Poręczycielami zobowiązań Emitenta do maksymalnej kwoty (w odniesieniu do każdego poręczyciela) 330 mln zł jest spółka
EJT sp. z o.o.
TARCZYŃSKI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z Działalności Spółki za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku
20
Pozostałe postanowienia umowy, w tym warunki finansowe nie odbiegają od powszechnie stosowanych dla danego typu
udzielenia przez w/w Banki kredytu z przeznaczeniem na refinansowanie istniejącego zadłużenia Emitenta i innych inwestycji
rozwojowych oraz finansowanie bieżącej działalności Emitenta.
Na mocy umów zawartych w dniu 11 grudnia 2017 roku Spółka spłaciła dotychczasowe zadłużenie z tytułu kredytów
udzielonych jej przez: Santander Bank Polska S.A., Powszechną Kasę Oszczędności Bank Polski S.A., Bank Millenium S.A.
oraz mBank SA.
W dniu 1 marca 2018 roku Tarczyński S.A. przystąpiła do umowy kredytu terminowego udzielonego spółce EJT sp. z o.o.
przez Santander Bank Polska S.A. oraz Powszechną Kasę Oszczędności Bank Polski S.A. z przeznaczeniem na
sfinansowanie nabycia przez EJT sp. z o.o. akcji Emitenta w drodze wezwania ogłaszanego przez EJT Investment S.a r.l. lub
przymusowego wykupu bądź przymusowego odkupu akcji Emitenta. Spółka przystąpiła do w/w kredytu jako dłużnik solidarny,
przy czym jego odpowiedzialność jest ograniczona do kwoty kapitału rezerwowego, o której mowa w art. 345 § 4 Kodeksu
Spółek Handlowych i uchwale nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 15.01.2018 r. w sprawie
finansowania przez Spółkę nabycia emitowanych przez nią akcji oraz utworzenia kapitału rezerwowego w tym celu.
Zabezpieczeniem wierzytelności kredytodawców jest m.in. hipoteka umowna łączna do kwoty 79.436.000 zł na
nieruchomościach Spółki, zastaw rejestrowy na przedsiębiorstwie Tarczyński SA oraz zastaw rejestrowy na prawach ze znaku
towarowego „Tarczyński”. EJT sp. z o.o. jest podmiotem celowym powołanym do realizacji nabycia akcji Emitenta i nie posiada
innych zobowiązań poza zaciągniętymi na ten cel. Pozostałe postanowienia umowy, w tym warunki finansowe nie odbiegają
od powszechnie stosowanych dla danego typu. Zarząd Tarczyński S.A. poinformował o powyższym zdarzeniu w drodze
raportu bieżącego nr 15/2018.
W 2023 r. Spółka dokonała rozwiązania odpisu aktualizującego należności długoterminowych od EJT sp. z o.o. na kwotę
17.466 tys. uznając, iż ustały przesłanki do kwalifikowania tej należności jako należności o wysokim poziomie ryzyka. Podjęta
decyzja wynika ze znaczącego wzrostu wartości rynkowej 3.098.221 akcji Tarczyński S.A. posiadanych przez EJT sp. z o.o. ,
z 46 mln PLN w roku 2020 do ponad 155 mln PLN na dzień 31.12.2023 oraz wzrostu możliwości samodzielnej obsługi długu
przez EJT sp. z o.o. Zwiększenie poziomu należności wynika także z naliczenia odsetek od zaangażowanego kapitału.
Wartość zobowiązania na koniec 2023 r. to kwota 32,28 mln zł, zatem odnosząc do wielkości bilansowych i wynikowych
Emitenta, nie generująca zagrożenia wypłacalności. Należy jednak zaznaczyć fakt, że z uwagi na sytuację ekonomiczno-
finansową EJT sp. z o.o., Tarczyński SA rozpoczął spłatę zaciągniętego kredytu jako przystępujący do finansowania.
W dniu 26 czerwca 2018 Tarczyński S.A. zawarła aneks do umowy kredytów terminowych oraz kredytu odnawialnego do
kwoty 220 mln zł, na mocy którego kwoty łącznego zaangażowania z tytułu kredytów została zwiększona o 30,5 mln PLN, do
kwoty 250,5 mln PLN.
W dniu 13 czerwca 2019 Tarczyński S.A. zawarła aneks do umowy kredytów terminowych oraz kredytu odnawialnego do
kwoty 250,5 mln zł, na mocy którego kwoty łącznego zaangażowania z tytułu kredytów została zwiększona o 67,5 mln PLN, tj.
do kwoty 318 mln PLN. Środki z tego tytułu przeznaczone zostaną na refinansowanie istniejącego zadłużenia Emitenta,
finansowanie inwestycji rozwojowych Emitenta oraz jego bieżącej działalności.
Jednocześnie aneksem zmieniono wartość zabezpieczeń zobowiązań Emitenta wynikających z powyższych Umów- hipoteka
umowna łączna do kwoty 477.000.000 PLN ustanowiona na rzecz a Santander Bank Polska S.A. (wcześniej Bankiem
Zachodnim WBK S.A.) jako administratora hipoteki oraz hipoteka umowna łączna do sumy 173.600.000 PLN na rzecz
Santander Bank Polska S.A. (wcześniej Bankiem Zachodnim WBK S.A.) jako administratora hipoteki, zastaw rejestrowy na
przedsiębiorstwie Emitenta oraz zastaw rejestrowy na prawach ze znaku towarowego „Tarczyński”. Poręczycielem zobowiązań
Emitenta do maksymalnej kwoty 477.000.000 PLN jest spółka EJT Sp. z o.o. Ostateczna spłata zobowiązań wynikających z
udzielonych kredytów ma nastąpić do 12.12.2024 r. Pozyskane środki przeznaczone zostaną na finansowanie inwestycji
rozwojowych Emitenta, które są prowadzone na terenie Zakładu w Ujeźdźcu Małym i w Bielsku Białej. Pozostałe postanowienia
umowy, w tym warunki finansowe nie odbiegają od powszechnie stosowanych dla danego typu.
TARCZYŃSKI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z Działalności Spółki za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku
21
W dniu 31 marca 2020 Tarczyński S.A. zawarła aneks do umowy kredytów terminowych oraz kredytu odnawialnego, na mocy
którego kwota łącznego zaangażowania z tytułu kredytów została zwiększona o 12,0 mln PLN, do kwoty 330 mln PLN.
Zabezpieczenia prawne transakcji nie uległy zmianie.
W dniu 27 kwietnia 2020 Tarczyński S.A. zawarła aneks do umowy kredytów terminowych oraz kredytu odnawialnego, na
mocy którego kwota rat w części kapitałowej przypadających do spłaty w okresie kwiecień-wrzesień 2020 nie będzie spłacana,
a jej dalsza spłata zostanie zarachowana pro-rata na poczet przyszłych rat do końca okresu finansowania.
W dniu 15 grudnia 2020 roku Tarczyński S.A. zawarła aneks do umowy kredytów terminowych oraz kredytu odnawialnego, na
mocy którego kwota łącznego zaangażowania z tytułu kredytów została zwiększona o 44,3 mln PLN, do kwoty 374,3 mln PLN.
Zabezpieczenia prawne transakcji zostały rozszerzone o ustanowienie hipoteki umownej łącznej do sumy 4,5 mln zł na
nieruchomości w miejscowości Sowy. Środki z tego tytułu przeznaczone zostaną na finansowanie inwestycji rozwojowych
Emitenta oraz jego bieżącej działalności.
W dniu 21 października 2021 roku Tarczyński S.A. zawarł aneks do Umowy Kredytów Terminowych oraz Kredytu
Odnawialnego zawartej 11 grudnia 2017 roku pomiędzy Emitentem a Santander Bank Polska S.A. (wcześniej Bankiem
Zachodnim WBK S.A.), Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A. oraz BNP Paribas Bank Polska S.A. Aneksem
podwyższono łączną wartość kredytów terminowych oraz kredytu odnawialnego do kwoty 475.525.858,90 zł. Jednocześnie
aneksem zmieniono wartość zabezpieczeń zobowiązań Emitenta wynikających z powyższych Umów. Pozostają nimi hipoteki
umowne łączne ustanowione na rzecz Santander Bank Polska S.A. jako administratora hipoteki, zastaw rejestrowy na
przedsiębiorstwie Emitenta oraz zastaw rejestrowy na prawach ze znaku towarowego „Tarczyński”.
Poręczycielem zobowiązań Emitenta jest spółka EJT Sp. z o.o. oraz spółka WD Foods sp. z o.o.
W dniu 09 czerwca 2022 roku Tarczyński S.A. zawarł aneks nr 8 do Umowy Kredytów Terminowych oraz Kredytu
Odnawialnego zawartej 11 grudnia 2017 roku pomiędzy Emitentem a Santander Bank Polska S.A. (wcześniej Bankiem
Zachodnim WBK S.A.), Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A. oraz BNP Paribas Bank Polska S.A. Aneksem
podwyższono łączną wartość kredytów terminowych oraz kredytu odnawialnego do kwoty 525 525 858,90 zł. Jednocześnie
aneksem zmieniono wartość zabezpieczeń zobowiązań Emitenta wynikających z powyższych Umów. Pozostają nimi hipoteki
umowne łączne ustanowione na rzecz Santander Bank Polska S.A. jako administratora hipoteki, zastaw rejestrowy na
przedsiębiorstwie Emitenta oraz zastaw rejestrowy na prawach ze znaku towarowego „Tarczyński”.
Poręczycielem zobowiązań Emitenta jest spółka EJT Sp. z o.o. oraz spółka WD Foods sp. z o.o.
W dniu 09 grudnia 2022 roku Tarczyński S.A. zawarł aneks nr 9 do Umowy Kredytów Terminowych oraz Kredytu Odnawialnego
zawartej 11 grudnia 2017 roku pomiędzy Emitentem a Santander Bank Polska S.A. (wcześniej Bankiem Zachodnim WBK
S.A.), Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A. oraz BNP Paribas Bank Polska S.A. Aneksem podwyższono łączną
wartość kredytów terminowych oraz kredytu odnawialnego do kwoty 545 525 858,90 zł. Jednocześnie aneksem zmieniono
wartość zabezpieczeń zobowiązań Emitenta wynikających z powyższych Umów. Pozostają nimi hipoteki umowne łączne
ustanowione na rzecz Santander Bank Polska S.A. jako administratora hipoteki, zastaw rejestrowy na przedsiębiorstwie
Emitenta oraz zastaw rejestrowy na prawach ze znaku towarowego „Tarczyński”.
Poręczycielem zobowiązań Emitenta jest spółka EJT Sp. z o.o. oraz spółka WD Foods sp. z o.o.
W dniu 23 marca 2023 roku Tarczyński S.A. zawarł aneks nr 10 do Umowy Kredytów Terminowych oraz Kredytu Odnawialnego
zawartej 11 grudnia 2017 roku pomiędzy Emitentem a Santander Bank Polska S.A. (wcześniej Bankiem Zachodnim WBK
S.A.), Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A. oraz BNP Paribas Bank Polska S.A. Aneksem nie zmieniono łącznej
TARCZYŃSKI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z Działalności Spółki za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku
22
wartości kredytów terminowych oraz kredytu odnawialnego, wprowadzono zmiany polegające na rozszerzeniu wachlarza
produktów finansowych oraz zwiększeniu limitu transakcji faktoringu pełnego do 110.000 tys zł.
W dniu 05 czerwca 2023 roku Tarczyński S.A. zawarł aneks nr 11 do Umowy Kredytów Terminowych oraz Kredytu
Odnawialnego zawartej 11 grudnia 2017 roku pomiędzy Emitentem a Santander Bank Polska S.A. (wcześniej Bankiem
Zachodnim WBK S.A.), Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A. oraz BNP Paribas Bank Polska S.A. Aneksem
podwyższono łączną wartość kredytów terminowych oraz kredytu odnawialnego do kwoty 895.525.858,90 PLN zł.
Poręczycielem zobowiązań Emitenta jest spółka EJT Sp. z o.o. oraz spółka WD Foods sp. z o.o.
Ostateczna spłata zobowiązań wynikających z udzielonych kredytów ma nastąpić do 05.06.2030 r.
Pozyskane środki przeznaczone zostaną na finansowanie bieżącej działalności oraz inwestycji rozwojowych Emitenta, które
są prowadzone na terenie Zakładu w Ujeźdźcu Małym, Bielsku Białej oraz miejscowości Sowy.
Poniższa tabela przedstawia strukturę zobowiązań Emitenta z tyt. kredytów na 31 grudnia 2023 roku (w tym szczegółowy opis
warunków udzielonych kredytów).
TARCZYŃSKI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z Działalności Spółki za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku
23
Tabela: Kredyty i pożyczki Tarczyński S.A. na dzień 31 grudnia 2023 roku
Kredytodawca
Grupa
Rodzaj kredytu
Waluta
kredytu
Stopa %
Wartość
kredytów na
dzień
bilansowy
Z tego o terminie
spłaty poniżej 1
roku
Z tego o
terminie spłaty
powyżej 1 roku
Ostateczny
termin spłaty
Kwota kredytu
(limit)
Rodzaj Zabezpieczenia
PKO BP SA
Kredyt
inwestycyjny
Kredyt
inwestycyjny
PLN
zmienna
8 444
3 313
5 131
2024-12-11
25 000
Hipoteka na nieruchomościach, zastaw
rejestrowy, zastaw finansowy, weksel
Santander Bank Polska S.A.
Kredyt
inwestycyjny
Kredyt
inwestycyjny
PLN
zmienna
8 444
3 313
5 131
2024-12-11
25 000
Hipoteka na nieruchomościach, zastaw
rejestrowy, zastaw finansowy, weksel
PKO BP SA
Kredyt
inwestycyjny
Kredyt
inwestycyjny D
PLN
zmienna
12 371
2 494
9 877
2028-08-26
15 250
Hipoteka na nieruchomościach, zastaw
rejestrowy, zastaw finansowy, weksel
Santander Bank Polska S.A.
Kredyt
inwestycyjny
Kredyt
inwestycyjny D
PLN
zmienna
12 371
2 494
9 877
2028-08-26
15 250
Hipoteka na nieruchomościach, zastaw
rejestrowy, zastaw finansowy, weksel
PKO BP SA
Kredyt
inwestycyjny
Kredyt
inwestycyjny F
PLN
zmienna
10 499
1 500
8 999
2030-12-13
15 000
Hipoteka na nieruchomościach, zastaw
rejestrowy, zastaw finansowy, weksel
Santander Bank Polska S.A.
Kredyt
inwestycyjny
Kredyt
inwestycyjny F
PLN
zmienna
10 499
1 500
8 999
2030-12-13
15 000
Hipoteka na nieruchomościach, zastaw
rejestrowy, zastaw finansowy, weksel
PKO BP SA
Kredyt
inwestycyjny
Kredyt
inwestycyjny G
PLN
zmienna
31 126
3 850
27 276
2027-12-15
38 500
Hipoteka na nieruchomościach, zastaw
rejestrowy, zastaw finansowy, weksel
Santander Bank Polska S.A.
Kredyt
inwestycyjny
Kredyt
inwestycyjny G
PLN
zmienna
31 126
3 850
27 276
2027-12-15
38 500
Hipoteka na nieruchomościach, zastaw
rejestrowy, zastaw finansowy, weksel
BNP Paribas Bank Polska S.A.
Kredyt
inwestycyjny
Kredyt
inwestycyjny H
PLN
zmienna
3 895
454
3 441
2028-10-21
4 350
Hipoteka na nieruchomościach, zastaw
rejestrowy, zastaw finansowy, weksel
PKO BP SA
Kredyt
inwestycyjny
Kredyt
inwestycyjny H
PLN
zmienna
3 895
454
3 441
2028-10-21
4 350
Hipoteka na nieruchomościach, zastaw
rejestrowy, zastaw finansowy, weksel
Santander Bank Polska S.A.
Kredyt
inwestycyjny
Kredyt
inwestycyjny H
PLN
zmienna
3 895
454
3 441
2028-10-21
4 350
Hipoteka na nieruchomościach, zastaw
rejestrowy, zastaw finansowy, weksel
BNP Paribas Bank Polska S.A.
Kredyt
inwestycyjny
Kredyt
inwestycyjny I
PLN
zmienna
6 388
744
5 644
2028-10-21
8 933
Hipoteka na nieruchomościach, zastaw
rejestrowy, zastaw finansowy, weksel
PKO BP SA
Kredyt
inwestycyjny
Kredyt
inwestycyjny I
PLN
zmienna
6 388
744
5 644
2028-10-21
8 933
Hipoteka na nieruchomościach, zastaw
rejestrowy, zastaw finansowy, weksel
Santander Bank Polska S.A.
Kredyt
inwestycyjny
Kredyt
inwestycyjny I
PLN
zmienna
6 388
744
5 644
2028-10-21
8 933
Hipoteka na nieruchomościach, zastaw
rejestrowy, zastaw finansowy, weksel
BNP Paribas Bank Polska S.A.
Kredyt
inwestycyjny
Kredyt
inwestycyjny J
PLN
zmienna
9 365
1 113
8 252
2028-10-21
10 200
Hipoteka na nieruchomościach, zastaw
rejestrowy, zastaw finansowy, weksel
PKO BP SA
Kredyt
inwestycyjny
Kredyt
inwestycyjny J
PLN
zmienna
9 365
1 113
8 252
2028-10-21
10 200
Hipoteka na nieruchomościach, zastaw
rejestrowy, zastaw finansowy, weksel
Santander Bank Polska S.A.
Kredyt
inwestycyjny
Kredyt
inwestycyjny J
PLN
zmienna
9 365
1 113
8 252
2028-10-21
10 200
Hipoteka na nieruchomościach, zastaw
rejestrowy, zastaw finansowy, weksel
BNP Paribas Bank Polska S.A.
Kredyt
inwestycyjny
Kredyt
inwestycyjny K
PLN
zmienna
10 829
1 262
9 567
2028-10-21
12 167
Hipoteka na nieruchomościach, zastaw
rejestrowy, zastaw finansowy, weksel
PKO BP SA
Kredyt
inwestycyjny
Kredyt
inwestycyjny K
PLN
zmienna
10 829
1 262
9 567
2028-10-21
12 167
Hipoteka na nieruchomościach, zastaw
rejestrowy, zastaw finansowy, weksel
Santander Bank Polska S.A.
Kredyt
inwestycyjny
Kredyt
inwestycyjny K
PLN
zmienna
10 829
1 262
9 567
2028-10-21
12 167
Hipoteka na nieruchomościach, zastaw
rejestrowy, zastaw finansowy, weksel
TARCZYŃSKI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z Działalności Spółki za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku
24
BNP Paribas Bank Polska S.A.
Kredyt
inwestycyjny
Kredyt
inwestycyjny L
PLN
zmienna
13 176
2 065
11 111
2028-10-21
18 925
Hipoteka na nieruchomościach, zastaw
rejestrowy, zastaw finansowy, weksel
PKO BP SA
Kredyt
inwestycyjny
Kredyt
inwestycyjny L
PLN
zmienna
17 377
2 065
15 312
2028-10-21
18 925
Hipoteka na nieruchomościach, zastaw
rejestrowy, zastaw finansowy, weksel
Santander Bank Polska S.A.
Kredyt
inwestycyjny
Kredyt
inwestycyjny L
PLN
zmienna
17 377
1 565
15 812
2028-10-21
14 350
Hipoteka na nieruchomościach, zastaw
rejestrowy, zastaw finansowy, weksel
PKO BP SA
Kredyt
inwestycyjny
Kredyt -
refinansowanie
PLN
zmienna
18 103
5 667
12 436
2024-12-11
50 000
Hipoteka na nieruchomościach, zastaw
rejestrowy, zastaw finansowy, weksel
Santander Bank Polska S.A.
Kredyt
inwestycyjny
Kredyt -
refinansowanie
PLN
zmienna
18 103
5 667
12 436
2024-12-11
50 000
Hipoteka na nieruchomościach, zastaw
rejestrowy, zastaw finansowy, weksel
BNP Paribas Bank Polska S.A.
Kredyt
inwestycyjny
Kredyt
inwestycyjny M
PLN
zmienna
17 090
0
17 090
2028-10-21
76 667
Hipoteka na nieruchomościach, zastaw
rejestrowy, zastaw finansowy, weksel
PKO BP SA
Kredyt
inwestycyjny
Kredyt
inwestycyjny M
PLN
zmienna
17 090
0
17 090
2028-10-21
76 667
Hipoteka na nieruchomościach, zastaw
rejestrowy, zastaw finansowy, weksel
Santander Bank Polska S.A.
Kredyt
inwestycyjny
Kredyt
inwestycyjny M
PLN
zmienna
17 090
0
17 090
2028-10-21
76 667
Hipoteka na nieruchomościach, zastaw
rejestrowy, zastaw finansowy, weksel
PKO BP SA
Kredyt
obrotowy
Kredyt obrotowy
PLN
zmienna
718
718
0
2023-12-10
40 000
Hipoteka na nieruchomościach, zastaw
rejestrowy, zastaw finansowy, weksel
Santander Bank Polska S.A.
Kredyt
obrotowy
Kredyt obrotowy
PLN
zmienna
34 065
34 065
0
2023-12-10
25 000
Hipoteka na nieruchomościach, zastaw
rejestrowy, zastaw finansowy, weksel
BNP Paribas Bank Polska S.A.
Kredyt
obrotowy
Kredyt obrotowy
PLN
zmienna
46 361
46 361
0
2023-12-10
35 000
Hipoteka na nieruchomościach, zastaw
rejestrowy, zastaw finansowy, weksel
mLeasing Sp.z o.o.
Pożyczka
leasingowa
Pożyczka
PLN
zmienna
727
282
445
2026-11-30
2 129
weksel własny in blanco
mLeasing Sp.z o.o.
Pożyczka
leasingowa
Pożyczka
PLN
zmienna
6 824
1 945
4 879
2026-09-15
14 782
weksel własny in blanco
NFOŚ
Pożyczka
Pożyczka
PLN
zmienna
17 441
2 445
14 996
2031-03-31
24 453
weksel własny in blanco
Razem wartość bilansowa kredytów
457 853
135 878
321 975
TARCZYŃSKI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z Działalności Spółki za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku
25
6.2. Pożyczki
Poniżej opisano umowy pożyczki zawarte lub spłacone w okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2023 roku oraz w
okresie od 31 grudnia 2023 roku do daty publikacji niniejszego sprawozdania.
W dniu 4 czerwca 2020 roku Narodowy Fundusz Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej udzielił Emitentowi pożyczki w
kwocie do 19.334.000 zł w celu uzupełnienia wkładu w realizację przedsięwzięcia pt. „Budowa układu wysokosprawnej
kogeneracji w oparciu o silniki gazowe o mocy elektrycznej około 8 MW z możliwością produkcji chłodu wraz z niezbędną
infrastrukturą techniczną w Ujeźdźcu Małym”. Umowa została zawarta na okres od dnia 1 lipca 2020 roku do dnia 31 marca
2031 roku. Zabezpieczenia umowy zostały ustanowione w postaci: weksla własnego in blanco, hipoteki na nieruchomości,
cesji praw z polisy ubezpieczeniowej budynków i budowli objętych hipoteką oraz sądowy zastaw rejestrowy na rzeczach
ruchomych wytworzonych w ramach realizacji przedsięwzięcia wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej.
W dniu 21 stycznia 2021 roku umowa pożyczki została aneksowana, na mocy czego wartość pożyczki została podwyższona
do kwoty 24.453.200 zł. W roku 2023 Spółka nie zaciągała nowych pożyczek, a na koniec okresu sprawozdawczego wartość
pożyczki wynosiła 17 441 tys. zł.
6.3. Umowy leasingowe
Jednostka dominująca jest stroną umów leasingu, dotyczących przede wszystkim maszyn i urządzeń produkcyjnych oraz
środków transportu. Łączna wartość zobowiązań z tytułu leasingu na dzień 31 grudnia 2023 roku wyniosła 118,58 tys. zł.
Płatności wynikające z umów leasingowych są zabezpieczone wekslami in blanco.
7. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem
pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym Emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i
wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności, a także udzielonych i otrzymanych w danym
roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji
udzielonych jednostkom powiązanym Emitenta
Umowy pożyczki
W dniu 22 grudnia 2022 roku Tarczyński S.A. udzielił akcjonariuszowi Spółki – Pani Elżbiecie Tarczyńskiej pożyczki pieniężnej
w kwocie 1.000 tys. zł. Oprocentowanie wynosi 7,2% w skali roku. Termin spłaty został ustalony umownie na rok 2024.
W dniu 22 grudnia 2022 roku Tarczyński S.A. udzielił akcjonariuszowi Spółki – Panu Jackowi Tarczyńskiemu pożyczki
pieniężnej w kwocie 1.000 tys. zł. Oprocentowanie wynosi 7,2% w skali roku. Termin spłaty został ustalony umownie na rok
2024.
Poręczenie na rzecz Tarczyński S.A.
W ramach transakcji z dnia 11 grudnia 2017 roku, opisanej w punkcie II.6.1 niniejszego raportu, spółka EJT sp. z o.o. udzieliła
spółce Tarczyński S.A. poręczenia zobowiązań do maksymalnej kwoty 477,0 mln zł.
Poza wyżej opisanymi w okresie 12 miesięcy 2023 roku Spółka nie udzielała i nie otrzymała żadnych gwarancji ani poręczeń.
8. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do
wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej
działalności
TARCZYŃSKI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z Działalności Spółki za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku
26
Spółka na bieżąco prowadzi inwestycje rzeczowe w unowocześnienie parku maszynowego, mające na celu poprawę
efektywności produkcji oraz wprowadzenie nowych produktów. Spółka planuje kolejne inwestycje rzeczowe, w tym realizuje
rozbudowę zakładu w Ujeźdźcu Małym.
Źródłem finansowania w/w inwestycji będą środki własne oraz zobowiązania finansowe (kredyty i leasingi).
9. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym
uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań oraz określenie ewentualnych
zagrożeń i działań, jakie Emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom
Emitent finansuje bieżącą działalność oraz prowadzone inwestycje korzystając ze środków własnych, leasingów, faktoringu
oraz krótko- i długoterminowych kredytów bankowych. W 2023 roku Spółka Tarczyński wygenerowała nadwyżkę przepływów
pieniężnych z działalności operacyjnej w kwocie 230,3 mln zł. Na datę sporządzenia niniejszego sprawozdania kwota limitu
kredytów wielocelowych i obrotowych wynosi 270 mln zł i zdaniem Zarządu Emitenta jest wystarczająca do prowadzenia
bieżącej działalności operacyjnej.
Emitent zarządza zasobami finansowymi w sposób racjonalny, dostosowując strukturę finansowania do potrzeb wynikających
z prowadzonej działalności operacyjnej i inwestycyjnej oraz zmian warunków ekonomicznych.
Zasoby finansowe podmiotów z Grupy Tarczyński pozwalają wywiązywać się z zaciągniętych zobowiązań.
10. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej
publikowanymi prognozami wyników na dany rok
Zarząd Tarczyński S.A. nie przekazywał do publicznej wiadomości prognoz wyników finansowych spółki Tarczyński S.A. i
Grupy Kapitałowej Tarczyński S.A. na 2023 rok.
11. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa Emitenta
Rozwój Tarczyński S.A. warunkują zarówno czynniki zewnętrzne, niezależne od Spółki, jak i czynniki wewnętrzne, związane
bezpośrednio z jej działalnością. Poniżej wymieniono czynniki, które zdaniem Zarządu Spółki mają największy wpływ na
perspektywy rozwoju Spółki i Grupy Tarczyński.
11.1. Czynniki zewnętrzne
Sytuacja makroekonomiczna i społeczna w Polsce
Przychody Tarczyński S.A. pochodzą przede wszystkim z działalności prowadzonej na rynku krajowym. Z tego też powodu
wyniki finansowe Spółki uzależnione są od czynników związanych z sytuacją makroekonomiczną Polski, w szczególności od
stopy wzrostu PKB, wzrostu poziomu inwestycji oraz kształtowania się stopy inflacji, deficytu budżetowego, stopy bezrobocia
i poziomu stóp procentowych, wpływających na siłę nabywczą konsumentów.
Ponadto istotny wpływ na wyniki Spółki ma rozwój sytuacji społecznej w Polsce – zmiany nawyków żywieniowych ludzi,
preferencji produktowych i trendów marketingowych. Ciągły monitoring tych procesów w celu dostosowania oferty, a także
aktywne promowanie pożądanych trendów są bardzo istotnym elementem działalności Spółki.
TARCZYŃSKI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z Działalności Spółki za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku
27
Regulacje prawne
Na działalność Tarczyński S.A. istotny wpływ mogą również mieć zmiany przepisów prawa polskiego i unijnego, w tym w
szczególności zmiany niektórych przepisów podatkowych, przepisów z zakresu prawa pracy, regulacje prawne dotyczące
szeroko rozumianego obszaru gospodarki rolnej i żywnościowej.
Tendencje cenowe na rynku surowca mięsnego
Wyniki Spółki są w dużej mierze uzależnione od sytuacji na rynku surowców, z których kluczowym jest mięso wieprzowe.
Według Eurostat produkcja wieprzowiny w Unii Europejskiej w 2023 roku spadła bardziej niż oczekiwano w porównaniu z
rokiem poprzednim. Głównym powodem było gwałtowne zmniejszenie pogłowia świń w państwach członkowskich. Produkcja
wieprzowiny spadła o blisko 10% r/r. - od czasu rejestracji danych w Eurostat nigdy nie było tak gwałtownego spadku w UE-
27 w ciągu roku.
Wspomniany powyżej spadek pogłowia spowodował w pierwszej połowie roku 2023 silny wzrost cen skupu trzody chlewnej,
co znalazło odzwierciedlenie również na krajowym rynku mięsa wieprzowego. Kolejne kwartały przyniosły stopniową
odbudowę pogłowia trzody chlewnej w UE ze względu na rekordową opłacalność produkcji oraz osłabienie popytu na
wieprzowinę z uwagi na jej wysokie ceny. W konsekwencji w III kw. 2023 r. nastąpił punkt zwrotny w tzw. „cyklu świńskim” i
ceny zaczęły spadać. Ponadto obniżeniu cen skupu powinna sprzyjać słabnąca presja kosztowa związana np. ze spadającymi
cenami zbóż, a co za tym idzie pasz.
11.2. Czynniki wewnętrzne
Inwestycje w park maszynowy
Pozostając w spójności ze strategią Spółki, ukierunkowaną na rozwój produktów premium i utrzymanie pozycji lidera
innowacyjnego w branży, Spółka dokonuje na bieżąco znacznych inwestycji rzeczowych w rozbudowę i unowocześnienie
parku maszynowego. Ma to na celu zwiększenie skali i utrzymanie konkurencyjności poprzez wzrost efektywności oraz
możliwość wdrażania nowych produktów w w/w segmencie. Dobre przygotowanie oraz sprawne wdrażanie inwestycji
warunkują osiąganie celów Spółki.
Rozwój i wdrażanie innowacyjnych produktów
Emitent kładzie mocny nacisk na ciągły rozwój i optymalizację portfela produktów, mając na względzie zmieniające się
oczekiwania i preferencje konsumentów. Rozwój produktowy jest oparty o badania i wdrożenia realizowane przede wszystkim
własnymi siłami działu badawczo-rozwojowego, w oparciu o ciągłą, pogłębioną analizę trendów społecznych i rynkowych.
Aktywne działania marketingowe
W latach 2022-2023 na zlecenie Grupy prowadzone były liczne kampanie reklamowe, w tym obejmujące działania promocyjne
powiązane z Mistrzostwami świata w piłce nożnej i objęciem przez Grupę roli sponsora Reprezentacji Polski w piłce nożnej.
Kampania ta jest kontynuacją działań promocyjnych prowadzonych w poprzednich latach.
Grupa uważa, że kluczowe dla utrzymania pozycji rynkowej jest kontynuowanie prowadzenia ciągłej komunikacji z
konsumentem, dlatego planuje kontynuację działań promocyjno-reklamowych w kolejnych kwartałach. Działania prowadzone
są we wszystkich dominujących kanałach umożliwiających dotarcie do pożądanych grup docelowych.
Perspektywy rozwoju Tarczyński S.A. zostały opisane w pkt. II.21.
TARCZYŃSKI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z Działalności Spółki za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku
28
12. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Emitent jest na nie narażony
Poniżej przedstawiono opis podstawowych ryzyk i zagrożeń związanych z działalnością Tarczyński S.A. i otoczeniem, w jakim
prowadzi działalność, które nie zostały ujęte w pkt. II.11 niniejszego sprawozdania.
12.1. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Spółka prowadzi działalność
Ryzyko związane z sytuacją społeczno-ekonomiczną w Polsce
Działalność Tarczyński S.A. na rynku spożywczym jest uzależniona od sytuacji makroekonomicznej Polski, a w szczególności
od: stopy wzrostu PKB, poziomu inwestycji, stopy inflacji, stopy bezrobocia i wysokości deficytu budżetowego. Czynniki te
oddziałują na siłę nabywczą klientów końcowych. Ewentualne negatywne zmiany w sytuacji makroekonomicznej Polski mogą
generować ryzyko dla prowadzonej przez Spółkę działalności gospodarczej i tym samym negatywnie wpływać na wyniki
finansowe Spółki.
Wpływ wojny w Ukrainie na działalność Spółki.
Tarczyński S.A. na bieżąco analizuje wpływ działań wojennych na terytorium Ukrainy oraz nakładanych na Rosję oraz Białoruś
sankcji gospodarczych. Okoliczności te w sposób pośredni oddziaływają na bieżącą i prognozowaną w horyzoncie
średnioterminowym sytuację ekonomiczną Spółki.
Sytuacja cenowa na rynku energetycznym i gazowym nie wywierała negatywnej presji na wyniki Spółki w minionym roku z
racji na zawierane kontrakty roczne oraz stosowane w spółce rozwiązania techniczne obejmujące instalację wysokosprawnej
kogeneracji stabilizującej koszt produkcji energii na potrzeby własne.
Ze względu na wysoką dynamikę zmian oraz niepewność w zakresie występowania kolejnych sankcji gospodarczych oraz
wpływu ich na osłabienie poszczególnych gospodarek Unii Europejskiej, Zarząd Spółki nie może przewidzieć dalszych
scenariuszy wydarzeń oraz skwantyfikować jego wpływu na sytuację ekonomiczną Spółki
Zarząd analizuje spływające informacje od dostawców oraz odbiorców towarów, materiałów oraz produktów oraz podejmuje
niezbędne działania, aby zminimalizować prawdopodobieństwo zmaterializowania się ryzyk.
W zakresie prowadzonej działalności na rynku ukraińskim, rosyjskim oraz białoruskim, Zarząd ocenia wpływ ryzyka na niskim
poziomie w związku z występowaniem marginalnej lub brakiem sprzedaży na ww. rynkach.
W momencie wystąpienia znaczącego ryzyka wywołanego wojną w Ukrainie, Zarząd Spółki będzie informować na bieżąco o
istotnych zmianach w tym zakresie.
Ryzyko utraty zaufania konsumentów
Istotnym elementem sprzedaży produktów oferowanych przez Spółkę na rynku jest wysokie zaufanie konsumentów do jakości
i świeżości oferowanych wyrobów wędliniarskich. Tarczyński S.A. pozycjonuje większość swoich produktów w tzw. grupie
premium, tj. w grupie wyrobów o najwyższej jakości, w oparciu o uznaną markę „TARCZYŃSKI”, co powoduje, iż zobowiązana
jest do wytwarzania i dystrybucji oferowanych produktów w ścisłych rygorach jakościowych.
Ewentualna utrata zaufania konsumentów do marki „TARCZYŃSKI" i wyrobów wędliniarskich oferowanych przez Spółkę może
negatywnie wpłynąć na poziom wyników finansowych generowanych przez Spółkę.
TARCZYŃSKI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z Działalności Spółki za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku
29
Ryzyko związane ze wzrostem cen surowca
Na koszty działalności Tarczyński S.A. wpływ mają m.in. ceny rynkowe mięsa. Ok. 60% kosztów operacyjnych stanowią
surowce, które podlegają bardzo szybkim zmianom cenowym w okresie roku oraz są podatne na różnego rodzaju czynniki
niezwiązane bezpośrednio z sytuacją rynkową np. choroby zwierząt, skażenie pasz. Ceny surowca są ściśle związane z
cyklami produkcyjnymi, tzw. „cykl świński” charakteryzuje się cyklicznym występowaniem nadpodaży i niezaspokojonym
popytem rynkowym. Ceny surowców zarówno mięsa białego (drób), jak i czerwonego (wieprzowina, wołowina) są ściśle
skorelowane z cenami zbóż na rynkach światowych.
Spekulacje cenami zbóż na rynkach towarowych mogą mieć związek z występowaniem klęsk żywiołowych i zwiększonym
zapotrzebowaniem na surowce energetyczne. Ogólna tendencja wzrostu cen żywności jest również spowodowana wzrostem
liczby ludności oraz zwiększeniem stopnia zamożności ludności zamieszkującej kraje rozwijające się.
Istnieje zatem ryzyko, iż wzrost cen wyżej wymienionych surowców wykorzystywanych do produkcji może negatywnie wpływać
na wyniki finansowe osiągane przez Spółkę.
Ryzyko związane z kształtowaniem się kursów walutowych
Ryzyko walutowe związane jest ze źródłami zaopatrzenia w surowiec do produkcji.
W 2023 roku około 43% dostaw surowca mięsnego Spółki pochodziło z krajów Unii Europejskiej, poza Polską. Spółka
realizowała zaopatrzenie w surowiec wieprzowy zarówno w kraju, jak i za granicą (główne kierunki zakupów to Niemcy,
Holandia, Dania). Nie można wykluczyć, iż ewentualny wzrost kursu EUR w stosunku do PLN może wpłynąć na wzrost cen
surowca wykorzystywanego przez Spółkę do produkcji i tym samym mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe osiągane
przez Tarczyński SA.
Docelowo intencją Spółki jest zwiększanie udziału sprzedaży eksportowej (w 2023 przekroczył on już 25% całości
przychodów), w rezultacie czego ekspozycja netto na ryzyko walutowe będzie ulegać stopniowemu zmniejszeniu.
12.2. Czynniki ryzyka związane z działalnością Tarczyński S.A.
Ryzyko związane z utrzymaniem odpowiedniego poziomu zatrudnienia
Realizacja planów produkcyjnych i sprzedażowych wymaga od Spółki utrzymywania odpowiedniego poziomu zatrudnienia.
Wszelkie możliwe trudności pozyskania nowych pracowników lub ich utrzymania, w związku z otwarciem rynków pracy w
krajach UE oraz rosnącym poziomem średniego wynagrodzenia w Polsce, mogą prowadzić do wzrostu kosztów wynagrodzeń
Spółki, a w konsekwencji pogorszenia jej wyników finansowych.
Ryzyko związane z planowanymi inwestycjami rzeczowymi
Spółka dokonuje równolegle wielu znacznych inwestycji rzeczowych w unowocześnienie parku maszynowego i planuje
kontynuację tych działań. Ma to na celu utrzymanie konkurencyjności poprzez wzrost efektywności oraz możliwość wdrażania
nowych produktów w segmencie Premium, jak również celem rozszerzenia skali działalności. Pomimo licznych analiz
przedwdrożeniowych Spółka nie jest w stanie ocenić na chwilę obecną jak będzie wyglądała w przyszłości produktywność
realizowanych projektów inwestycyjnych. Ponadto powyższe działania wpływają na wzrost ryzyka związanego z zadłużeniem
finansowym.
Ryzyko związane z czasowym wstrzymaniem produkcji w wyniku awarii, zniszczenia lub utraty majątku
Spółka Tarczyński S.A. jest znaczącym producentem wyrobów wędliniarskich na rynku polskim, posiadającym zakład
produkcyjny w Ujeźdźcu Małym oraz zakład w Bielsku-Białej. Istnieje jednak ryzyko, iż w przypadku ewentualnej awarii,
zniszczenia lub utraty rzeczowego majątku trwałego Spółki może wystąpić ryzyko czasowego wstrzymania produkcji, co w
TARCZYŃSKI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z Działalności Spółki za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku
30
konsekwencji może przejściowo doprowadzić do braku terminowej realizacji dostaw do jej odbiorców i tym samym ograniczenia
poziomu sprzedaży produktów Spółki, co może negatywnie wpłynąć na osiągane przez nią wyniki finansowe.
Ryzyko awarii systemów informatycznych
Ewentualna utrata, częściowa lub całkowita, danych związana z awarią systemów informatycznych Tarczyński S.A. mogłaby
negatywnie wpłynąć na bieżącą działalność Spółki i tym samym wpłynąć na osiągane przez nią wyniki finansowe.
Ryzyko związane z kosztami finansowania działalności
Spółka korzysta z finansowania zewnętrznego, w związku z czym jest narażona na ryzyko stóp procentowych, wzrostu kosztów
pozyskania kredytów bankowych lub wzrostu marż bankowych, które mogą negatywnie wpłynąć na realizowane przez Spółkę
wyniki finansowe. Spółka stara się niwelować powyższe ryzyko. Ryzyko kredytowe w Spółce analizowane i zarządzane jest
przez Dyrektora Finansowego. Przede wszystkim analizie podlega spełnianie przez Spółkę warunków zawartych umów
kredytowych. W przypadku niewywiązania się z zapisów umów kredytowych, banki mogą zaspokoić swoje roszczenia z
przedmiotu zabezpieczenia, co może mieć niekorzystny wpływ na perspektywy rozwoju, wyniki oraz sytuację finansową Spółki.
Zamiarem Zarządu jest należyte wykonywanie obowiązków wynikających z zawartych umów kredytowych, zatem w opinii
Zarządu powyższe ryzyko jest ograniczone.
Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu
Główni akcjonariusze Spółki: EJT Investment S.a r.l. z siedzibą w Luksemburgu, EJT Sp. z o.o. oraz Jacek Tarczyński i
Elżbieta Tarczyńska, posiadają akcje Spółki w liczbie uprawniającej ich do wykonywania łącznie większości głosów na Walnym
Zgromadzeniu Spółki i w związku z tym mają decydujący wpływ na działalność Tarczyński S.A. Pozostali akcjonariusze powinni
zatem wziąć pod uwagę ryzyko ograniczonego wpływu na decyzje podejmowane przez Walne Zgromadzenie.
13. Informacje o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju
Wychodząc naprzeciw potrzebom i oczekiwaniom naszych klientów, dział Badań i Rozwoju pracuje nad opracowaniem
receptur produktów, wpasowując się w trend czytania etykiet oraz stosowania naturalnych dodatków funkcjonalnych.
Konsumenci zwracają dużą uwagę na walory odżywcze produktów a białko odgrywa w nich znaczącą rolę, dlatego w 2023
roku Spółka podjęła decyzję o produkcji własnego półproduktu- preparatu multibiałkowego, który będzie połączniem białek
roślinnych, zwierzęcych oraz polisacharydów i będzie wzbogacał wyroby mięsne w zróżnicowane źródła białka, co przełoży
się pozytywnie na wartości odżywcze oraz organoleptyczne wyrobu gotowego.
Kategoria przekąsek mięsnych to jeden z najszybciej rosnących segmentów rynku mięsnego, dlatego też w 2023 roku
skupiliśmy się na rozwoju przekąsek, wprowadzając nowe smaki kabanosów nadzianych oraz kabanosy bites w gramaturze
80 g.
14. Informacje dotyczące zagadnień środowiska naturalnego
Dzięki nowoczesnemu parkowi technologicznemu Spółka jest w stanie zagwarantować stałe utrzymywanie wysokiej jakości
oraz innowacyjność w ofercie produktowej, wypełniając restrykcyjne normy ochrony środowiska naturalnego.
Spółka realizuje wszystkie ciążące na niej obowiązki związane z ochroną środowiska zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie
przepisami i rozporządzeniami.
TARCZYŃSKI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z Działalności Spółki za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku
31
15. Informacje dotyczące zatrudnienia
W okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2023 roku przeciętne zatrudnienie z tytułu umów o pracę w Spółce Tarczyński
S.A. wynosiło 1.360 osób, co stanowiło wzrost o 226 osób w stosunku do 2022 roku. Poniższa tabela przedstawia strukturę
zatrudnienia:
Tabela: Informacje o przeciętnym w roku obrotowym zatrudnieniu z podziałem na grupy zawodowe
Liczba zatrudnionych
Dynamika
Struktura
2023
osoby
%
2023
Pion produkcji
766
+90
+13,3%
56,3%
Pracownicy umysłowi
512
+133
+35,1%
37,6%
Uczniowie
73
+13
+21,7%
5,4%
Osoby korzystające z urlopów
wychowawczych
9
-10
-52,6%
0,7%
Pracownicy ogółem
1 360
226
+19,9%
108,5%
Ponadto Tarczyński S.A. zatrudnia osoby na podstawie umów cywilnoprawnych (w tym umów zlecenie, umów o dzieło i umów
z tytułu pełnienia funkcji).
16. Informacje o:
a) dacie zawarcia przez emitenta umowy z firmą audytorską o dokonanie badania lub przeglądu
sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz okresu na jaki została
zawarta ta umowa,
b) czy emitent korzystał z usług wybranej firmy audytorskiej, a jeżeli tak, to w jakim okresie i jaki był zakres
tych usług,
c) organu, który dokonał wyboru firmy audytorskiej,
d) wynagrodzenia firmy audytorskiej wypłaconego lub należnego z rok obrotowy i poprzedni rok obrotowy,
odrębnie za badanie rocznego sprawozdania finansowego, inne usługi atestacyjne, w tym przegląd
sprawozdania finansowego, usługi doradztwa podatkowego i pozostałe usługi,
- z tym, że obowiązek uznaje się za spełniony, jeżeli zostanie wskazane miejsce zamieszczenia tych
informacji w sprawozdaniu finansowym.
W dniu 31 maja 2019 roku Rada Nadzorcza Emitenta podjęła Uchwałę nr 240/05/2019 w sprawie wyboru podmiotu
uprawnionego do przeglądu półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Tarczyński S.A. i przeglądu
skonsolidowanego półrocznego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Tarczyński za pierwsze półrocze 2019 i
pierwsze półrocze 2020 roku oraz badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Tarczyński S.A. i
skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Tarczyński za rok 2019 i za rok 2020. Rada Nadzorcza,
działając na podstawie art. 382 § 1 k.s.h. oraz § 15 ust.2 pkt.10 Statutu Spółki, na wniosek Komitetu Audytu postanowiła
wybrać na biegłego rewidenta spółkę POLAND AUDIT SERVICES Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przy ul. Hrubieszowska
2, wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 3790. Wybór nastąpił
zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi. Emitent wcześniej nie współpracował z tymże podmiotem.
Badanie rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Tarczyński S.A oraz skonsolidowanego sprawozdania
finansowego Grupy Kapitałowej Tarczyński za 2021 rok oraz przegląd śródrocznego jednostkowego sprawozdania
finansowego Tarczyński S.A oraz śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Tarczyński
wg stanu na dzień 30 czerwca 2021 odbyło się zgodnie z umową z dnia 19 sierpnia 2019 roku, zawartą pomiędzy Tarczyński
S.A. a POLAND AUDIT SERVICES Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie.
Rady Nadzorczej Tarczyński S.A. w dniu 24 maja 2021 roku podjęła Uchwałę nr 290/05/2021 w sprawie wyboru podmiotu
uprawnionego do badania, który dokona przeglądu półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Tarczyński S.A. i
TARCZYŃSKI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z Działalności Spółki za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku
32
przeglądu skonsolidowanego półrocznego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Tarczyński za pierwsze półrocze
2021, 2022 i 2023 roku oraz do badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Tarczyński S.A. i
skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Tarczyński za rok 2021, 2022 oraz 2023.
W poniższej tabeli zaprezentowano informacje o wynagrodzeniu biegłego rewidenta lub podmiotu uprawnionego do badania
sprawozdań finansowych, wypłaconym lub należnym za lata obrotowe 2023 i 2022.
Tabela: Informacje o wynagrodzeniu biegłego rewidenta lub podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań
finansowych, wypłaconym lub należnym za rok obrotowy
Rodzaj usług
2023
2022
Obowiązkowe badanie sprawozdań finansowych Spółki oraz Grupy
141
137
Inne usługi poświadczające
15
15
RAZEM
156
152
17. Opis zdarzeń istotnie wpływających na działalność Emitenta jakie nastąpiły w roku obrotowym, a także po
jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego
Wpływ zdarzenia pożarowego z dnia 20 października 2022
W dniu 20 października 2022 roku na terenie zakładu Spółki położonego w Ujeźdźcu Małym miał miejsce pożar, który objął
swoim zasięgiem jedną z nowo wybudowanych hal produkcyjnych. Zniszczeniu uległa część nowych hal produkcyjno-
magazynowych wraz z dwiema nowymi liniami produkcyjnymi, z których jedna uległa całkowitemu zniszczeniu. Wiąże się to
z koniecznością odbudowy zniszczonych pożarem hali produkcyjnej oraz linii produkcyjnej, która trwała w roku objętym
badaniem i trwać będzie do połowy 2024 roku.
Spółka dokonała wyceny wartości majątku zniszczonego lub wymagającego naprawy i ujęła w sprawozdaniach finansowych
roku 2022 w ciężar pozostałych kosztów operacyjnych odpis w wysokości 53,3 mln PLN.
Według szacunków Spółki, wartość kosztów usuwania skutków pożaru i nakładów związanych z odtworzeniem zniszczonego
majątku wyniesie ok. 59 mln PLN, zaś szacunek strat związanych z utratą zysku, w wyniku czasowego wyłączenia produkcji
oraz wyższych niż standardowe kosztów produkcji, w okresie do końca roku 2022 wynosi ok. 3,0 mln PLN.
Skutki pożaru, z uwagi na szkody wyrządzone głównie na nowo budowanych liniach produkcyjnych, nie wpływają istotnie na
prowadzoną działalność przez Emitenta i jego bieżące wyniki finansowe.
Zarząd prowadzi działania związane z naprawieniem szkody oraz uzyskaniem pokrycia kosztów odbudowy z własnych polis
ubezpieczeniowych, w tym ubezpieczenia od wszystkich ryzyk oraz utraty zysku, jak również z polisy OC podwykonawcy. W
tym zakresie do chwili publikacji niniejszego sprawozdania Spółka uzyskała od Ubezpieczyciela, w wyniku wydania 9 decyzji
odszkodowawczych, kwotę 31.405.494,46 PLN stanowiącą bieżące źródła finansowania prowadzonych prac odtworzeniowych
i na bieżąco prowadzi dalsze prace związane z rozliczaniem ponoszonych kosztów odbudowy. Wypłacane środki są na bieżąco
przeznaczane na wymianę, przywrócenie do poprzedniego stanu, naprawę lub zakup analogicznych składników majątkowych,
które uległy zniszczeniu w wyniku pożaru.
TARCZYŃSKI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z Działalności Spółki za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku
33
Wartość szacowanych strat oraz kosztów odtworzenia może ulec zmianie, w szczególności wartość strat z tytułu utraty
przychodów i zysku objęta ubezpieczeniem za okres do 12 miesięcy od daty zdarzenia.
Kampania reklamowa
W 2023 roku Spółka Tarczyński prowadziła intensywną kampanię reklamową. Kampania ta jest kontynuacją działań
promocyjnych prowadzonych w poprzednich latach. Spółka kontynuuje działania promocyjno-reklamowe w kolejnych
kwartałach.
Spółka uważa, że kluczowe dla utrzymania pozycji rynkowej jest kontynuowanie prowadzenia ciągłej komunikacji z
konsumentem, dlatego planuje kontynuację działań promocyjno-reklamowych w kolejnych kwartałach.
Inwestycje
W roku 2017 Spółka zainicjowała inwestycje budowlane, które były realizowane w latach kolejnych i kontynuowane w roku
2023. Inwestycje te związane są z potrzebą zwiększenia mocy produkcyjnych (przykładem jest tutaj zakupiona nieruchomość
wraz z ruchomościami w miejscowości Sowy), jak również z wprowadzeniem nowych produktów na rynek. Inwestycje te, w
połączeniu z koniecznym wyposażeniem w maszyny nowobudowanych obiektów, stanowić będą duże obciążenie dla
bieżących przepływów finansowych i wiązać się będą ze zwiększeniem poziomu zadłużenia finansowego.
Uchwały w sprawie podziału zysku netto Spółki za rok 2022
W dniu 15 czerwca 2023 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę, na mocy której zysk netto Spółki za
rok 2022, w wysokości 91.218.348,36 zł został przekazany w części na kapitał 66.255.089,16 zł oraz na wypłatę dywidendy
24.963.259,20 zł.
Zakup udziałów
2 lutego 2024 dokonano podwyższenia kapitału w spółce Tarczyński Gaz poprzez utworzenie nowych 70 udziałów o wartości
nominalnej 50 zł każdy. Udziały zostały objęte w taki sposób, że 35 udziałów objął pan Jacek Tarczyński a 35 Pani Elżbieta
Tarczyńska w zamian za wkład pieniężny po 1500 zł za 1 udział.
7 marca 2024 roku Sąd Rejonowy Dla Wrocławia Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru
Sądowego zarejestrował spółkę Tarczyński Ochrona sp. z o.o. o kapitale zakładowym 400 tys. zł podzielonym na 8000
udziałów o równej wartości. 100% udziałów tej spółki stanowi własność Tarczyński S.A. Na dzień publikacji sprawozdania
spółka nie prowadzi działalności gospodarczej.
26 kwietnia 2024 roku została zarejestrowana w Wielkiej Brytanii spółka Tarczynski LTD o nieopłaconym na dzień bilansowym
kapitale zakładowym 1000 GBP podzielonym na 1000 równych udziałów. 100% udziałów tej spółki stanowi własność
Tarczyński S.A. Na dzień publikacji sprawozdania spółka nie prowadzi działalności gospodarczej.
18. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z
określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik
Czynniki i zdarzenia mające znaczący wpływ na wyniki finansowe osiągnięte przez Tarczyński S.A. zostały opisane w pkt II.1
oraz II.17 niniejszego sprawozdania.
TARCZYŃSKI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z Działalności Spółki za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku
34
19. Wskaźniki finansowe
Opis wskaźników finansowych został zawarty w pkt. II.1. niniejszego sprawozdania.
20. Informacje o instrumentach finansowych w zakresie:
a) ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty
płynności finansowej, na jakie narażona jest Spółka
b) przyjętych przez Spółkę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami
zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość
zabezpieczeń
Ryzyko zmiany cen, kredytowe, płynności, stóp procentowych czy walutowe związane są z normalnym tokiem działalności
Spółki. Celem zarządzania ryzykiem finansowym w Tarczyński S.A. jest minimalizowanie wpływu czynników zewnętrznych na
wynik finansowy i wielkość przepływów pieniężnych Spółki i Grupy.
Ryzyko związane z kształtowaniem się kursów walutowych
Ryzyko walutowe związane jest przede wszystkim ze źródłami zaopatrzenia w surowiec do produkcji. W 2023 roku około 75%
zakupów surowca mięsnego Spółki pochodziło z krajów Unii Europejskiej. W Spółce nie występuje naturalny hedging w
zakresie zmian kursów walutowych, gdyż w chwili obecnej sprzedaż eksportowa stanowi 25,34% przychodów.
Ryzyko zmian stóp procentowych
Tarczyński S.A. jest stroną umów kredytowych i leasingowych opartych o zmienne stopy procentowe. W związku z tym
narażona jest na ryzyko zmian stóp procentowych zarówno w odniesieniu do posiadanych kredytów, jak również w przypadku
zaciągania nowego lub refinansowania istniejącego zadłużenia. Ewentualny wzrost stóp procentowych może spowodować
wzrost kosztów finansowych Spółki, a tym samym negatywnie wpłynąć na osiągane przez nią wyniki finansowe. Tarczyński
S.A. stara się minimalizować wpływ ryzyka zmiany stóp procentowych poprzez zawieranie kontraktów na zabezpieczenie stopy
procentowej (IRS).
Ryzyko związane ze wzrostem cen mięsa
Na koszty działalności Tarczyński S.A. istotny wpływ mają ceny rynkowe mięsa. Ok. 65% kosztów operacyjnych stanowią
surowce, które podlegają bardzo szybkim zmianom cenowym. Nieodłącznym elementem procesu zarządzania ryzykiem
cenowym jest bieżąca analiza trendów rynkowych oraz dywersyfikacja dostawców. Spółka stara się niwelować negatywne
skutki zmiany cen surowca, elastycznie kształtując swoją politykę cenową i asortymentową.
Ryzyko płynności
Ryzyko płynności finansowej to ryzyko wystąpienia braku możliwości spłaty zobowiązań Grupy wobec dostawców, czy
podmiotów finansowych w momencie ich wymagalności. Emitent zarządza zasobami finansowymi w sposób racjonalny,
modyfikując strukturę finansowania odpowiednio do zmian warunków ekonomicznych. Na datę sporządzenia niniejszego
sprawozdania kwota limitu kredytów wielocelowych i obrotowych wynosi 270 mln zł i zdaniem Zarządu Emitenta jest
wystarczająca do prowadzenia bieżącej działalności operacyjnej.
Zasoby finansowe Spółki Tarczyński S.A. pozwalają wywiązywać się z zaciągniętych zobowiązań.
TARCZYŃSKI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z Działalności Spółki za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku
35
Ryzyko kredytowe
Ryzyko kredytowe w Spółce dotyczy głównie należności z tytułu dostaw i usług. Tarczyński S.A. posiada liczną bazę klientów
co zmniejsza koncentrację ryzyka kredytowego. Ponadto Spółka stosuje stały monitoring poziomu należności
przeterminowanych, umożliwiający bieżącą ocenę zdolności kredytowej każdego z odbiorców, a w konsekwencji
wspomagający kontrolę nad poziomem udzielanego kredytu kupieckiego.
21. Informacje o przyjętej strategii rozwoju Emitenta i jego Grupy Kapitałowej oraz działaniach podjętych w
ramach jej realizacji w okresie objętym raportem wraz z opisem perspektyw rozwoju działalności Emitenta co
najmniej w najbliższym roku obrotowym.
Strategia wzrostu wartości Grupy Kapitałowej Tarczyński S.A. opiera się na koncentracji w podstawowym obszarze
biznesowym, jaki stanowi produkcja wędlin i przekąsek klasy premium. Grupa zakłada umocnienie się na pozycji lidera w
produkcji kabanosów.
Emitent zakłada ciągły rozwój i optymalizację portfela produktów, mając na względzie zmieniające się oczekiwania i
preferencje konsumentów. Rozwój produktowy będzie oparty o badania i wdrożenia realizowane przede wszystkim własnymi
siłami działu badawczo-rozwojowego.
Strategia Emitenta zakłada systematyczne podnoszenie konkurencyjności jakościowej i kosztowej przedsiębiorstwa, w relacji
do czołowych polskich firm branży przetwórstwa mięsnego, w tym w drodze licznych inwestycji w środki trwałe.
W konsekwencji powyższego Spółka spodziewa się, że przyszła sytuacja finansowa będzie wiązała się z istotnym
zwiększeniem poziomu zadłużenia.
Dotychczas realizowana strategia Grupy przekładała się na dynamiczne wzrosty sprzedaży oraz utrzymywanie rentowności
powyżej średniej dla branży. Zarząd Spółki, oceniając przyjętą strategię za właściwą, zamierza ją kontynuować w przyszłości.
22. Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa Emitenta
Aktualna sytuacja finansowa Emitenta została opisana w pkt II.1.niniejszego sprawozdania
Spółka w 2023 roku osiągnęła rekordową sprzedaż i rekordowy wynik finansowy w historii swojej działalności. Instytucje
finansowe stale współpracujące ze Spółką realizują zapotrzebowanie finansowe związane z finansowaniem bieżącej i
inwestycyjnej działalności Emitenta. Zasoby finansowe Spółki Tarczyński S.A. pozwalają wywiązywać się z zaciągniętych
zobowiązań.
23. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania
arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub
jego jednostki zależnej, ze wskazaniem przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia
postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska emitenta
W okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2023 roku oraz w okresie od 31 grudnia 2023 roku do dnia publikacji
niniejszego raportu Spółka Tarczyński S.A., jak również jednostka od niej zależna, nie były stroną w postępowaniu toczącym
się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej spełniającym
powyższe kryteria, ani innym, które mogłoby mieć istotny wpływ na sytuację finansową Emitenta.
24. Wszelkie umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w
przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie
lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie
Umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi nie przewidują rekompensat w sytuacjach opisanych powyżej.
TARCZYŃSKI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z Działalności Spółki za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku
36
25. Informacje o znanych Emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których
mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i
obligatariuszy
Emitentowi nie są znane umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez
dotychczasowych akcjonariuszy.
26. Informacje o nabyciu udziałów (akcji) własnych Spółki, a w szczególności celu ich nabycia, liczbie i wartości
nominalnej, ze wskazaniem, jaką część kapitału zakładowego reprezentują, cenie nabycia oraz cenie sprzedaży
tych udziałów (akcji) w przypadku ich zbycia
W 2023 roku nie wystąpiły zdarzenia opisane powyżej.
27. W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem - opis wykorzystania przez Emitenta
wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności
W okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2023 roku oraz w okresie od 31 grudnia 2023 roku do dnia publikacji
niniejszego sprawozdania spółka Tarczyński S.A. nie emitowała papierów wartościowych.
TARCZYŃSKI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z Działalności Spółki za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku
37
ROZDZIAŁ III: OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO
PRZEZ TARCZYŃSKI S.A.
1. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie Emitenta systemów kontroli wewnętrznej i
zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i
skonsolidowanych sprawozdań finansowych
System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych
Emitenta i Grupy Kapitałowej Emitenta oparty jest o zbiór instrukcji i procedur mających na celu zapewnić rzetelność informacji
zawartych w sprawozdaniach finansowych Spółki i Grupy, umożliwić terminowość w zakresie publikacji raportów okresowych
oraz zapewnić bezpieczeństwo danych finansowych (danych poufnych). Elementami systemu kontroli wewnętrznej są m.in.
procedury w zakresie przepływu i akceptacji dokumentów księgowych, instrukcja inwentaryzacyjna, Regulamin Obiegu
Informacji Poufnych, system uprawnień w zakresie dostępów do stosowanych przez Grupę systemów informatycznych.
Nadzór nad przebiegiem procesu przygotowania sprawozdania finansowego sprawuje Dyrektor Finansowy.
Półroczne i roczne sprawozdania finansowe Spółki i Grupy Tarczyński podlegają weryfikacji przez niezależnego audytora.
Wybór niezależnego audytora należy do kompetencji Rady Nadzorczej Emitenta.
Dodatkowym elementem w procesie zarządzania ryzykiem w odniesieniu do sporządzania sprawozdań finansowych Spółki i
Grupy jest bieżące śledzenie zmian prawnych (przepisów i regulacji) w zakresie wymogów sprawozdawczych.
2. Wskazanie:
- zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest
publicznie dostępny, lub
- zbioru zasad ładu korporacyjnego, na którego stosowanie Emitent mógł się zdecydować dobrowolnie oraz
miejsce, gdzie tekst zbioru jest publicznie dostępny, lub
- wszelkich odpowiednich informacji dotyczących stosowanych przez Emitenta praktyk w zakresie ładu
korporacyjnego, wykraczających poza wymogi przewidziane prawem krajowym wraz z przedstawieniem
informacji o stosowanych przez niego praktykach w zakresie ładu korporacyjnego
W 2023 roku Spółka podlegała zasadom ładu korporacyjnego zawartym w zbiorze: „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na
GPW 2021” (DPSN) uchwalonym przez Radę Nadzorczą Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Uchwałą Nr
13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r.
Tekst jednolity DPSN2021 stanowi załącznik do ww. Uchwały i jest publicznie dostępny na stronie internetowej www.corp-
gov.gpw.pl.
3. W zakresie w jakim Emitent odstąpił od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega
Emitent lub zbioru zasad ładu korporacyjnego, na którego Emitent mógł się zdecydować dobrowolnie,
wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia
Zarząd spółki Tarczyński S.A., doceniając rangę zasad ładu korporacyjnego dla zapewnienia przejrzystości stosunków
wewnętrznych oraz relacji Emitenta z jego otoczeniem zewnętrznym, a w szczególności z obecnymi i przyszłymi
akcjonariuszami Emitenta, wykonując obowiązek nałożony §29 pkt. 3 Regulaminu Giełdy informuje, że w 2021 roku przyjął
zasady ładu korporacyjnego określone w DPSN2021 z wyłączeniem następujących: 1.2., 1.4., 1.4.1.,1.4.2., 1.6., 2.1., 2.2.,
2.7., 2.11.6., 3.5., 3.6., 3.7., 4.1., 4.3., 4.4., 4.8., 4.9.1.
1.2. Spółka umożliwia zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi zawartymi w raporcie okresowym w
możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego, a jeżeli z uzasadnionych powodów nie jest to możliwe,
jak najszybciej publikuje co najmniej wstępne szacunkowe wyniki finansowe. Zasada nie jest stosowana.
TARCZYŃSKI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z Działalności Spółki za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku
38
Komentarz spółki: Spółka publikuje wyniki finansowe w terminach zgodnych z przepisami Rozporządzenia Ministra Finansów
z dnia 29.03.2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych. Spółka dokłada starań, żeby publikacja ww. informacji miała
miejsce w możliwie szybkim terminie, biorąc pod uwagę konieczność przygotowania kompleksowego raportu,
uwzględniającego wszelkie obowiązujące regulacje prawne. Spółka nie publikuje wyników szacunkowych, gdyż w jej ocenie
publikowanie wyników w terminach wynikających z przepisów prawa w pełni zabezpiecza interes inwestorów, odpowiadając
ich potrzebom informacyjnym.
1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza
na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów
długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i
niefinansowych.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki: Na swojej stronie internetowej, pod hasłem „TARCZYŃSKI LEPIEJ”, Spółka publikuje szeroki zakres
informacji na temat przyjętych wartości oraz działań podejmowanych w obszarze ESG. Spółka posiada przyjętą strategię
biznesową, która uwzględnia również tematykę ESG, w tym zagadnienia środowiskowe. Zasada nie jest przez Spółkę w pełni
stosowana, ponieważ na stronie internetowej Spółki nie są publikowane wszystkie informacje wskazane w ww. zasadzie.
1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane
ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki: Na swojej stronie internetowej, pod hasłem „TARCZYŃSKI LEPIEJ”, Spółka publikuje szeroki zakres
informacji na temat przyjętych wartości czy działań podejmowanych w obszarze ESG. Spółka posiada przyjętą strategię
biznesową, która uwzględnia również tematykę ESG, w tym zagadnienia środowiskowe.
Zasada nie jest przez Spółkę w pełni stosowana, ponieważ na stronie internetowej Spółki nie są publikowane wszystkie
informacje wskazane w ww. zasadzie.
1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa
różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i
mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w
tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest
doprowadzenie do równości.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki: Spółka nie publikuje na swojej stronie internetowej formalnej strategii biznesowej, która odnosiłaby się do
wszystkich elementów wskazanych w zasadzie, w szczególności nie publikuje wskaźników odnoszących się do równości
wynagrodzeń pracowników. Niezależnie Spółka przestrzega obowiązujących przepisów prawa regulujących problematykę
równości w zatrudnieniu i sprzeciwia się wszelkiej dyskryminacji, w tym dyskryminacji ze względu na płeć. Zatrudniając
pracowników, Spółka kieruje się obiektywnymi kryteriami takimi jak wykształcenie, doświadczenie czy posiadane umiejętności.
Takie same kryteria decydują również o wysokości wynagrodzeń pracowników.
1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku pozostałych nie
rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy,
analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą
strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność
spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie
udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki: Spółka prowadzi komunikację z inwestorami m.in. poprzez stronę internetową. Spółka komunikuje się z
akcjonariuszami również podczas Walnych Zgromadzeń, w trakcie których akcjonariusze mogą uzyskać informacje na temat
TARCZYŃSKI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z Działalności Spółki za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku
39
sytuacji Spółki oraz jej planów rozwoju. Spółka nie organizuje natomiast dodatkowych spotkań z akcjonariuszami, ponieważ
dotychczas akcjonariusze nie zgłaszali Spółce takiego zapotrzebowania.
2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę
nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak
płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób
monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności
organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki: Spółka nie posiada sformalizowanej polityki różnorodności. Decyzje kadrowe w odniesieniu do członków
władz Spółki oraz jej kluczowych menedżerów podejmowane są w oparciu o obiektywną ocenę wiedzy, doświadczenia,
kwalifikacji, kompetencji kandydatów oraz bieżących potrzeb Spółki. Podejmując ww. decyzje kadrowe Spółka nie kieruje się
przyjętymi z góry założeniami oraz parytetami, jednakże przestrzega wszelkich przepisów prawa i sprzeciwia się wszelkim
przejawom dyskryminacji, w szczególności dyskryminacji ze względu na płeć.
2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić
wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in.
osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie
z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki: Spółka nie posiada sformalizowanej polityki różnorodności. Decyzje kadrowe w odniesieniu do Członków
Zarządu i Członków Rady Nadzorczej Spółki podejmowane są odpowiednio przez Radę Nadzorczą oraz Walne Zgromadzenie
w oparciu o obiektywną ocenę wiedzy, doświadczenia, kwalifikacji, kompetencji kandydatów oraz bieżących potrzeb Spółki.
Powyższe decyzje kadrowe Spółki nie są motywowane przyjętymi z góry założeniami oraz parytetami. Niezależnie Spółka
przestrzega wszelkich przepisów prawa i sprzeciwia się wszelkim przejawom dyskryminacji, w szczególności dyskryminacji ze
względu na płeć.
2.7. Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki wymaga zgody rady
nadzorczej.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki: Zgodnie z obowiązującym w Spółce Regulaminem Rady Nadzorczej zgody Rady Nadzorczej wymaga
pełnienie przez Członków Zarządu funkcji w organach spółek konkurencyjnych. W ocenie Spółki, ograniczenie wymogu
uzyskania zgody jedynie do spółek konkurencyjnych zabezpiecza interesy inwestorów oraz Spółki.
2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji
celów, o których mowa w zasadzie 2.1.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki: Spółka nie posiada sformalizowanej polityki różnorodności. Decyzje kadrowe w odniesieniu do Członków
Zarządu i Członków Rady nadzorczej Spółki podejmowane są odpowiednio przez Radę Nadzorczą oraz Walne Zgromadzenie
w oparciu o obiektywną ocenę wiedzy, doświadczenia, kwalifikacji, kompetencji kandydatów oraz bieżących potrzeb Spółki.
Powyższe decyzje kadrowe Spółki nie są motywowane przyjętymi z góry założeniami oraz parytetami. Niezależnie Spółka
przestrzega wszelkich przepisów prawa i sprzeciwia się wszelkim przejawom dyskryminacji, w szczególności dyskryminacji ze
względu na płeć.
3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi
zarządu.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki: W Spółce nie zostały powołane osoby bezpośrednio odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance
oraz kierujące audytem wewnętrznym, jednakże zadania te są alokowane do zakresów obowiązków i odpowiedzialności
TARCZYŃSKI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z Działalności Spółki za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku
40
poszczególnych pracowników oraz członków organów Spółki. Z uwagi na rozmiar Spółki oraz zakres jej działalności takie
rozwiązanie zabezpiecza interes inwestorów i Spółki. Spółka umożliwia tym osobom wykonywanie zadań w sposób rzetelny i
obiektywny.
3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu
audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki: W Spółce nie zostały powołane osoby bezpośrednio odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance
oraz kierujące audytem wewnętrznym, jednakże zadania te są alokowane do zakresów obowiązków i odpowiedzialności
poszczególnych pracowników oraz członków organów Spółki. Z uwagi na rozmiar Spółki oraz zakres jej działalności takie
rozwiązanie zabezpiecza interes inwestorów i Spółki. Spółka umożliwia tym osobom wykonywanie zadań w sposób rzetelny i
obiektywny.
3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej
działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki: W spółkach należących do grupy kapitałowej nie zostały powołane osoby bezpośrednio odpowiedzialne za
zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierujące audytem wewnętrznym, jednakże zadania te są alokowane do zakresów
obowiązków i odpowiedzialności poszczególnych pracowników oraz członków organów Spółki. Z uwagi na rozmiar Spółki oraz
spółek należących do grupy kapitałowej, a także z uwagi na zakres ich działalności, takie rozwiązanie zabezpiecza interes
inwestorów i grupy.
4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji
elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie
zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki: Spółka nie umożliwiała dotychczas akcjonariuszom udziału w Walnym Zgromadzeniu za pomocą środków
komunikacji elektronicznej. Akcjonariusze Spółki nie zgłaszali zainteresowania taką formą udziału w Walnym Zgromadzeniu a
Spółka organizuje Walne Zgromadzenia w taki sposób, aby mogła w nich uczestniczyć jak największa liczba akcjonariuszy.
4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki: Spółka nie zapewnia powszechnie dostępnej transmisji obrad Walnego Zgromadzenia w czasie
rzeczywistym, gdyż akcjonariusze Spółki dotychczas nie zgłaszali zainteresowania taką transmisją. Spółka prowadzi sprawną
komunikację z inwestorami za pośrednictwem strony internetowej oraz organizuje Walne Zgromadzenia w taki sposób, aby
mogła w nich uczestniczyć jak największa liczba akcjonariuszy.
4.4. Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki: Udział w Walnych Zgromadzeniach w Spółce nie był dotychczas przedmiotem zainteresowania mediów.
Ponadto, w ocenie Spółki obecność mediów może zakłócać przebieg obrad. Przedstawicie mediów mogą zasięgać informacji
o Spółce i jej działaniach za pośrednictwem strony internetowej oraz w bezpośrednich kontaktach z przedstawicielami Spółki.
4.8. Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia powinny
zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed walnym zgromadzeniem.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki: Spółka nie dysponuje środkami prawymi pozwalającymi na skuteczne wyegzekwowanie od akcjonariuszy
zgłaszania uchwał najpóźniej na 3 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Niezależnie Spółka nie dostrzega potrzeby
TARCZYŃSKI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z Działalności Spółki za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku
41
ograniczania akcjonariuszom możliwości zgłaszania uchwał po upływie ww. terminu, w ramach rozwiązań dopuszczalnych
przez obowiązujące przepisy prawa.
4.9. W przypadku gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być powołanie do rady nadzorczej lub powołanie
rady nadzorczej nowej kadencji:
4.9.1. kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez akcjonariuszy
obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed walnym
zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać niezwłocznie opublikowane na
stronie internetowej spółki;
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki: Spółka nie dysponuje środkami prawymi pozwalającymi na skuteczne wyegzekwowanie od akcjonariuszy
zgłaszania uchwał zawierających kandydatury personalne najpóźniej na 3 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Co
więcej, Spółka nie dostrzega potrzeby ograniczania akcjonariuszom możliwości zgłaszania uchwał po upływie ww. terminu, w
ramach rozwiązań dopuszczalnych przez obowiązujące przepisy prawa.
4. Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących
emitenta w odniesieniu do aspektów takich jak na przykład wiek, płeć lub wykształcenie i doświadczenie
zawodowe, celów tej polityki różnorodności, sposobu jej realizacji oraz skutków w danym okresie
sprawozdawczym
Spółka nie opracowała sformalizowanej polityki różnorodności w odniesieniu do władz Spółki oraz jej kluczowych menedżerów
z uwagi na bardzo stabilny skład Zarządu. Jeśli zaś tylko istnieje możliwość stosowania zasad różnorodności – Spółka je
wypełnia mimo braku ich sformalizowania. Przy wyborze władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów Spółka dąży, jeżeli to
możliwe do zapewnienia wszechstronności i różnorodności szczególnie w obszarze płci, kierunków wykształcenia, wieku i
doświadczenia zawodowego. Decydującym aspektem są jednak przede wszystkim wysokie kwalifikacje oraz merytoryczne
przygotowanie do pełnienia określonej funkcji.
Przykładem różnorodności w organie Spółki jest skład Rady Nadzorczej, gdzie zasiadają osoby o różnym doświadczeniu,
wykształceniu i płci.
5. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze
wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym,
liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym
zgromadzeniu
W poniższej tabeli przedstawiono strukturę własności kapitału zakładowego Spółki na dzień 31 grudnia 2023 roku
Tabela: Struktura akcjonariatu Tarczyński S.A. według stanu na dzień 31 grudnia 2023 roku
Struktura własnościowa kapitału i procent posiadanych akcji
Akcjonariusz / Udziałowiec
Wartość akcji/ udziałów [PLN]
Udział % w
kapitale
zakładowym
Udział % w liczbie głosów
EJT Investment S.a.r.l
4 346 936
38,3%
51,2%
EJT Sp. z o.o.
3 098 221
27,3%
21,6%
PTE Allianz Polska S.A.
1 630 000
14,4%
11,4%
Nationale Nederlanden (dawniej ING OFE)
1 000 000
8,8%
7,0%
Elżbieta Tarczyńska*
533 188
4,7%
3,7%
Jacek Tarczyński**
533 188
4,7%
3,7%
Pozostali
205 403
1,8%
1,4%
RAZEM
11 346 936
100,0%
100,0%
TARCZYŃSKI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z Działalności Spółki za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku
42
* Pani Elżbieta Tarczyńska posiada także, wspólnie z małżonkiem Jackiem Tarczyńskim, oraz synami Dawidem Tarczyńskim i Tomaszem Tarczyńskim
pośrednio, poprzez spółkę zależną EJT Investment Sarl z siedzibą w Luksemburgu (100% własności udziałów: 37,52% - Pani E. Tarczyńska, 37,52% - Pan
J. Tarczyński, - 12,48% Pan D. Tarczyński i - 12,48% Pan T. Tarczyński ) akcje Tarczyński S.A. w ilości 4.346.936,00 sztuk, stanowiące 38,31% udziału w
kapitale Spółki oraz stanowiące 51,21% udziału w głosach na WZA Spółki oraz Pan Jacek Tarczyński posiada także, wspólnie z małżonką Elżbietą Tarczyńską
oraz synami Dawidem Tarczyńskim i Tomaszem Tarczyńskim pośrednio, poprzez spółkę EJT sp. z o. o. z siedzibą w Ujeźdźcu Małym (w której 100% udziałów
posiada EJT Investment Sarl) w ilości 3.098.221,00 sztuk stanowiące 27,3% udziału w kapitale Spółki oraz stanowiące 21,6% udziału w głosach na WZA.
Spółki.
** Pan Jacek Tarczyński posiada także, wspólnie z małżonką Elżbietą Tarczyńską oraz synami Dawidem Tarczyńskim i Tomaszem Tarczyńskim pośrednio,
poprzez spółkę zależną EJT Investment Sarl z siedzibą w Luksemburgu (100% własności udziałów: 37,52% - Pani E. Tarczyńska, 37,52% - Pan J. Tarczyński,
- 12,48% Pan D. Tarczyński i - 12,48% Pan T. Tarczyński ) akcje Tarczyński S.A. w ilości 4.346.936,00 sztuk, stanowiące 38,31% udziału w kapitale Spółki
oraz stanowiące 51,21% udziału w głosach na WZA Spółki oraz Pan Jacek Tarczyński posiada także, wspólnie z małżonką Elżbietą Tarczyńską oraz synami
Dawidem Tarczyńskim i Tomaszem Tarczyńskim pośrednio, poprzez spółkę EJT sp. z o. o. z siedzibą w Ujeźdźcu Małym (w której 100% udziałów posiada
EJT Investment Sarl) w ilości 3.098.221,00 sztuk stanowiące 27,3% udziału w kapitale Spółki oraz stanowiące 21,6% udziału w głosach na WZA. Spółki.
6. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne,
wraz z opisem tych uprawnień
Statut Spółki nie przewiduje żadnych specjalnych uprawnień kontrolnych dla posiadaczy określonych papierów wartościowych
(w tym akcji Tarczyński S.A.).
7. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie
wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe
dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa
kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych
Statut Emitenta nie przewiduje żadnych ograniczeń, co do wykonywania prawa głosu, ani też zapisów, zgodnie z którymi, przy
współpracy Spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi byłyby oddzielone od posiadania papierów
wartościowych.
8. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych
Emitenta
Statut Spółki nie przewiduje ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta.
Wynikają one natomiast z powszechnie obowiązujących przepisów prawa, w tym Rozdziału 4 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku
o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o
spółkach publicznych, a także Działu VI ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi.
Poza powyższymi, nie występują inne ograniczenia w zakresie przenoszenia własności papierów wartościowych.
9. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w
szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji
Organizacja Zarządu
Zarząd Spółki składa się z 2 (dwóch) do 7 (siedmiu) członków, powoływanych na wspólną pięcioletnią kadencję. Zarząd Spółki
jest powoływany i odwoływany przez Radę Nadzorczą, przy czym z wnioskami o określenie składu liczebnego Zarządu oraz
powoływanie i odwoływanie członków Zarządu innych niż Prezes Zarządu występuje do Przewodniczącego Rady Nadzorczej
Prezes Zarządu. Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu większością 2/3 głosów, wyłącznie z ważnych powodów,
którymi są w szczególności: skazanie prawomocnym wyrokiem karnym za przestępstwo umyślne albo chociażby za
nieumyślne przestępstwo gospodarcze, działanie na szkodę Spółki, istotne naruszenie Statutu, nieprzestrzeganie ograniczeń,
wynikających z uchwał Rady Nadzorczej lub uchwał Walnego Zgromadzenia.
Rada Nadzorcza może odwołać członków Zarządu innych niż Prezes Zarządu, wyłącznie na wniosek Prezesa Zarządu
TARCZYŃSKI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z Działalności Spółki za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku
43
bezwzględną większością głosów, albo większością 2/3 głosów, gdy zachodzi ważny powód do odwołania członka Zarządu,
w rozumieniu zdania powyżej. Zawieszenie w czynnościach Prezesa Zarządu lub innego członka Zarządu wymaga większości
2/3 głosów. Mandat członka Zarządu powołanego w toku danej kadencji Zarządu, wygasa równocześnie z wygaśnięciem
mandatów pozostałych członków Zarządu
Kompetencje Zarządu
Do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki i podpisywania w imieniu Spółki upoważnieni są: Prezes Zarządu samodzielnie,
dwaj członkowie Zarządu działający łącznie lub członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.
Zarząd Spółki kieruje działalnością Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. W sprawach nieprzekraczających zwykłych czynności
Spółki każdy z członków zarządu może prowadzić sprawy Spółki samodzielnie. W sprawach przekraczających zakres zwykłych
czynności Spółki związanych z prowadzeniem jej przedsiębiorstwa konieczne jest podjęcie uchwały Zarządu. Uchwały Zarządu
zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. Zakres praw i
obowiązków Zarządu, a także tryb jego działania, określa regulamin Zarządu uchwalany przez Zarząd, a zatwierdzany przez
Radę Nadzorczą.
W pozostałym zakresie poszczególni członkowie Zarządu są odpowiedzialni za samodzielne prowadzenie spraw Spółki
wynikających z wewnętrznego podziału obowiązków i funkcji określonej decyzją Zarządu.
Szczegółowy tryb działania Zarządu określa Regulamin Zarządu.
Zarząd Spółki nie jest uprawniony do podejmowania decyzji o emisji i wykupie akcji.
10. Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki Emitenta
Zmiana Statutu Spółki należy do wyłącznej właściwości Walnego Zgromadzenia.
Jeżeli Kodeks spółek handlowych lub statut Spółki nie stanowią inaczej, uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają
bezwzględną większością oddanych głosów (głosów „za” więcej niż głosów „przeciw” i „wstrzymujących się”).
Istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością dwóch trzecich
głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego. Skuteczność tej uchwały nie jest
uzależniona od wykupienia akcji akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę.
Zakazane jest przyznawanie głosu z akcji zastawnikowi albo użytkownikowi akcji.
W dniu 27 czerwca 2023 roku Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej we Wrocławiu IX Wydział Gospodarczy Krajowego
Rejestru Sądowego zarejestrował zmiany Statutu Spółki dokonane Uchwałą nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki, które odbyło się w dniu 15 czerwca 2023 roku.
11. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i
sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli
taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa
Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia wynikają wprost z przepisów prawa, które zostały
częściowo zawarte w Statucie Spółki.
Statut Spółki dostępny jest pod adresem: www.grupatarczynski.pl.
Walne Zgromadzenia odbywają się zgodnie z poniższymi podstawowymi zasadami:
Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki albo w Warszawie albo we Wrocławiu, albo w Trzebnicy.
Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy, poza innymi sprawami określonymi w przepisach prawa oraz w innych
postanowieniach Statutu: rozpatrzenie i zatwierdzenie rocznego sprawozdania finansowego wraz ze sprawozdaniem Zarządu
z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy; udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich
obowiązków; podział zysku lub pokrycie straty; ustalanie dnia dywidendy;
TARCZYŃSKI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z Działalności Spółki za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku
44
zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa
rzeczowego; emisja obligacji zamiennych na akcje lub z prawem pierwszeństwa oraz emisja warrantów subskrypcyjnych;
powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej; uchwalanie regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia oraz
regulaminu Rady Nadzorczej oraz uchwalanie zmian tych regulaminów;
ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej.
Nie jest wymagana zgoda Walnego Zgromadzenia na nabycie lub zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania
wieczystego lub udziału w nieruchomości.
Członek Zarządu może być odwołany bądź zawieszony w czynnościach przez Walne Zgromadzenie w trybie art. 368 § 4
zdanie 2 kodeksu spółek handlowych wyłącznie z ważnych powodów, uchwałą zapadającą większością ¾ (trzech czwartych)
głosów.
Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd.
Rada Nadzorcza ma prawo zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie, o którym
mowa w art. 395 § l kodeksu spółek handlowych, jak również Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli jego zwołanie
uzna za zasadne, a Zarząd nie zwoła Walnego Zgromadzenia w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia odpowiedniego
żądania przez Radę Nadzorczą.
Prawo zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy przysługuje również akcjonariuszom
reprezentującym co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów na Walnym Zgromadzeniu.
Prawo określone w niniejszym ustępie nie narusza uprawnień akcjonariuszy do żądania zwołania Walnego Zgromadzenia
przez Zarząd Spółki, określonych w art. 400 kodeksu spółek handlowych.
Obrady Walnego Zgromadzenia otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący
Rady Nadzorczej bądź - w razie nieobecności zarówno Przewodniczącego, jak i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej -
Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd.
1. Do udziału w Walnym Zgromadzeniu uprawnieni są Akcjonariusze Spółki uprawnieni ze zdematerializowanych akcji,
którzy zgłosili, nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu
powszednim po Dniu Rejestracji Uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, do podmiotu prowadzącego rachunek papierów
wartościowych żądanie wystawienia innego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, o których
mowa dalej w pkt.6.
2. W przypadku, gdy Akcjonariusz jest osobą prawną lub jest reprezentowany przez pełnomocnika, uczestnictwo
przedstawiciela Akcjonariusza wymaga udokumentowania prawa do działania w jego imieniu w sposób należyty.
Oryginał pełnomocnictwa udzielonego na piśmie dołącza się do protokołu. Domniemywa się, iż dokument pisemny,
potwierdzający prawo reprezentowania Akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu jest zgodny z prawem, chyba że jego
autentyczność lub ważność prima facie budzi wątpliwości Zarządu Spółki (przy wpisywaniu na listę obecności) lub
Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. W przypadku, gdy Akcjonariuszem jest osoba prawna dokumentem
niezbędnym do wykazania prawidłowości reprezentacji jest kopia aktualnego odpisu ze stosownego rejestru, w którym
osoba prawna jest zarejestrowana.
3. Pełnomocnictwo do wykonywania prawa głosu może być, od dnia, w którym Spółka uzyskała status spółki publicznej,
udzielone w postaci elektronicznej, z tym, że:
1) Spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej formularz pełnomocnictwa, który powinien być dokładnie
wypełniony – Spółka ma prawo identyfikacji Akcjonariusza i pełnomocnika poprzez weryfikację danych personalnych
i adresowych podanych przez Akcjonariusza w formularzu – działania te powinny być proporcjonalne do celu;
2) skorzystanie przez Akcjonariusza z formularza nie jest obligatoryjne, lecz wystawione pełnomocnictwo musi
zawierać co najmniej te elementy, które zawiera formularz;
3) informacja o udzieleniu lub odwołaniu pełnomocnictwa wraz z pełnomocnictwem powinna być przesłana przez
Akcjonariusza na Adres Korespondencyjny Spółki w terminie poprzedzającym zamknięcie listy uczestników Walnego
Zgromadzenia, która jest sporządzana w dniu Walnego Zgromadzenia przed jego rozpoczęciem i musi poprzedzać
wniosek pełnomocnika o wpis na listę uczestników;
4) dla celów potwierdzenia autentyczności pełnomocnictwa zalecane jest przekazanie pełnomocnikowi przez
Akcjonariusza wydrukowanej kopii informacji, o której mowa powyżej.
TARCZYŃSKI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z Działalności Spółki za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku
45
5) wydruk pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej załączany jest do listy obecności sporządzanej przed
rozpoczęciem Walnego Zgromadzenia a następnie dołączany do notarialnego protokołu Walnego Zgromadzenia.
4. W przypadku wątpliwości co do prawidłowości udzielenia pełnomocnictwa Spółka powinna zapewnić pełnomocnikowi
możliwość zapoznania się z dokumentami, które zostały przesłane na Adres Korespondencyjny Spółki przez
Akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa.
5. Od dnia, w którym Spółka uzyskała status spółki publicznej na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na
okaziciela Spółki zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w
pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji Uczestnictwa, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych
Akcjonariusza wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
6. Zarząd Spółki sporządza listę uprawnionych (zwaną dalej: „Lista Uprawnionych”) do udziału w Walnym Zgromadzeniu
na podstawie wykazu Akcjonariuszy uprawnionych z akcji na okaziciela (obejmującego także akcje na okaziciela mające
postać dokumentu) udostępnionego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych przy wykorzystaniu środków
komunikacji elektronicznej nie później niż na tydzień przed datą Walnego Zgromadzenia.
7. Lista Uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu podpisana przez Zarząd, zawierająca nazwiska i imiona albo
firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę, rodzaj i numery akcji oraz liczbę
przysługujących im głosów, powinna być wyłożona w lokalu Zarządu przez trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego
Zgromadzenia. Osoba fizyczna może podać adres do doręczeń zamiast miejsca zamieszkania.
9. Akcjonariusz może przeglądać Listę Uprawnionych w lokalu Zarządu oraz żądać jej odpisu za zwrotem kosztów jego
sporządzenia.
10. Od dnia, w którym Spółka uzyska status spółki publicznej Akcjonariusz może żądać przesłania mu Listy Uprawnionych
nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana.
11. W przypadku zgłoszenia żądania, o którym mowa w ustępach 9 i 10 powyżej Spółka może żądać od Akcjonariusza
dowodu potwierdzającego fakt bycia Akcjonariuszem – dowodem na tę okoliczność jest świadectwo depozytowe nie
starsze niż sporządzone w dniu zwołania Walnego Zgromadzenia, które mogą być przesłane w skanach .pdf pocztą
elektroniczną na Adres Korespondencyjny Spółki.
12. Na pół godziny przed rozpoczęciem obrad Walnego Zgromadzenia rozpoczyna się rejestrację uczestników Walnego
Zgromadzenia poprzez podpisywanie przez Akcjonariuszy lub ich pełnomocników listy obecności (zwaną dalej: „Lista
Obecności”), zawierającej spis Akcjonariuszy Spółki sporządzony w oparciu o Listę Uprawnionych z wymienieniem liczby
przysługujących akcji, którą każdy z uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu posiada i służących mu głosów.
13. W przypadku, gdy Akcjonariusz nie jest wpisany na Listę Uprawnionych, ale posiada imienne zaświadczenie o prawie
uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych
Akcjonariusza nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu
powszednim po Dniu Rejestracji Uczestnictwa, Spółka ma obowiązek dopuścić go do udziału w Walnym Zgromadzeniu.
14. W przypadku, gdy Akcjonariusz jest wpisany na Listę Uprawnionych Spółka nie ma prawa żądania od niego imiennego
zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
12. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz opis działania
organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących Emitenta oraz ich komitetów
Skład Zarządu
Skład Zarządu nie zmienił się w roku 2023 i na dzień 31 grudnia 2023 roku przedstawiał się następująco:
- Pan Jacek Tarczyński jako Prezes Zarządu
- Pan Radosław Chmurak jako Wiceprezes Zarządu
- Pan Dawid Tarczyński jako Członek Zarządu
- Pan Tomasz Tarczyński jako Członek Zarządu.
- Pan Krzysztof Cetnar jako Członek Zarządu.
TARCZYŃSKI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z Działalności Spółki za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku
46
Uchwałą Nr 386/12/2023 z dnia 11.12.2023 r., Rada Nadzorcza powołała do Zarządu Spółki z dniem 01.01.2024 Pana Piotra
Nowjalisa na stanowisko Wiceprezesa Zarządu Spółki VI Kadencji.
Organizacja Zarządu
Organizacja Zarządu została szczegółowo opisana w pkt. III.9.
Rada Nadzorcza
Skład Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2023 roku przedstawiał się następująco:
− Krzysztof Wachowski – Przewodniczący Rady Nadzorczej,
− Edmund Bienkiewicz – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
− Elżbieta Tarczyńska – Członek Rady Nadzorczej,
− Piotr Łyskawa – Członek Rady Nadzorczej
− Jacek Osowski - Członek Rady Nadzorczej
− Rafał Dutkiewicz – Członek Rady Nadzorczej
W okresie do 31 grudnia 2023 roku wystąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej. Zgodnie z uchwałą NWZA nr 9 z dnia 09
lutego 2023 roku powołany do Rady Nadzorczej został Rafał Franciszek Dutkiewicz na okres wspólnej kadencji Rady
Nadzorczej w latach 2020-2023.
Jednocześnie z dniem 31 stycznia 2023 r. z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej zrezygnował Pan Tadeusz Trziszka
Zgodnie ze Statutem Spółki kadencja Rady Nadzorczej jest wspólna i trwa 3 lata. Obecny skład Rady Nadzorczej został
powołany przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki dnia 24 sierpnia 2022 roku, a kadencja zakończy się w 2024 roku,
przy czym mandaty członków Rady Nadzorczej wygasną najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia
zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok 2023 (ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej
- art. 369 § 4 w związku z art. 386 § 2 Kodeksu spółek handlowych).
TARCZYŃSKI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z Działalności Spółki za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku
47
Organizacja Rady Nadzorczej
1. Rada podejmuje decyzje w formie uchwał.
2. Każda kolejna uchwała Rady oznaczona jest numerem łamanym przez rok kalendarzowy oraz datą.
3. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady w miarę potrzeb, lecz nie rzadziej niż trzy razy w ciągu
roku obrotowego. Zarząd Spółki lub członek Rady Nadzorczej mogą wystąpić do Przewodniczącego Rady z
wnioskiem o zwołanie posiedzenia Rady, z jednoczesnym podaniem proponowanego porządku obrad posiedzenia.
Przewodniczący Rady Nadzorczej jest obowiązany do zwołania takiego posiedzenia w ciągu dwóch tygodni od dnia
złożenia wniosku.
4. Rada Nadzorcza jest zdolna do podejmowania uchwał, jeżeli na posiedzenie Rady zostali zaproszeni wszyscy jej
członkowie przynajmniej na 14 dni przed terminem posiedzenia i w posiedzeniu bądź w głosowaniu pisemnym albo
za pośrednictwem środków telekomunikacyjnych uczestniczy co najmniej 3 (trzech) członków Rady. Zaproszenie na
posiedzenie Rady, obejmujące proponowany porządek obrad oraz datę, godzinę i miejsce posiedzenia,
przygotowuje w formie pisemnej i rozsyła przesyłką poleconą wszystkim członkom Rady Przewodniczący Rady
Nadzorczej albo członek Rady Nadzorczej bądź Zarząd zwołujący posiedzenie po myśli art. 389 § 2 kodeksu spółek
handlowych. Zaproszenie może być wysłane zamiast przesyłki poleconej pocztą elektroniczną, jeżeli członek Rady
Nadzorczej wyraził na to uprzednio zgodę na piśmie, podając adres, na który zaproszenie ma być wysłane.
5. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady oddając swój głos na piśmie za
pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem art. 388 § 2 i 4 kodeksu spółek handlowych.
6. Z zastrzeżeniem art. 388 § 2 i 4 kodeksu spółek handlowych Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie
obiegowym pisemnym (kurenda) bez wyznaczenia posiedzenia. Za datę podjęcia uchwały uważa się wówczas datę
otrzymania przez Przewodniczącego Rady uchwały podpisanej przez wszystkich członków Rady Nadzorczej
biorących udział w głosowaniu wraz z zaznaczeniem, czy dany członek Rady głosuje za, przeciw, czy też wstrzymuje
się od głosu. Przewodniczący Rady rozsyła wszystkim członkom Rady projekt uchwały przesyłką poleconą albo
pocztą elektroniczną (jeżeli członek Rady wyraził na to uprzednio zgodę na piśmie) wraz z informacją, że będzie
oczekiwał na odesłanie podpisanej uchwały w ciągu 14-tu dni od daty rozesłania projektu uchwały, pod rygorem
uznania, że członek Rady, który nie odesłał podpisanej uchwały w tym terminie, nie bierze udziału w głosowaniu.
Potwierdzeniem podjętej uchwały są dokumenty podpisanych w trybie obiegowym uchwał.
7. Z zastrzeżeniem art. 388 § 4 kodeksu spółek handlowych, Rada Nadzorcza może także podejmować uchwały bez
wyznaczenia posiedzenia przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (środków
telekomunikacyjnych - telefon, fax, telekonferencja, poczta elektroniczna, itp. środki techniczne), jeżeli jest to
uzasadnione koniecznością pilnego podjęcia uchwały. Uchwała w powyższym trybie jest podejmowana w ten
sposób, że Przewodniczący Rady komunikuje się po kolei bądź jednocześnie (telekonferencja) z wszystkimi
pozostałymi członkami Rady i przedstawia im projekt uchwały, a następnie oczekuje na oddanie przez
poszczególnych członków Rady głosu w sprawie uchwały za pośrednictwem ustalonego środka
telekomunikacyjnego przez wskazany okres czasu, który nie może być krótszy niż 30 minut, licząc od momentu
przedstawienia danemu członkowi Rady treści projektu uchwały; nie oddanie głosu w wyznaczonym okresie czasu
jest jednoznaczne z brakiem udziału danego członka Rady w podejmowaniu uchwały. Z przebiegu głosowania w
powyżej opisanym trybie Przewodniczący Rady sporządza protokół, który podpisują biorący udział w głosowaniu
członkowie Rady na najbliższym posiedzeniu.
8. Uchwała Rady Nadzorczej podjęta w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego
porozumiewania się na odległość jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu
uchwały, z tym, że w przypadku trybu podejmowania uchwały przy wykorzystaniu środków bezpośredniego
porozumiewania się na odległość, sprzeciw chociażby jednego członka Rady Nadzorczej co do takiego trybu
podjęcia uchwały powoduje konieczność zwołania posiedzenia celem podjęcia uchwały.
9. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów członków Rady. W razie równości głosów
decyduje głos Przewodniczącego Rady. Uchwały Rady zapadają w głosowaniach jawnych.
TARCZYŃSKI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z Działalności Spółki za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku
48
10. W przypadku nieobecności Przewodniczącego Rady Nadzorczej wszystkie kompetencje Przewodniczącego
wykonuje Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, za wyjątkiem kompetencji, o której mowa w ust. 9 zdanie 2
powyżej.
11. Posiedzenia Rady odbywają się w siedzibie Spółki lub w innym miejscu wyznaczonym przez osobę odpowiedzialną
za zwołanie posiedzenia Rady. W posiedzeniach Rady Nadzorczej uczestniczy Zarząd Spółki bądź Prezes Zarządu,
za wyjątkiem punktów porządku obrad, dotyczących spraw osobowych Członków Zarządu, chyba że Rada zdecyduje
wyjątkowo inaczej.
12. W posiedzeniu Rady Nadzorczej mogą również brać udział inne osoby zaproszone przez Radę, Przewodniczącego
Rady lub przez Zarząd. Rada Nadzorcza, na wniosek Przewodniczącego lub Prezesa Zarządu, decyduje o zakresie
udziału w posiedzeniu Rady Nadzorczej innych zaproszonych osób.
13. Rada Nadzorcza składa się z trzech członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie na
wspólną trzyletnią kadencję. Tak długo, jak długo akcje Spółki są wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym,
Rada Nadzorcza składa się z od pięciu do sześciu członków. Liczbę członków Rady Nadzorczej danej kadencji
ustala każdorazowo Walne Zgromadzenie. Walne Zgromadzenie może uchwałą zmienić ilość członków Rady
Nadzorczej w trakcie kadencji, jednakże wyłącznie w związku z dokonywaniem zmian w składzie Rady Nadzorczej
w toku kadencji.
14. Zasady powoływania członków Rady Nadzorczej w przypadku wprowadzenia akcji Spółki do obrotu na rynku
regulowanym określa § 13 Statutu Spółki.
15. Na pierwszym posiedzeniu nowo wybrana Rada Nadzorcza wybiera spośród swych członków Przewodniczącego
oraz Wiceprzewodniczącego Rady oraz może wybrać Sekretarza Rady Nadzorczej. Przewodniczący,
Wiceprzewodniczący i Sekretarz mogą być w każdej chwili odwołani uchwałą Rady Nadzorczej z pełnienia funkcji
co nie powoduje utraty mandatu członka Rady Nadzorczej. Pierwsze posiedzenie nowo powołanej po odwołaniu
poprzedniej Rady Nadzorczej zwołuje niezwłocznie po jej powołaniu Przewodniczący Rady Nadzorczej ubiegłej
kadencji oraz przewodniczy na jej posiedzeniu do chwili ukonstytuowania się nowej Rady Nadzorczej. Jeżeli z
jakichkolwiek powodów Przewodniczący Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji nie zwoła pierwszego posiedzenia
nowo wybranej Rady w ciągu 7 (siedmiu) dni od dnia jej powołania, pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady
Nadzorczej zwołać może każdy jej członek. Na tak zwołanym posiedzeniu do chwili ukonstytuowania się Rady
Nadzorczej przewodniczy najstarszy wiekiem członek Rady Nadzorczej. Od chwili ukonstytuowania się nowej Rady
Nadzorczej, Przewodniczący Rady prowadzi jej posiedzenia; w razie jego nieobecności uprawnienie to przechodzi
na Wiceprzewodniczącego Rady.
16. Jeżeli mandat członka Rady Nadzorczej wygasa w toku kadencji Rada Nadzorcza działa nadal w składzie
uszczuplonym do czasu powołania nowego członka Rady (nowych członków Rady) przez Walne Zgromadzenie, z
tymże w tym okresie Rada Nadzorcza nie może podejmować ważnych uchwał.
17. Każdy członek Rady Nadzorczej może zostać powołany na dalsze kadencje.
18. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być w każdej chwili odwołani przez Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem § 13
ust. 1 oraz § 13 ust. 4 Statutu.
Komitety
Rada Nadzorcza może tworzyć w obrębie składu Rady komitety i komisje, w tym w szczególności Komitet Audytu, Komisję ds.
Nominacji oraz Komisję Rewizyjną.
W Tarczyński S.A. działa Komitet Audytu, którego członkowie są powoływani przez Radę Nadzorczą w drodze uchwały
spośród swoich członków. Komitet Audytu działa na podstawie przepisów obowiązującego prawa, w szczególności
rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych
wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylające decyzję
Komisji 2005/909/WE, ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym
(dalej Ustawia o Biegłych Rewidentach), oraz postanowień Statutu Spółki, Regulaminu Rady Nadzorczej, Regulaminu
Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Tarczyński S.A. i Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW. Regulamin Komitetu
TARCZYŃSKI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z Działalności Spółki za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku
49
Audytu określający uprawnienia, zakres działania i tryb pracy Komitetu zatwierdza Rada Nadzorcza. Rada Nadzorcza
dokonuje wyboru Komitetu Audytu na swym pierwszym posiedzeniu danej kadencji. Większość członków Komitetu Audytu, w
tym jego Przewodniczący, winna spełniać kryteria niezależności od Spółki, o których mowa w Ustawie o Biegłych Rewidentach.
Przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań
finansowych. W sposób uregulowany Ustawą o Biegłych Rewidentach, członkowie Komitetu Audytu posiadają wiedzę i
umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka. Komitet Audytu działa kolegialnie a jego posiedzenia odbywają się tak
często, jak będzie to niezbędne dla jego prawidłowego funkcjonowania. Posiedzenia Komitetu Audytu odbywają się w terminie,
miejscu i w sposób określony w zawiadomieniu o posiedzeniu. Na posiedzenia Komitetu Audytu mogą być zapraszani
członkowie Zarządu, pracownicy Spółki, przedstawiciele firmy audytorskiej przeprowadzającej ustawowe badania sprawozdań
finansowych Spółki i inne osoby. Członkowie Rady Nadzorczej niebędący Członkami mogą brać udział w posiedzeniach
Komitetu Audytu.
Komitet Audytu przedstawia rekomendacje Radzie Nadzorczej w formie uchwał Komitetu Audytu, które podejmowane są
zwykłą większością głosów, przy obecności co najmniej dwóch członków Komitetu.
W roku 2023 odbyły się 3 posiedzenia Komitetu Audytu.
W 2023 roku w skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Tarczyński SA wchodzili:
- Piotr Łyskawa – Przewodniczący Komitetu Audytu,
- Krzysztof Wachowski – Sekretarz Komitetu Audytu,
- Tadeusz Trziszka - Członek Komitetu Audytu,
- Pan Jacek Osowski - Członek Komitetu Audytu.
W zakresie działalności Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Tarczyński SA, ustawowe kryteria niezależności spełniali Krzysztof
Wachowski, Piotr Łyskawa, Tadeusz Trziszka oraz Jacek Osowski.
Osobami posiadającymi wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych był Piotr
Łyskawa .
W roku 2023 wystąpiły zmiany w składzie Komitetu Audytu. W związku ze złożoną rezygnacją z pełnienia funkcji członka
Rady Nadzorczej z dniem 31.01.2023 r. Tadeusz Trziszka zrezygnował z pełnienia funkcji członka Komitetu Audytu.
Jednocześnie z dniem 01 lutego 2023 r. do pełnienia funkcji członka Komitetu Audytu powołany został Pan Jacek Ossowski
na podstawie uchwały RN z dnia 27.01.2023 r. nr 334/01/2023.
Piotr Łyskawa - przebieg pracy zawodowej:
• od 2014 w spółce jako Członek Rady Nadzorczej,
• od 2012 Członek Rady Okręgowej Krajowej Izby Biegłych Rewidentów we Wrocławiu,
• od roku 2011 Członek Rady Nadzorczej IT Kontrakt Sp. z o.o.,
• od roku 2009 – w Avanta Audit z siedzibą w Bielanach Wrocławskich jako partner i wspólnik,
• w latach 2003-2009 w Deloitte Audyt sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie jako kolejno Manager, Starszy Manager,
Dyrektor,
• w latach 1995- 2003 w Ernst & Young Audit Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie jako kolejno Asystent, Senior,
Manager.
Pan Piotr Łyskawa posiada wykształcenie wyższe, ukończył Wydział Inżynierii Środowiska na Politechnice Wrocławskiej we
Wrocławiu oraz podyplomowe studia w zakresie zarządzania i marketingu na Akademii Ekonomicznej we Wrocławiu. Ponadto
odbył półroczne stypendia naukowe na Technical University of Denmark oraz Glasgow Caledonian University. Pan Piotr
Łyskawa uzyskał certyfikaty ACCA Professional Qualification, ACCA Practing Certificate za rok 2002 oraz posiada uprawnienia
Biegłego Rewidenta.
Krzysztof Wachowski – przebieg pracy zawodowej:
• od roku 2016 – Trans.eu Group S.A. z siedzibą w Wysokiej jako członek zarządu
TARCZYŃSKI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z Działalności Spółki za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku
50
• w latach 2007 – 2016 w Tarczyński SA jako wiceprezes Zarządu, dyrektor finansowy
• w latach 2004 – 2005 w Travelplanet.pl S.A. z siedzibą we Wrocławiu jako członek zarządu,
• w latach 2001 – 2004 w Impel Security Polska z siedziba we Wrocławiu jako członek zarządu,
• w latach 1998 – 2000 w Impel S.A. z siedzibą we Wrocławiu jako wiceprezes zarządu,
• w latach 1994 – 1998 w Banku Zachodnim S.A. z siedzibą we Wrocławiu jako inspektor.
Pan Krzysztof Wachowski posiada wykształcenie wyższe, ukończył Wydział Informatyki i Zarządzania (kierunek: Informatyka)
Politechniki Wrocławskiej.
Ponadto Pan Krzysztof Wachowski ukończył Ecole Mastere „Genie des Systemes Industriels” (Zarządzanie Systemami
Przemysłowymi) na Politechnice Wrocławskiej i Ecole Centrale Paris oraz studia podyplomowe: Kompetencje psychologiczne
i negocjacyjne w przedsiębiorstwie w Szkole Głównej Handlowej w Warszawie.
Jacek Osowski – przebieg pracy zawodowej
od 2012 r. – działalność doradcza prowadzona we współpracy i w ramach różnych przedsiębiorstw w tym m.in. Value Advisors
Sp. z o.o. i s.k., Audit Advisors Sp. z o.o., AllCNet Sp. z o.o., EDGE NPD Sp. z o.o., i innych
• 2014 – 2014 – Wiceprezes Zarządu Famur S.A, – projektowo
• 2009 – 2011 – Wiceprezes Zarządu, CIO, Dyrektor w PZU Asset Management S.A.,
• 2009 – 2009 – Doradca Zarządu w PTE Bankowy S.A.
• 2008 – 2009 – Zastępca Dyrektora Biura Skarbnika w PZU S.A./ PZU Życie S.A.
• 2007 – 2008 – Wiceprezes Zarządu IPOPEMA TFI S.A.
• 2004 – 2007 – Zastępca Dyrektora, Kierownik, Doradca Inwestycyjny w PZU Asset Management S.A./PZU Życie
• 2003 – 2004 – Analityk w TP Invest,
• 2001 – 2003 – Doradca Inwestycyjny w Millennium Dom Maklerski S,A.
Pan Jacek Osowski jest absolwentem Szkoły Głównej Handlowej (finanse i bankowość), Doradcą Inwestycyjnym nr Licencji
181, Chartered Financial Analyst, Biegłym Rewidentem oraz ukończył program MBA University of Illinois i UW.
Jest Członkiem Rady Nadzorczej LC Corp S.A. oraz Przewodniczącym Rady Nadzorczej Ferro S.A.
W przeszłości był członkiem rad nadzorczych spółek publicznych i niepublicznych w tym m.in. ATM S.A., Famur S.A., Getback
S.A., Herkules S.A., TC Dębica S.A., Polcolorit S.A., Browary Polskie Brok Strzelec S.A., Zamet Industry S.A., ZBM S.A.,
Famak S.A., PGO S.A., Pemug S.A., Fazos S.A., Synektik S.A. i inne.
Tadeusz Trziszka – przebieg pracy zawodowej:
• rektor Uniwersytetu Przyrodniczego we Wrocławiu w kadencji 2016–2020.
• 1996 – 2002 Prorektor ds. Rozwoju Uczelni i współpracy z zagranicą (dwie kadencje),
• od 1996 do chwili obecnej członek Senatu Uniwersytetu Przyrodniczego,
• od 1997 r. Kierownik Katedry Technologii Surowców Zwierzęcych i Zarządzania Jakością,
• od 2002 kierownik dwóch kierunków studiów podyplomowych Uniwersytetu Przyrodniczego we Wrocławiu:
a) Agro-Unia; b) Zarządzanie jakością i bezpieczeństwem żywności w przemyśle żywnościowym,
• 2004-2005 powołany przez Ministra Nauki i Informatyzacji na eksperta w pilotażowym projekcie Foresight
w dziedzinie „Zdrowie i Życie”,
• Od 2006 Ekspert Regionalnej Sieci Naukowo-gospodarczej „Biotech”,
• Od 2006 członek Rady Nadzorującej Akademickiego Inkubatora Przedsiębiorczości
• 2006 – 2008 Pełnomocnik Rektora ds. współpracy z gospodarką, instytucjami rządowymi i samorządowymi regionu.
• 2007-2010 członek Zespołu specjalistycznego ds. oceny czasopism naukowych przy Ministrze Nauki i Szkolnictwa
Wyższego,
• od 2007 r. przewodniczący Rady Klastra NUTRIBIOMED.
Absolwent Technikum Rolniczego w Bożkowie (1967), po którym podjął studia na Wydziale Zootechnicznym Wyższej Szkoły
Rolniczej we Wrocławiu. Doktoryzował się w zakresie nauk rolniczych w 1977 na Wydziale Technologii Żywności wrocławskiej
AR w oparciu o pracę pt. Zmiany w strukturze błony witelinowej jaj kurzych pochodzących z różnych okresów chłodniczego
TARCZYŃSKI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z Działalności Spółki za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku
51
przechowywania. Habilitował się w Poznaniu w oparciu o rozprawę zatytułowaną Fizykochemiczna i technologiczna
charakterystyka pian z białka jaja. 28 listopada 1994 otrzymał tytuł profesora nauk rolniczych. Specjalizuje się w zagadnieniach
z zakresu technologii drobiu i jaj, w tym projektowania i technologii procesowych w przemyśle jajczarskim.
Członkami Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Tarczyński SA posiadającymi wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której
działa Spółka byli Krzysztof Wachowski i Tadeusz Trziszka.
W Spółce obowiązuje niżej opisana procedura wyboru biegłego rewidenta do przeprowadzenia badania jednostkowego
sprawozdania finansowego TARCZYŃSKI SA i skonsolidowanego sprawozdania GK TARCZYŃSKI.
1. Wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych dokonuje Rada Nadzorcza
TARCZYŃSKI S.A.
2. Za procedurę wyboru odpowiedzialny jest Komitet Audytu.
3. Zgodnie z przyjętą polityką, wyboru danej firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania jednostkowego
sprawozdania finansowego TARCZYŃSKI S.A. i skonsolidowanego sprawozdania GK TARCZYŃSKI, dokonuje się
na okres maksymalnie 5 lat.
4. Wszczęcie procedury wyboru firmy audytorskiej poprzedzone jest uchwałą podjętą przez Komitet Audytu w tej
sprawie.
5. Podjęcie uchwały przez Komitet Audytu zobowiązuje Spółkę do powołania zespołu do przeprowadzenia przetargu i
przygotowania zapytań ofertowych.
6. Spółka oraz Komitet Audytu uwzględniają wszelkie ustalenia lub wnioski zawarte w rocznym sprawozdaniu, o którym
mowa w art. 90 ust. 5 ustawy o biegłych rewidentach, mogące wpłynąć na wybór firmy audytorskiej.
7. Kryteriami oceny ofert przez Komitet Audytu będą:
a) doświadczenie w badaniu sprawozdań finansowych spółek publicznych;
b) profesjonalizm;
c) znajomość branży, w której działa TARCZYŃSKI SA;
d) pozycja biegłego rewidenta na rynku usług audytorskich;
e) zawartość i prezentacja oferty;
f) cena.
8. Jeżeli decyzja Rady Nadzorczej w zakresie wyboru firmy audytorskiej odbiega od rekomendacji Komitetu Audytu,
Rada Nadzorcza musi uzasadnić przyczyny niezastosowania się do rekomendacji Komitetu Audytu. Rada
Nadzorcza przekazuje takie uzasadnienie do wiadomości Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
W roku 2023 na rzecz Emitenta były świadczone przez firmę audytorską badającą jego sprawozdanie finansowe dozwolone
usługi niebędące badaniem:
- oceną zgodności oznakowania skonsolidowanego sprawozdania finansowego sporządzonego w jednolitym elektronicznym
formacie raportowania z wymogami rozporządzenia o standardach technicznych dotyczących specyfikacji jednolitego
elektronicznego formatu raportowania,
- oceną sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki Tarczyński S.A. za lata 2021-2023 w zakresie
zamieszczenia w nim informacji wymaganych na podstawie art. 90g ust. 1–5 ustawy o ofercie publicznej.
Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniała obowiązujące warunki przepisów
zewnętrznych i przyjętych procedur wewnętrznych.
Do zadań Komitetu Audytu w szczególności należy:
− Monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej;
− Monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem;
− Monitorowania wykonania czynności rewizji finansowej;
− Rekomendowanie Radzie Nadzorczej wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych.
TARCZYŃSKI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z Działalności Spółki za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku
52
ROZDZIAŁ IV: OŚWIADCZENIE SPÓŁKI TARCZYŃSKI S.A. NA TEMAT INFORMACJI
NIEFINANSOWYCH ZA ROK 2023
Poniżej przedstawiamy Oświadczenie Spółki Tarczyński S.A. na temat informacji niefinansowych za 2023 rok (dalej:
Oświadczenie), stanowiące wyodrębnioną część Sprawozdania z działalności Tarczyński S.A. za rok 2023 i obejmujące
informacje niefinansowe, dotyczące Tarczyński S.A. (dalej: Spółka, Spółka Tarczyński), za okres od 1.01.2023 roku do
31.12.2023 roku. Oświadczenie zostało sporządzone w oparciu o własne zasady, uwzględniające przepisy Ustawy z dnia 29
września 1994 r. o rachunkowości, wytyczne Komisji Europejskiej dotyczące sprawozdawczości w zakresie informacji
niefinansowych oraz standardy krajowe SIN i międzynarodowe GRI.
1. Informacje ogólne
Wybór i opis polityk, a także zaprezentowanych w oświadczeniu wskaźników efektywności, zostały dokonane w oparciu o
kryterium istotności, przy uwzględnieniu czynników wewnętrznych i zewnętrznych dotyczących działalności Tarczyński S.A.
Głównymi czynnikami branymi pod uwagę w trakcie oceny istotności były: branża, w której działa Spółka, jej profil działalności
oraz otoczenie rynkowe, zakres oddziaływania na społeczność lokalną i środowisko naturalne oraz oczekiwania
zidentyfikowanych interesariuszy. Dane przedstawione w Oświadczeniu będą weryfikowane i aktualizowane w rocznych
okresach sprawozdawczych i regularnie publikowane wraz z raportami rocznymi za kolejne lata obrotowe.
Wszystkie opisy polityk i wskaźniki w Oświadczeniu zostały opracowane z uwzględnieniem danych pochodzących z Tarczyński
S.A. będącej spółką matką w Grupie Kapitałowej Tarczyński S.A. oraz niżej wskazanych jednostek zależnych.
2. Opis Grupy Tarczyński i jej modelu biznesowego:
Grupa Tarczyński S.A.
Grupa Kapitałowa składa się z jednostki dominującej – spółki Tarczyński S.A. oraz spółek zależnych:
• Tarczynski GmbH, której celem jest świadczenie na rzecz Tarczyński SA usług sprzedaży i dystrybucji produktów
na terenie Niemiec i Austrii.
• WD Foods Sp. z o.o., której przedmiotem działalności jest produkcja mieszanek przyprawowych oraz półproduktów
mięsnych.
• Tarczyński Gaz Sp. z o. o. której przedmiotem jest pozyskanie na potrzeby Spółki gazu ziemnego z lokalnych źródeł.
Ponadto Spółka Tarczyński S.A. posiada udziały w jednostkach stowarzyszonych tj. 50% udziałów w spółce handlowej prawa
niemieckiego BW Handels- und Vertriebs GmbH z siedzibą w Herford (Niemcy) oraz 24,79% udziałów w spółce Food4Future
Technologies Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu.
Model biznesowy Grupy Tarczyński koncentruje się na przetwórstwie mięsa wieprzowego i drobiowego oraz sprzedaży i
dystrybucji wytwarzanych wyrobów mięsno-wędliniarskich m.in. do sklepów detalicznych, hurtowni oraz sieci handlowych.
Tarczyński S.A. produkuje ok. 250 wyrobów mięsno-wędliniarskich, nie prowadząc przy tym chowu trzody chlewnej dla potrzeb
własnych ani też uboju.
Strategia wzrostu wartości Tarczyński S.A. opiera się na koncentracji w podstawowym obszarze biznesowym, jaki stanowi
produkcja wędlin klasy premium. Grupa zakłada umocnienie się na pozycji lidera w produkcji kabanosów. Tarczyński S.A.
zakłada ciągły rozwój i optymalizację portfela produktów, mając na względzie zmieniające się oczekiwania i preferencje
konsumentów. Rozwój produktowy będzie oparty o badania i wdrożenia realizowane przede wszystkim własnymi siłami działu
badawczo-rozwojowego. Strategia Spółki zakłada systematyczne podnoszenie konkurencyjności jakościowej i kosztowej
przedsiębiorstwa, w relacji do czołowych polskich firm branży przetwórstwa mięsnego.
TARCZYŃSKI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z Działalności Spółki za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku
53
Produkcja wędlin odbywa się w dwóch wyspecjalizowanych zakładach:
• w Ujeźdźcu Małym, gdzie produkowane są głównie wędliny suche,
• w Bielsku-Białej, którego produkcja obejmuje przede wszystkim szynki.
Zakłady należące do Tarczyński S.A. są na bieżąco modernizowane i rozbudowywane w celu podnoszenia jakości produktów
oraz zaspokajanie potrzeb klientów i partnerów biznesowych.
Oferta i podstawowe produkty
Starając się sprostać zmieniającym się gustom i preferencjom konsumenckim klientów, Spółka w ramach każdej z oferowanych
marek systematycznie wprowadza do swojej oferty nowe linie produktowe, praktyczne opakowania oraz zróżnicowane
gramatury.
Tarczyński S.A. realizuje stale uzupełniany (w cyklu kwartalnym) kroczący plan wdrożeń nowych rodzajów produktów. W 2020
roku Emitent wdrożył do sprzedaży innowacyjne kabanosy bezmięsne (roślinne – w roku 2021 linia Rośl-INNE była poszerzana
o nowe pozycje, m.in. nowe smaki kabanosów i parówki roślinne. Kolejną innowacją były kabanosy z linii Extreme z ostrym
nadzieniem jalapeno i piri-piri. W 2023 roku Tarczyński S.A. kontynuował rozszerzanie portfolio produktów.
Rynek
Tarczyński S.A. stale współpracuje z wiodącymi na rynku polskim hipermarketami, supermarketami, dyskontami, hurtownikami
i sieciami sklepów detalicznych. Sprzedaż produktów Spółki odbywa się poprzez tradycyjny i nowoczesny kanał dystrybucji.
Produkty Spółki są sprzedawane na obszarze całej Polski. W 2023 roku, tak jak i w roku 2022, największym odbiorcą na
terenie Polski była sieć Jeronimo Martins Polska S.A. z siedzibą w Kostrzynie.
Spółka Tarczyński realizuje również sprzedaż eksportową zarówno pod marką Tarczyński, jak i marką SnackIT. Spółka
eksportuje swoje produkty głównie na rynki Europy Zachodniej: Niemcy, Anglia i Holandia, ale również kraje nadbałtyckie takie
jak Litwa i Łotwa oraz skandynawskie. Na obszarze Europy Środkowo-Wschodniej i na rynku ogólnoeuropejskim Tarczyński
S.A. współpracuje z takimi sieciami jak Sainsbury, Asda czy Carrefour.
3. Zagadnienia społeczne i pracownicze
Polityka kadrowa
Zagadnienia pracownicze i społeczne są dla Spółki Tarczyński jednymi z podstawowych czynników pozafinansowych,
gwarantujących jej prawidłowy i stabilny rozwój. Obecnie priorytetem Spółki w powyższym zakresie jest zapewnienie
pracownikom stabilnego zatrudnienia oraz umożliwienie im rozwoju poprzez wyszukiwanie talentów wewnątrz firmy jak i
pozyskiwanie najlepszych pracowników z rynku. Biorąc pod uwagę warunki zatrudnienia, Tarczyński S.A. skupia się obecnie
na dwóch podstawowych aspektach tego zagadnienia tj. zatrudnianiu pracowników w oparciu o umowę o pracę oraz
zachowaniu rynkowego poziomu płac dla pracowników Spółki. W tym celu Tarczyński S.A. korzysta ze wsparcia
wyselekcjonowanych agencji pracy oraz monitoruje rynek korzystając z dostępnych raportów płacowych.
Tarczyński S.A. jest największym lokalnym pracodawcą aktywnie angażującym się w działalność społeczną, tak istotną dla
społeczności lokalnej do której należą w dużej mierze pracownicy Spółki oraz ich rodziny. Pracownicy Tarczyński S.A.
pochodzą głównie z okolic jej siedziby tj. gmin: Cieszków, Długołęka, Jutrosin, Krośnice, Miejska Górka, Milicz, Pakosław,
Prusice, Trzebnica, Wisznia Mała, Wrocław oraz Żmigród. Mając świadomość utrudnień komunikacyjnych, Spółka wychodzi
naprzeciw potrzebom swoich pracowników organizując transport z mniejszych miejscowości i wsi, które zamieszkują.
TARCZYŃSKI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z Działalności Spółki za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku
54
Tabela: Zatrudnienie w Spółce na podstawie umów o pracę i umów cywilnoprawnych na dzień 31 grudnia 2023 r., z
podziałem na kobiety i mężczyzn
Wyszczególnienie
Na umowach o pracę
Na umowach cywilnoprawnych
Kobiet
Mężczyzn
Kobiet
Mężczyzn
Całkowita liczba zatrudnionych
645
716
35
47
Polityki dotyczące kwestii pracowniczych w Spółce, zawarte są w Regulaminie Pracy, Kodeksie Etycznym, Polityce Handlu
Etycznego oraz Instrukcji Zintegrowanego Systemy Zarządzania. Zgodnie z treścią powyższych dokumentów, Tarczyński S.A.
jako pracodawca zobowiązuje się m.in. do zapewnienia jej pracownikom bezpiecznych i higienicznych warunków pracy,
terminowego i prawidłowego naliczania wynagrodzeń, umożliwiania podnoszenia kwalifikacji zawodowych, sprawiedliwej i
obiektywnej oceny pracowników oraz ich równego traktowania.
W związku z treścią powyższych dokumentów oraz faktyczną zróżnicowaną strukturą zatrudnienia pod względem: wieku, płci,
stażu zatrudnienia czy kraju pochodzenia, Spółka nie wprowadza w swoich dokumentach wewnętrznych docelowych parytetów
w powyższym zakresie. Podczas procesu rekrutacji Spółka skupia się na indywidualnych kompetencjach kandydata oraz
umiejętnościach niezbędnych do pracy na danym stanowisku i w naturalny sposób spełnia założenia dotyczące równego
traktowania pod względem płci, wieku, rasy czy prywatnych poglądów jakie reprezentuje kandydat.
Tabela: Pracownicy w podziale na płeć i pełnione w Spółce funkcje w roku 2023
Pracownicy operacyjni
Pracownicy Administracji
Pracownicy na stanowiskach
kierowniczych
Kobiet
Mężczyzn
Kobiet
Mężczyzn
Kobiet
Mężczyzn
511
492
258
287
57
128
Tarczyński S.A. w 2023 r. zatrudniała 40 osób posiadających orzeczenie o niepełnosprawności. Jednym z udogodnień
oferowanym przez Spółkę jest przydzielony im dodatkowy urlop w wysokości 5 dni roboczych rocznie.
Polityka kadrowa Spółki jest zintegrowana z polityką zarządzania gospodarczego i finansowego. Spółka stale monitoruje i
uzupełnia stan kadry, dostosowując go do jej bieżących potrzeb produkcyjnych i logistycznych.
Tabela: Pracownicy nowo zatrudnieni i pracownicy, którzy odeszli w raportowanym okresie
W celu uniknięcia zjawiska luki pokoleniowej, Spółka podejmuje działania prewencyjne w tym kierunku poprzez organizowanie
programów stażowych i współpracę z lokalnymi szkołami zawodowymi z Milicza, Trzebnicy i Krotoszyna. W ramach praktyk
uczniowskich spółka zatrudnia młodych pracowników do przyuczenia zawodowego.
Liczba pracowników przyjętych w 2023 roku
Ogółem
W wieku do 30 lat
W przedziale 30-50 lat
W wieku powyżej 50 lat
Kobiety
Mężczyźni
Kobiety
Mężczyźni
Kobiety
Mężczyźni
Kobiety
Mężczyźni
209
261
99
149
90
92
20
20
Liczba odejść pracowników w 2023 roku
Ogółem
W wieku do 30 lat
W przedziale 30-50 lat
W wieku powyżej 50 lat
Kobiety
Mężczyźni
Kobiety
Mężczyźni
Kobiety
Mężczyźni
Kobiety
Mężczyźni
185
201
71
100
101
85
13
16
TARCZYŃSKI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z Działalności Spółki za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku
55
Szkolenia i rozwój
Spółka prowadzi również pięć programów stażowych, we współpracy z Uniwersytetem Przyrodniczym we Wrocławiu,
Uniwersytetem Ekonomiczny we Wrocławiu oraz Politechniką Wrocławską, oferujące kilka ścieżek rozwoju, przygotowujące
do pracy Technologa, Inżyniera Utrzymana Ruchu, Kierownika Zmiany Produkcyjnej, Specjalisty Zapewnienia Jakości oraz
Koordynatora Magazynu. Programy dedykowane są do absolwentów kierunków związanych z żywnością, inżynierią,
automatyzacją procesów oraz zarządzaniem, logistyką. Programy trwają 12 miesięcy i mają charakter praktycznego
przygotowania do samodzielnej pracy. W ramach prowadzonych projektów około 80% stażystów i praktykantów pozostaje w
strukturach firmy, obejmując po zakończonym stażu stanowiska w kierunku, którym odbyli przygotowanie.
Tabela: Liczba stażystów/praktykantów w Spółce w 2023 r. w podziale na staże i praktyki płatne i bezpłatne
Całkowita liczba
stażystów i praktykantów
Staże/Praktyki
Płatne
Bezpłatne
133
133
-
Tarczyński S.A. wspiera rozwój zawodowy i intelektualny swoich pracowników i zachęca ich do podnoszenia kwalifikacji.
Spółka na bieżąco analizuje potrzeby kadrowe pod kątem luk kompetencyjnych i potencjalnego rozwoju talentów, dzięki czemu
ma możliwość swobodnie i precyzyjnie podejmować decyzje dotyczące rozwoju personelu. Decyzje dotyczące wyboru
konkretnych kierunków studiów dla pracowników czy tematyki szkoleń i kursów, są podejmowane na bieżąco, a
długoterminowe plany szkoleniowe wynikają z przeprowadzonego w poprzednich latach badania satysfakcji pracowniczej oraz
analizy luki kompetencyjnej kadry. Mając pełną świadomość znaczenia dobrze wyszkolonego i umotywowanego personelu,
Spółka opracowała plan szkoleń dla pracowników, który w założeniu ma umożliwić maksymalnie wykorzystanie ich potencjału
w odniesieniu do krótko i długoterminowych celów organizacji. Inicjatywami kierowanymi do pracowników, w ramach
umożliwienia im rozwoju są: zewnętrzne i wewnętrzne szkolenia, dofinansowania nauki na studiach i studiach podyplomowych
oraz kursy zawodowe i warsztaty. W roku 2023 w Spółce oprócz szkoleń obligatoryjnych, zorganizowano 43 szkolenia, w
których brało udział 399 pracowników.
Tabela: Liczba planowanych i zrealizowanych szkoleń obligatoryjnych (poza BHP) oraz liczba przeszkolonych
pracowników Spółki w raportowanym okresie
Liczba szkoleń
plan
realizacja
plan/realizacja
85
85
100%
Liczba przeszkolonych pracowników
plan
realizacja
plan/realizacja
561
561
100%
Tabela: Średnia liczba godzin szkoleniowych odbytych przez pracowników organizacji w 2023 r w podziale na płeć
Średnia liczba godzin szkoleniowych przypadających na
pracownika ogółem:
kobiety
mężczyźni
16 h
3590 h
5385 h
Oprócz możliwości korzystania ze szkoleń, pracownicy korzystają ze wspomnianych już dopłat do studiów. Pracownicy mają
możliwość korzystania z powyższych dofinasowań z inicjatywy własnej lub przełożonego. Stopień dofinasowania uzależniony
jest od długoterminowych planów rozwoju kadry pracowniczej oraz poziomu umiejętności i kompetencji pracownika.
Dofinansowanie ze strony firmy wynosi od 80% do 100% całościowego kosztu kształcenia.
TARCZYŃSKI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z Działalności Spółki za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku
56
Bezpieczeństwo i higiena pracy
Jedną z deklaracji przyjętą przez Spółkę Tarczyński w podstawowych dokumentach korporacyjnych jest zapewnienie jej
pracownikom bezpiecznych i higienicznych warunków pracy. Spółka od początku swej działalności wprowadza rozwiązania
zmierzające do osiągnięcia tego celu m.in. poprzez przyjęcie i wdrożenie systemu zarządzania bezpieczeństwem i higieną
pracy. W ramach powyższej procedury Spółka prowadzi identyfikację zagrożeń występujących w środowisku pracy i zagrożeń
związanych ze sposobem jej wykonywania, podejmuje również działania, które te zagrożenia wyeliminują bądź ograniczą do
stopnia akceptowalnego dla zdrowia pracowników.
Podstawowymi procedurami regulującymi tematykę BHP w Spółce są: „Zarządzanie środowiskiem pracy” określająca zasady
postępowania w zakresie identyfikacji środowiska pracy i zarządzania nim. Procedura dotyczy wszystkich pracowników
organizacji i określa częstotliwość przeprowadza przeglądu stanowisk pracy, pomieszczeń i otoczenia pod względem
przestrzegania przepisów BHP, ppoż. i czynników szkodliwych występujących w środowisku pracy; „Zarządzanie ryzykiem
zawodowym”, określająca odpowiedzialność i uprawnienia oraz sposób postępowania w zakresie identyfikacji zagrożeń i
oceny związanego z nimi ryzyka zawodowego. Ma ona na celu sprawdzenie czy występujące na stanowiskach pracy
zagrożenia są zidentyfikowane i czy jest znane związane z nim ryzyko zawodowe. Ustala również priorytety działań
zmierzających do eliminowania lub ograniczenia tych zagrożeń; „Gotowość reagowania na wypadki przy pracy” określająca
odpowiedzialność i uprawnienia osób odpowiedzialnych za bezpieczeństwo pracowników oraz sposoby postępowania w
zakresie badania przyczyn wypadków przy pracy, chorób zawodowych i zdarzeń potencjalnie wypadkowych. Procedura
dotyczy wszystkich pracowników w zakresie stosowania działań w celu uniknięcia powtórnego wystąpienia wypadku przy
pracy, choroby zawodowej i zdarzenia potencjalnie wypadkowego.
Stałej poprawie warunków bezpieczeństwa i higieny pracy służą m.in. działania edukacyjne prowadzone wśród nowo
przyjętych pracowników oraz prezentacja filmów instruktażowych dotyczących bezpieczeństwa oraz zasad udzielania
pierwszej pomocy. Od chwili rozpoczęcia pracy, każdy nowozatrudniony pracownik otrzymuje informator pt. „książka
bezpieczeństwa i higieny pracy” oraz dostęp do dokumentów informacyjnych służb BHP w formie elektronicznej. Oprócz
działań edukacyjnych Spółka przywiązuje również bardzo dużą wagę do minimalizacji zagrożeń w miejscu pracy, poprzez
odpowiedni dobór maszyn i urządzeń stosowanych w procesach produkcyjnych, szczególnie tam gdzie nie ma możliwości
całkowitej eliminacji zagrożenia np. w miejscu lokalizacji instalacji amoniakalnej. Pomieszczenie z instalacją wyposażono w
wentylacje awaryjną, system detekcji, a pracowników pracujących w pomieszczeniu w środki ochrony indywidualnej oraz
automatyczne defibrylatory AED. Łącznie w warunkach, w których występują przekroczenia NDS pracuje 22 pracowników.
Ponadto wprowadzono dodatkowe szkolenia z ochrony ppoż, z praktycznego użycia hydrantów podziemnych i naziemnych.
Tabela: Liczba przeszkolonych pracowników w zakresie BHP
Liczba pracowników, którzy wzięli udział w szkoleniu okresowym BHP w 2023 r.
szkolenie wstępne
szkolenie okresowe
966
444
Oprócz podstawowych szkoleń z zakresu BHP, pracownicy Spółki przechodzą również szkolenia nieobligatoryjne z tego
zakresu, mające służyć poprawie bezpieczeństwa i radzeniu sobie w sytuacjach kryzysowych.
Tabela: Szkolenia z zakresu bezpieczeństwa pracowników.
Temat szkolenia
Uprawnienia
energetyczne
szkolenia z użyciem
sprzętu ppoż.
szkolenia dla
operatorów wózków
jezdniowych
szkolenia dla
operatorów
podestów
jezdniowych
Liczba przeszkolonych
pracowników
63
340
139
17
TARCZYŃSKI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z Działalności Spółki za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku
57
W 2023 r. w Spółce miało miejsce 16 zdarzeń wypadkowych, które zostały zakwalifikowane przez Zespół powypadkowy, jako
wypadki przy pracy. Wszystkie odnotowane zdarzenia były wypadkami lekkimi.
Tabela: Statystyka wypadków przy pracy
Wypadki ogółem 2023
Śmiertelne
Ciężkie
Lekkie (urazy)
Zbiorowe
16
0
0
16
0
Przestrzeganie przepisów i zasad BHP podlega również nadzorowi i kontroli uprawnionych podmiotów zewnętrznych, takich
jak Państwowa Inspekcja Pracy, Państwowa Inspekcja Sanitarna, Urząd Dozoru Technicznego czy Państwowa Straż Pożarna.
W 2023 r. przeprowadzone kontrole nie stwierdziły naruszeń z zakresu BHP i ppoż. w Spółce.
Tabela: Statystyka naruszeń przepisów BHP w raportowanym okresie
Ilość kar nałożonych na Spółkę z tytułu naruszenia
zasad BHP.
Wartość kar nałożonych na Spółkę z tytułu naruszenia
zasad BHP.
0
0
Zagadnienia społeczne
Spółka Tarczyński nie posiada sformalizowanej polityki w odniesieniu do zagadnień społecznych. Kwestie te w ogólny sposób
zostały ujęte w obowiązującej w Spółce „Polityce Handlu Etycznego”, zgodnie z którym dołoży ona wszelkich starań, aby być
wrażliwym społecznie podmiotem gospodarczym, będzie służyć społeczności poprzez działalność korzystną dla firmy i
społeczności, oraz zapewnianie korzystnych możliwości zatrudnienia i dobrych warunków pracy. Tarczyński S.A. będzie brała
pod uwagę interesy swojego otoczenia, starając się uwzględnić zarówno interes krajowy, jak i lokalny. Spółka powinna
wspierać w miarę możliwości społeczność lokalną. Ewentualne dotacje na cele charytatywne będą przyznawane w ramach
zasad ustalonych przez właściciela.
Powyższe działania realizowane są poprzez działalność Spółki, skierowaną na zewnątrz jak i do wewnątrz organizacji. Jeśli
chodzi o działania zewnętrzne, jednym z podstawowych instrumentów działania Spółki w tym zakresie są darowizny. Każda
prośba jest rozpatrywana indywidualnie przez Zarząd. Po ewentualnej akceptacji pismo trafia do działu księgowości, który
dokonuje przelewu środków pieniężnych na określony cel. Darowizny udzielane przez Spółkę mają również formę rzeczową
w postaci wyrobów gotowych – produktów Spółki Tarczyński. Wśród beneficjentów Spółki w 2023 wskazać można: szpitale,
domy dziecka, straż pożarną, szkoły, instytucje kultu religijnego, imprezy lokalne, a także drużynę futbolu amerykańskiego
Panthers Wrocław.
Tabela: Darowizny i sponsoring.
Kwota przeznaczona na darowizny w 2023
r.
Kwota przeznaczona na sponsoring w 2023
r.
Liczba beneficjentów
482 315,44 zł
5 467 019,17 zł
47
Tarczyński S.A. kieruje działania prospołeczne również do wewnątrz organizacji. Przykładami takich działań może być
przysługujące pracownikom Spółki ubezpieczenie medyczne, a także możliwość dołączenia przez nich do grupowego
ubezpieczenia na życie. Dla kluczowych pracowników Spółki Tarczyński wprowadzony jest dodatkowy pracowniczy program
ubezpieczeniowo – emerytalny, którym objętych jest obecnie 144 osób. Spółka przystąpiła do programu PPE – Pracowniczych
Programów Emerytalnych, oszczędności niezależne od składek na ZUS, którym objętych jest obecnie 224 osoby.
Ponadto Tarczyński S.A. daje pracownikom możliwość skorzystania z Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych, który
umożliwia pracownikom otrzymanie m.in. dofinansowania do wycieczek czy biletów na wydarzenia kulturalne. Ponadto
pracownicy mają możliwość wykupienia w preferencyjnej cenie karty multisport oraz zagwarantowany dostęp do pakietów
medycznych i darmowych posiłków w pracy.
TARCZYŃSKI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z Działalności Spółki za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku
58
Tabela: Liczba pracowników korzystająca z dodatkowych świadczeń w 2023 r.
Ilość osób które
skorzystały w 2023 r. z
ZFŚS
Pracownicy objęci
ubezpieczeniem
medycznym
Pracownicy objęci
ubezpieczeniem
grupowym
Pracownicy posiadający
kartę Multisport
1331
1395
931
208
W zakresie istotnych ryzyk związanych z działalnością Spółki Tarczyński, a które mogą wywierać niekorzystny wpływ na
zagadnienia pracownicze i społeczne, Spółka identyfikuje i zarządza niżej przedstawionymi ryzykami.
Ryzyko związane z utrzymaniem odpowiedniego poziomu zatrudnienia
Realizacja planów produkcyjnych i sprzedażowych wymaga od Spółki utrzymywania odpowiedniego poziomu zatrudnienia.
Wszelkie możliwe trudności pozyskania nowych pracowników lub ich utrzymania, w związku z otwarciem rynków pracy w
krajach UE oraz rosnącym poziomem średniego wynagrodzenia w Polsce, mogą prowadzić do wzrostu kosztów wynagrodzeń
Spółki, a w konsekwencji pogorszenia jej wyników finansowych. Tarczyński S.A. zarządza tym ryzykiem poprzez integrację ze
społecznością lokalną i budowanie wizerunku atrakcyjnego pracodawcy oraz poprzez ścisłą współpracę z lokalnymi szkołami
zawodowymi, polegającą min. na organizacji programów stażowych.
Ryzyko utraty kluczowych dla Spółki pracowników
Jest to ryzyko oddziaływujące na większość zakładów przemysłowych w Polsce, związane z fluktuacjami na rynku pracy oraz
z poziomem koniunktury gospodarczej.
Spółka zarządza powyższym ryzykiem poprzez monitoring kluczowych z punktu widzenia jej działalności stanowisk i
zapewnienie odpowiedniej motywacji dla pracowników. Oprócz motywacji finansowej opartej m. in. na systemie premiowania
za osiągane wyniki w pracy, Spółka zapewnia pracownikom również szeroki dostęp do szkoleń oraz świadczeń pozapłacowych
takich jak dofinansowania, pakiet socjalny czy inne świadczenia z ZFŚS.
4. Zagadnienia z zakresu ochrony środowiska
Szczegółowe omówienie Polityki Spółki w aspekcie ochrony Środowiska naturalnego została zawarta w dokumencie
„Procedura Zintegrowanego Systemu Zarządzania”. Zostały przedstawione dokładne zagadnienia w procedurach
szczegółowych. Wśród procedur wyróżnić można m.in. PS C5/1 „Gotowość na wypadek awarii i reagowanie na awarie” gdzie
zespół dokonuję identyfikacji wypadków i sytuacji awaryjnych analizując przyczyny wypadków i skutki czy oszacowanie
prawdopodobieństwa wystąpienia i dotkliwości skutków tego zdarzenia. Następne instrukcję jakie można wskazać to IS1 PS
C5/1 „Postępowanie na wypadek pożaru i ewakuacja pracowników”, IS2 PS C5/1 „Postępowanie na wypadek rozszczelnienia
instalacji amoniakalnej i wycieku amoniaku”, IS3 PS PS C5/1 „Postępowanie na wypadek rozszczelnienia instalacji gazowej”,
IS4 PS C5/1 „Postępowanie na wypadek wycieku paliwa”, IS5 PS C5/1 „Zabezpieczenie bezpieczeństwa żywności podczas
sytuacji kryzysowych i wypadkowych”, IS7 PS C5/1 „Postępowanie na wypadek rozszczelnienia instalacji glikolu
propylenowego” oraz IS6 PS C5/1 „Postepowania na wypadek pogorszenia jakości ścieku” obejmującą opis i wytyczne
monitorowania jakości ścieków oraz reagowania w przypadku wystąpienia niewłaściwych pomiarów.
Oprócz wyżej przedstawionych procedur i instrukcji Spółka dba i gwarantuję troskę o środowisko w dokumentach takich jak
obowiązujący w spółce kodeks Etyczny, czy Polityka Handlu Etycznego. Zgodnie z treścią powyższych dokumentów
Przedsiębiorstwo zobowiązuję się przestrzegać przepisów prawnych w zakresie ochrony środowiska naturalnego, świadomie
ograniczać wpływ swojej działalności na środowisko naturalne, minimalizując zużycie zasobów naturalnych przy jednoczesnym
wytwarzaniu odpadów powstających w wyniku działalności gospodarczej. Ponadto gwarantuję, że będzie kierowała się
wysokim stopniem odpowiedzialności za środowisko. Deklaruję się dbać o ochronę środowiska, a zasoby naturalne użytkować
w sposób odpowiedzialny. W zakresie zobowiązania szczególnie uwzględniany jest cykl produkcyjny, odpady produkcyjne,
TARCZYŃSKI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z Działalności Spółki za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku
59
gospodarka wodno-ściekowa, emisja gazów lub pyłów czy hałas. Zobowiązuję się również informować społeczność, wśród
której działa, o przeprowadzonym przez nią programie ochrony środowiska.
Dzięki wyspecjalizowanemu parkowi maszynowemu i technologicznemu Przedsiębiorstwo jest w stanie zagwarantować i
utrzymywać wysoką jakość i innowacyjność w swojej ofercie produktowej, realizując restrykcyjnie wszystkie normy ochrony
środowiska naturalnego. Spółka realizuję wszystkie obowiązki związane z ochroną środowiska na najwyższym poziomie
jednocześnie zgodnie z wszystkimi obowiązującymi przepisami prawa i rozporządzeniami.
Wśród priorytetów spółka stale dąży do ograniczenia zużycia mediów, przez co prowadzi szereg zadań i działań w tym
zakresie:
- zmniejszenie zużycia energii elektrycznej poprzez montaż energooszczędnych instalacji oświetlenia LED (na obszarze
produkcji, biurach, oświetleni budynków czy parkingu).
- zmniejszenie zużycia gazu do ogrzewania wody użytkowej, poprzez odzysk ciepła pochodzącego z pracy kompresorów
produkujących sprężone powietrze.
- zmniejszenie zużycia gazu do ogrzewania wody, poprzez zamontowanie wymienników ciepła w odzyskiwaniu ciepła
pochodzących z instalacji kominowej kotłowni.
- regularne dokonywania przeglądów stanu technicznego urządzeń oraz dokonywanie remontów,
- prowadzenie szkoleń pracowników w zakresie oszczędności energii,
- stosowanie prawidłowych metod wymiany masy i ciepła,
- inwestycja w montaż paneli fotowoltaicznych jako niekonwencjonalnego sposobu pozyskiwania energii
W ramach działań proekologicznych Tarczyński S.A. podjął decyzje o budowie wysokosprawnego układu kogeneracyjnego
składającego z czterech kogeneratorów gazowych o sumarycznej mocy elektrycznej 8,0 MW i układów odzysku ciepła.
Wytwarzana energia elektryczna i ciepło w całości pokrywa zapotrzebowanie na media energetyczne zakładu. Ponadto ciepło
wytwarzane jest z wyższą sprawności niż w kotłowniach istniejących, a własna produkcja energii elektrycznej ogranicza emisję
pyłów i CO2, a także zużycie energii pierwotnej.
Przedsiębiorstwo dbając o środowisko ma wdrożony system monitoringu mediów „ZENON”, który ma za zadanie
archiwizowanie jak i pogląd online zużycia mediów takich jak gaz, energia elektryczna, para czy sprężone powietrze w celu
optymalizacji ich zużycia i nadzorowaniem nad prawidłową pracą parku maszynowego i instalacji. Monitoring obejmuję również
nadzór nad wydajnością produkcyjną ciągów technologicznych.
Celem wdrożenia systemu jest kontrola i ciągłe doskonalenie w procesie optymalizacji zużycia mediów.
System monitoringu mediów „ZENON” jest ciągle rozbudowywany co wynika z potrzeb związanych z rozwojem firmy.
Tabela: Zużycie energii elektrycznej
Zużycie energii elektrycznej 2023 r.
Zużycie energii elektrycznej 2022 r.
Zmiana [%]
59 607,71 [MWh]
43.603,52 [MWh]
36,7 %
Tabela: Zużycie wody
Zużycie wody 2023 r.
Zużycie wody 2022 r.
Zmiana [%]
619 137 m3
559 589 m3
10,64%
Wzrost zużycia energii w 2023 r. spowodowany jest wzrostem skali produkcji, niemniej dynamika wzrostu zużycia jest znacznie
mniejsza niż dynamika wzrostu produkcji co świadczy o poprawie efektywności energetycznej osiągniętej głównie w wyniku
realizacji projektu budowy wysokosprawnej kogeneracji w zakładzie w Ujeźdźcu Małym.
Przedsiębiorstwo prowadzi również szereg projektów i zadań zmierzających do minimalizacji w środowisko naturalne. Wśród
różnych projektów można wyróżnić wybudowanie własnej oczyszczalni ścieków, dzięki czemu mamy pewność, że ścieki nie
przedostają się do gleby, a jednocześnie zadbamy o środowisko naturalne.
TARCZYŃSKI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z Działalności Spółki za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku
60
Spółka również zainicjowała w przeszłości budowę własnej studni poboru wody i obecnie posiada kilka własnych odwiertów, z
których korzysta. Spółka ciągle podejmuje działania związane z segregacją, recyklingiem i zmniejszeniem ilości odpadów.
Segregacja i unieszkodliwianie odpadów w Przedsiębiorstwie prowadzone jest w oparciu o procedurę – PSB4/4 „Gospodarka
Odpadami”. Procedura zawiera instrukcję postępowania z odpadami inne niż niebezpieczne, postepowania z odpadami
niebezpiecznymi czy ubocznymi produktami pochodzenia zwierzęcego. Procedura ta ustala wytyczne obowiązujące podczas
segregacji i przechowywania odpadów wytworzonych w trakcie procesu produkcyjnego, magazynowania czy ekspedycji
żywności. Odpady, które powstają przekazywane są wyspecjalizowanym firmą zewnętrznym w celu dalszego ich
zagospodarowania. Spółka ciągłe prowadzi doskonalenie zarządzając gospodarką odpadową zakładając, że powstawanie
odpadów winno być ograniczone do minimum, a wszystkie działania powodujące ich powstanie w nadmiernej ilości powinny
być planowane w sposób, który będzie przewidywał ich wykorzystanie lub unieszkodliwieniem.
Tabela: Odpady powstałe w wyniku prowadzonej działalności gospodarczej w 2023 roku:
Odpady ogółem [Mg]
Odpady niebezpieczne [Mg]
Odpady poddane recyclingowi [Mg]
3 261,326
16,406
618,87
Działalność Spółki w zakresie oddziaływania na środowisko podlega kontrolom ze strony podmiotów zewnętrznych, takich jak
Inspekcja Ochrony Środowiska. Dotychczasowa działalność Spółki nie powodowała przekroczeń dopuszczalnych norm
ustalonych przepisami prawa w zakresie poszczególnych komponentów środowiska. Służby wewnętrzne regularnie oceniają
przestrzeganie istotnych przepisów prawnych przez Spółkę oraz spełnianie innych wymagań dotyczących ochrony środowiska.
Tabela: Kary środowiskowe w 2023 r.
Łączna ilość kar środowiskowych
Łączna wartość kar środowiskowych ( zł )
0
0
W Spółce niekorzystny wpływ na środowisko mogą wywierać różnego rodzaju awarie maszyn i urządzeń czy instalacje zasilane
energią elektryczną. Awaria może dotyczyć również instalacji amoniakalnej, która w przypadku rozszczelnienia mogłaby
stanowić zagrożenie dla pracowników i środowiska naturalnego. Przedsiębiorstwo cały czas zarządza ryzykiem poprzez
regularne serwisy maszyn i urządzeń, przeglądy instalacji czy też przestrzeganie i kontrolowanie procedur na wypadek
zaistnienia awarii. W miejscach szczególnie niebezpiecznych i stwarzających wysokie ryzyko wystąpienia awarii stosowane
są zabezpieczenia przed wystąpieniem awarii oraz zapewnione są środki ochrony indywidualnej w obrębie działania czynników
potencjalnie niebezpiecznych.
Zapobieganie występowaniu i ograniczaniu skutków awarii realizowane jest przez Zakład poprzez:
- Szkolenie kadry pracowniczej z zakresu eksploatacji urządzeń, utrzymywania właściwych parametrów technologicznych,
ADR, BHP, p. poż., zintegrowanego systemu zarządzania jakością.
- Prowadzenie diagnostyki maszyn i urządzeń z wykorzystaniem odpowiedniego sprzętu diagnostycznego.
- Przestrzeganie procedur, instrukcji na danym stanowisku.
5. Zagadnienia z zakresu poszanowania praw człowieka
Prawa człowieka przysługują każdej osobie, a ich źródłem jest przyrodzona godność ludzka. Obowiązek ich poszanowania
wynika z polskiego prawa w szczególności Konstytucji RP, a także prawa międzynarodowego: uchwalonej przez ONZ -
Powszechnej Deklaracji Praw Człowieka, a także przyjętej w Unii Europejskiej - Europejskiej Konwencji Praw Człowieka.
Poszanowanie praw człowieka jest bezwzględnym obowiązkiem każdej organizacji, jednak Jak w każdej dużej strukturze
organizacyjnej, również w Spółce Tarczyński istnieje niewielkie ryzyko naruszenia praw człowieka, w szczególności w zakresie,
w jakim naruszenie to mogłoby zostać spowodowane nie przez samą organizację a przez jej pracowników.
W Grupie Tarczyński kwestie dotyczące poszanowania praw człowieka zostały poruszone i opisane w przyjętym do stosowania
Kodeksie Etycznym Spółki oraz Polityce Antymobbingowej.
TARCZYŃSKI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z Działalności Spółki za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku
61
Spółka Tarczyński szanuje i przestrzega międzynarodowe standardy dotyczące praw człowieka oraz międzynarodowe
standardy pracy. Przestrzega zakazu dyskryminacji ze względu na: rasę, status społeczny, pochodzenie etniczne, religie,
upośledzenie, inwalidztwo, płeć, orientacje seksualną, związek lub przynależność polityczną, wiek czy stan cywilny.
Gwarantuje wolność poglądów, sumienia i religii oraz swobodę przekonań i wypowiedzi. Przestrzega zakazu pracy dzieci
poniżej 15 roku życia, pracy przymusowej, stosowania kar cielesnych, przymusu psychicznego i fizycznego oraz zniewalania,
a także zakazu dotyczącego molestowania seksualnego, a miejsce pracy uznaje za wolne od tego typu praktyk.
Polityka w zakresie poszanowania praw człowieka została ogłoszona i jest powszechnie dostępna dla wszystkich pracowników
na firmowym intranecie. Pracownicy zostali również poinformowani o istnieniu komisji antymobbingowej oraz o możliwości
zgłaszania ewentualnych naruszeń do jej przewodniczącego.
Rynki, na których działa Spółka należą do Unii Europejskiej, w której systemy prawne poszczególnych państw gwarantują
poszanowanie praw człowieka, w związku z czym Spółka nie widzi potrzeby stosowania klauzul umownych wymagających od
swoich kontrahentów poszanowania praw człowieka. W związku z powyższym Spółka nie stosuje również procedur należytej
staranności w tym zakresie.
W zakresie istotnych ryzyk związanych z działalnością Spółki, a które mogą wywierać niekorzystny wpływ na zagadnienia
poszanowania praw człowieka, Spółka identyfikuje i zarządza ryzykiem zaistnienia przypadków naruszenia praw człowieka w
Tarczyński S.A.
Prowadzenie działalności gospodarczej na dużą skalę, a co za tym idzie rozbudowana struktura administracyjna Spółki, niesie
pewne ryzyko zaistnienia sytuacji naruszenia praw człowieka, szczególnie w sferze polityki różnorodności. O ile większość
zagwarantowanych prawem praw człowieka jest powszechnie przestrzeganych i respektowanych, istnieją pewne sfery, w
których zależnie od postawy konkretnych pracowników, może dojść do incydentalnych naruszeń. Spółka zarządza ryzykiem
poprzez propagowanie zasad poszanowania praw człowieka oraz inne działania prewencyjne w tym zakresie. W Tarczyński
S.A. została m.in. powołana komisja antymobbingowa.
6. Zagadnienia z zakresu przeciwdziałania korupcji
Zagadnienia takie jak nadużycia i korupcja stanowią niebezpieczne zjawisko w wielu przedsiębiorstwach. Zaistnienie sytuacji
korupcyjnej może powodować zarówno straty finansowe jak i wizerunkowe, naruszać zaufanie do przedsiębiorstwa wśród
innych uczestników rynku, a także obniżać morale wśród pracowników. W związku z powyższym w interesie każdego podmiotu
gospodarczego, a także instytucji państwowych leży niedopuszczanie do takich sytuacji i zwalczanie ewentualnych naruszeń
w tym zakresie.
Polityka w zakresie przeciwdziałania korupcji w Tarczyński S.A. regulowana jest przez Kodeks Etyczny przyjęty i funkcjonujący
w Spółce. Jako, że w obecnych czasach wiele podmiotów gospodarczych jest żywo zainteresowana tą kwestią, pracowników
Spółki jak i samą Spółkę obowiązują również oświadczenia, kodeksy i umowy podpisywane w tym zakresie z jej kontrahentami,
co staje się coraz powszechniejszą praktyką.
Tarczyński S.A. przestrzega zasad uczciwej konkurencji, zapobiegania przekupstwu, nielegalnym płatnościom i korupcji.
Obowiązkiem pracowników jest unikanie działalności prowadzącej do konfliktu interesów, czyli przyjmowanie i oferowanie
prezentów w ramach prowadzenia działalności biznesowo-handlowej. Nie wolno płacić ani proponować łapówek lub
nielegalnych świadczeń urzędnikom państwowym, ani przedstawicielom partii politycznych, w celu zawarcia lub zachowania
transakcji. Pracownicy nie mogą czerpać jakichkolwiek korzyści ani pomagać w osiąganiu korzyści z zaistniałych okazji, jakie
mogą powstać w wyniku wykorzystania informacji lub stanowiska w firmie.
W 2023 r. nie odnotowano potwierdzanych przypadków korupcji w Tarczyński S.A.
W zakresie istotnych ryzyk, które mogą wywierać niekorzystny wpływ na zagadnienia przeciwdziałania korupcji, Spółka
identyfikuje i zarządza ryzykiem zaistnienia przypadków korupcji wśród pracowników Spółki.
Działanie w ramach rozbudowanej struktury organizacyjnej niesie ryzyko incydentalnego pojawienia się zdarzeń korupcyjnych.
Szczególnie narażeni na zdarzenia z tego zakresu są pracownicy działów zakupowych i handlowych, ponieważ to oni mają
bezpośredni kontakt z dostawcami, mogącymi osiągnąć określoną korzyść materialną, dzięki współpracy ze Spółką
Tarczyński. Zaistnienie takiego zjawiska, mogłoby mieć negatywne skutki wizerunkowe dla Spółki, mogące utrudniać kontakty
handlowe w przyszłości jak i skutkować bezpośrednią stratą ekonomiczną w sytuacji zawarcia kontraktu na warunkach
TARCZYŃSKI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z Działalności Spółki za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku
62
nierynkowych. Spółka zarządza ryzykiem, poprzez właściwy dobór pracowników zatrudnionych na poszczególnych
stanowiskach, jak również poprzez odpowiednie działania monitorujące odpowiedzialnych za tą sferę służb wewnętrznych.
Podpisy członków Zarządu Grupy Tarczyński S.A.:
Jacek Tarczyński - Prezes Zarządu
Radosław Chmurak - Wiceprezes Zarządu
Piotr Nowjalis - Wiceprezes Zarządu
Dawid Tarczyński – Członek Zarządu
Tomasz Tarczyński - Członek Zarządu
Krzysztof Cetnar - Członek Zarządu
Sporządzono: Ujeździec Mały, dnia 30 kwietnia 2024
