TARCZYŃSKI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z Działalności Spółki
za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023
Ujeździec Mały, 30 kwietnia 2024
SPIS TREŚCI
ROZDZIAŁ I: CHARAKTERYSTYKA EMITENTA .................................................................................................................................................................... 4
1. Charakterystyka Tarczyński S.A. ................................................................................................................................................................................... 4
2. Informacje o posiadanych przez Spółkę oddziałach (zakładach) ............................................................................................................................... 4
3. Zasady sporządzenia rocznego sprawozdania finansowego ..................................................................................................................................... 4
4. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego Grupą Kapitałową ............................................................ 5
5. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji
krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym
inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania ................................................. 5
6. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale
Emitenta, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu,
naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających i
nadzorujących Emitenta w przedsiębiorstwie Emitenta, bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy twynikały z
podziału zysku; w przypadku gdy Emitentem jest jednostka dominująca, wspólnik jednostki współzależnej lub znaczący inwestor - oddzielnie
informacje o wartości wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych; jeżeli
odpowiednie informacje zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym - obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca
ich zamieszczenia w sprawozdaniu finansowym ................................................................................................................................................................ 6
7. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających,
nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami,ze
wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu; jeżeli odpowiednie informacje zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym
obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca ich zamieszczenia w sprawozdaniu finansowym. .................................................. 9
8. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) Emitenta oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych
Emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących (dla każdej osoby oddzielnie) ................................................................... 9
9. Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych ............................................................................................................................ 10
ROZDZIAŁ II: CHARAKTERYSTYKA DZIAŁALNOŚCI ORAZ ANALIZA SYTUACJI EKONOMICZNEJ EMITENTA ....................................................... 11
1. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w rocznym sprawozdaniu finansowym, w szczególności
opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność Emitenta i osiągnięte przez niego zyski
lub poniesione straty w roku obrotowym. .......................................................................................................................................................................... 11
1.1. Wybrane pozycje Rachunku Zysków i Strat Tarczyński S.A. .................................................................................................................................... 11
1.2. Wybrane pozycje Bilansu Tarczyński S.A. .................................................................................................................................................................. 12
1.3. Wybrane pozycje Sprawozdania z Przepływów Pieniężnych Tarczyński S.A. ........................................................................................................ 14
2. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem
poszczególnych produktów, towarów i usług (jeżeli są istotne) albo ich grup w sprzedaży Emitenta ogółem, a także zmianach w tym zakresie
w danym roku obrotowym .................................................................................................................................................................................................... 15
3. Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, oraz informacje o źródłach zaopatrzenia w
materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców i dostawców, a w przypadku, gdy
udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10 % przychodów ze sprzedaży ogółem - nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego
udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania z Emitentem ...................................................................................................... 15
3.1. Rynki zbytu ..................................................................................................................................................................................................................... 16
3.2. Zaopatrzenie ................................................................................................................................................................................................................... 16
4. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Emitenta, w tym znanych Emitentowi umowach zawartych pomiędzy
akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji ............................................................................................... 17
5. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych
warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji - obowiązek uznaje się za spełniony
poprzez wskazanie miejsca zamieszczenia informacji w sprawozdaniu finansowym .................................................................................................. 19
6. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach, dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co
najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności ................................................................................... 19
6.1. Umowy kredytowe .......................................................................................................................................................................................................... 19
6.2. Pożyczki .......................................................................................................................................................................................................................... 25
6.3. Umowy leasingowe ........................................................................................................................................................................................................ 25
7. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom
powiązanym Emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności, a także
udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji
udzielonych jednostkom powiązanym Emitenta ............................................................................................................................................................... 25
TARCZYŃSKI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z Działalności Spółki za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku
2
8. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych
środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności ........................................................................................ 25
9. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności
wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Emitent podjął lub zamierza podjąć w
celu przeciwdziałania tym zagrożeniom ............................................................................................................................................................................. 26
10. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników
na dany rok ............................................................................................................................................................................................................................ 26
11. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa Emitenta ................................................ 26
11.1. Czynniki zewnętrzne ...................................................................................................................................................................................................... 26
11.2. Czynniki wewnętrzne ..................................................................................................................................................................................................... 27
12. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Emitent jest na nie narażony .................................................... 28
12.1. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Spółka prowadzi działalność .................................................................................................... 28
12.2. Czynniki ryzyka związane z działalnością Tarczyński S.A. ....................................................................................................................................... 29
13. Informacje o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju ................................................................................................................ 30
14. Informacje dotyczące zagadnień środowiska naturalnego ....................................................................................................................................... 30
15. Informacje dotyczące zatrudnienia .............................................................................................................................................................................. 31
16. Informacje o: ................................................................................................................................................................................................................... 31
a) dacie zawarcia przez emitenta umowy z firmą audytorską o dokonanie badania lub przeglądu sprawozdania finansowego lub
skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz okresu na jaki została zawarta ta umowa, ............................................................................... 31
b) czy emitent korzystał z usług wybranej firmy audytorskiej, a jeżeli tak, to w jakim okresie i jaki był zakres tych usług, .................................... 31
c) organu, który dokonał wyboru firmy audytorskiej, ........................................................................................................................................................ 31
d) wynagrodzenia firmy audytorskiej wypłaconego lub należnego z rok obrotowy i poprzedni rok obrotowy, odrębnie za badanie rocznego
sprawozdania finansowego, inne usługi atestacyjne, w tym przegląd sprawozdania finansowego, usługi doradztwa podatkowego i pozostałe
usługi, ..................................................................................................................................................................................................................................... 31
- z tym, że obowiązek uznaje się za spełniony, jeżeli zostanie wskazane miejsce zamieszczenia tych informacji w sprawozdaniu
finansowym. ........................................................................................................................................................................................................................... 31
17. Opis zdarzeń istotnie wpływających na działalność Emitenta jakie nastąpiły w roku obrotowym, a także po jego zakończeniu, do dnia
zatwierdzenia sprawozdania finansowego ......................................................................................................................................................................... 32
18. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych
czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik ............................................................................................................................................... 33
19. Wskaźniki finansowe ..................................................................................................................................................................................................... 34
20. Informacje o instrumentach finansowych w zakresie: .............................................................................................................................................. 34
a) ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie narażona
jest Spółka.............................................................................................................................................................................................................................. 34
b) przyjętych przez Spółkę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów
planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń .................................................................................................... 34
21. Informacje o przyjętej strategii rozwoju Emitenta i jego Grupy Kapitałowej oraz działaniach podjętych w ramach jej realizacji w okresie
objętym raportem wraz z opisem perspektyw rozwoju działalności Emitenta co najmniej w najbliższym roku obrotowym. ................................. 35
22. Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa Emitenta .............................................................................................................................................. 35
23. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem
administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jego jednostki zależnej, ze wskazaniem przedmiotu
postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska emitenta ........... 35
24. Wszelkie umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub
zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta
przez przejęcie ....................................................................................................................................................................................................................... 35
25. Informacje o znanych Emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości
nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy ........................................................... 36
26. Informacje o nabyciu udziałów (akcji) własnych Spółki, a w szczególności celu ich nabycia, liczbie i wartości nominalnej, ze wskazaniem,
jaką część kapitału zakładowego reprezentują, cenie nabycia oraz cenie sprzedaży tych udziałów (akcji) w przypadku ich zbycia .................... 36
27. W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem - opis wykorzystania przez Emitenta wpływów z emisji do chwili
sporządzenia sprawozdania z działalności ........................................................................................................................................................................ 36
ROZDZIAŁ III: OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO PRZEZ TARCZYŃSKI S.A. ................................................................. 37
1. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie Emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do
procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych ............................................................................ 37
TARCZYŃSKI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z Działalności Spółki za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku
3
2. Wskazanie: ...................................................................................................................................................................................................................... 37
- zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny, lub .................. 37
- zbioru zasad ładu korporacyjnego, na którego stosowanie Emitent mógł się zdecydować dobrowolnie oraz miejsce, gdzie tekst zbioru jest
publicznie dostępny, lub ...................................................................................................................................................................................................... 37
- wszelkich odpowiednich informacji dotyczących stosowanych przez Emitenta praktyk w zakresie ładu korporacyjnego, wykraczających poza
wymogi przewidziane prawem krajowym wraz z przedstawieniem informacji o stosowanych przez niego praktykach w zakresie ładu
korporacyjnego ..................................................................................................................................................................................................................... 37
4. Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących emitenta w odniesieniu do
aspektów takich jak na przykład wiek, płeć lub wykształcenie i doświadczenie zawodowe, celów tej polityki różnorodności, sposobu jej
realizacji oraz skutków w danym okresie sprawozdawczym ........................................................................................................................................... 41
5. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych
przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w
ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu ............................................................................................................................................................. 41
6. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawni . 42
7. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez
posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi
przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych ......... 42
8. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta ....................................... 42
9. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia
decyzji o emisji lub wykupie akcji ....................................................................................................................................................................................... 42
10. Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki Emitenta ............................................................................................................................................ 43
11. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w
szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym
zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa .............................................................................................................................................................. 43
12. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz opis działania organów zarządzających,
nadzorujących lub administrujących Emitenta oraz ich komitetów................................................................................................................................ 45
ROZDZIAŁ IV: OŚWIADCZENIE SPÓŁKI TARCZYŃSKI S.A. NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH ZA ROK 2023 ....................................... 52
1. Informacje ogólne .......................................................................................................................................................................................................... 52
2. Opis Grupy Tarczyński i jej modelu biznesowego: .................................................................................................................................................... 52
3. Zagadnienia społeczne i pracownicze ......................................................................................................................................................................... 53
4. Zagadnienia z zakresu ochrony środowiska ............................................................................................................................................................... 58
5. Zagadnienia z zakresu poszanowania praw człowieka .............................................................................................................................................. 60
6. Zagadnienia z zakresu przeciwdziałania korupcji ...................................................................................................................................................... 61
TARCZYŃSKI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z Działalności Spółki za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku
4
ROZDZIAŁ I: CHARAKTERYSTYKA EMITENTA
1. Charakterystyka Tarczyński S.A.
Podstawowym przedmiotem działalności Tarczyński S.A. („Emitent”, „Spółka”) jest produkcja, przetwórstwo oraz sprzedaż
mięsa i wyrobów z mięsa.
Tarczyński S.A. prowadzi działalność w formie spółki akcyjnej, zawiązanej aktem notarialnym w dniu 8 grudnia 2004 roku,
przed notariuszem Beatą Baranowską Seweryn we Wrocławiu (Rep. Nr A 10056/2004), w wyniku przekształcenia spółki z
ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną. Do dnia 9 listopada 2005 roku Spółka działała pod nazwą Zakład
Przetwórstwa Mięsnego Tarczyński S.A.
Spółka Tarczyński S.A. jest wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy, dla Wrocławia
Fabrycznej, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000225318.
Spółce nadano numer statystyczny REGON 932003793.
Siedzibą Spółki oraz głównym miejscem prowadzenia działalności jest Ujeździec Mały 80, 55-100 Trzebnica.
Spółka jest notowana na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. na rynku podstawowym w systemie notowań
ciągłych. Według klasyfikacji przyjętej przez ten rynek reprezentuje sektor spożywczy, nr PKD 1013Z.
Na dzień 31 grudnia 2023 roku kapitał akcyjny (podstawowy) Tarczyński S.A. wynosił 11.346.936 i był podzielony na
11.346.936 akcji o wartości nominalnej 1 złoty każda.
Wszystkie akcje zostały w pełni opłacone.
2. Informacje o posiadanych przez Spółkę oddziałach (zakładach)
Tarczyński S.A. posiada dwa zakłady produkcyjne. Główny zakład produkcyjny o wydajności dobowej 120 ton zlokalizowany
jest w Ujeźdźcu Małym. Zakład ten został oddany do użytku w trzecim kwartale 2007 roku. W latach 2013-2015 Spółka
prowadziła inwestycję polegającą na rozbudowie zakładu w Ujeźdźcu Małym. Celem rozbudowy był wzrost potencjału
produkcyjnego w związku z dynamicznym wzrostem przychodów ze sprzedaży. W latach 2018-2023 realizowana była
rozbudowa zakładu o kolejne dwie hale produkcyjno-magazynowe.
Ponadto Tarczyński S.A. dysponuje zakładem produkcyjnym w Bielsku-Białej (o wydajności dobowej ok. 40 ton).
3. Zasady sporządzenia rocznego sprawozdania finansowego
Sprawozdanie finansowe Tarczyński S.A. obejmuje okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku oraz zawiera
dane porównawcze za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku.
Sprawozdanie finansowe Spółki zostało sporządzone zgodnie z przepisami:
- Ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz.U.z 2023r. poz. 120, 295..).) (”UoR).
- Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych
przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami
prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r. poz. 757 z późn. zm.)
- Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 18 października 2005 w sprawie zakresu informacji wykazywanych w
sprawozdaniach finansowych i skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych, wymaganych w prospekcie emisyjnym dla
emitentów z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, dla których właściwe polskie zasady rachunkowości (Dz. U.
z 2019 r. poz. 1449 z póź.zm.).
TARCZYŃSKI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z Działalności Spółki za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku
5
- Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 12 grudnia 2001 roku w sprawie szczegółowych zasad uznawania, metod wyceny,
zakresu ujawniania i sposobu prezentacji instrumentów finansowych (Dz. U. z 2017 r. poz. 277 z późn.zm. „rozporządzenie o
instrumentach finansowych”).
Sprawozdanie finansowe Tarczyński S.A. jest przedstawione w tysiącach złotych, o ile nie wskazano inaczej.
Sprawozdanie Finansowe Spółki zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę
w dającej się przewidzieć przyszłości. Nie wystąpiły również przesłanki zagrożenia kontynuacji działania.
4. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego Grupą Kapitało
W okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2023 roku, jak również od 31 grudnia 2023 roku do dnia publikacji niniejszego
sprawozdania, Emitent nie dokonywał żadnych zmian w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i
jego Grupą Kapitałową.
5. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami oraz
określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty
finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych
dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania
Emitent posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym oraz 100% głosów na zgromadzeniu wspólników w spółce zależnej
Tarczynski Deutschland GmbH. Spółka Tarczynski Deutschland GmbH z siedzibą w Herford (Niemcy) została powołana 2
września 2014 roku. Kapitał zakładowy spółki wynosi 25.000 euro. Tarczynski Deutschland GmbH podlega konsolidacji przez
Tarczyński S.A. w ramach skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Celem spółki jest świadczenie na rzecz Tarczyński
S.A. usług sprzedaży i dystrybucji wyrobów na terenie Niemiec i Austrii.
Emitent posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym w spółce zależnej WD Foods Sp. z o.o. z siedzibą w miejscowości
Sowy (gmina Pakosław). Spółka ta została powołana 10 czerwca 2020 roku. Kapitał zakładowy spółki wynosi 5.000 złotych.
Celem spółki jest produkcja mieszanek przyprawowych oraz łproduktów mięsnych na rzecz Tarczyński S.A. Spółka podlega
konsolidacji przez Tarczyński S.A. w ramach skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
Na dzień 31 grudnia 2023 roku Spółka posiadała 50% udziałów w podmiocie BW Handels und Vertriebs Gmbh, które nabyła
5 stycznia 2021 roku. Przedmiotem działalności spółki BW Handels und Vertriebs Gmbh jest sprzedaż oraz dystrybucja
artykułów żywnościowych.
Na dzień 31 grudnia 2023 roku Spółka posiadała 100% udziałów w spółce Tarczyński Gaz Sp. z o. o. z siedzibą Ujeźdźcu
Wielkim, które nabyła w dniu 20 września 2022. Tarczyński S.A. jako wierzyciel osobisty w dniu 31 maja 2023 r. złożył do Sądu
Rejonowego dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu wniosek o ogłoszenie upadłości Trias Sp. z o.o. z siedzibą w
Krzywopłotach wraz z wnioskiem o zatwierdzenie warunków sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa Trias Sp. z
o.o., stanowiącej Kopalnię Gazu Ziemnego „Grabówka” na rzecz spółki Tarczyński Gaz Sp. z o.o. z siedzibą w Ujeźdźcu
Wielkim. Postanowieniem z dnia 25 sierpnia 2023 r. Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu ogłosił upadłość
Trias Sp. z o.o. z siedzibą w Krzywopłotach oraz w trybie przepisów art. 56a 56d Prawa upadłościowego zatwierdził warunki
sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa dłużnika na rzecz nabywcy w osobie Tarczyński Gaz Sp. z o.o. z siedzibą
w Ujeźdźcu Wielkim. Postanowienie jest natychmiast wykonalne. Dnia 20 grudnia 2023 r został zawarty akt notarialny
potwierdzający zakup przez Tarczyński Gaz Sp. z o.o. zorganizowanej części przedsiębiorstwa upadłej Trias sp. z o.o.
Uchwałą nr 1 z dnia 02.02.2024 r. Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Tarczyński Gaz sp. z o.o. podwyższony
został kapitał zakładowy Spółki z kwoty 5.000,00 zł o kwotę 3.500,00 , tj. do kwoty 8.500,00 zł, poprzez ustanowienie nowych
TARCZYŃSKI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z Działalności Spółki za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku
6
70 udziałów o wartości nominalnej 50,00 za każdy udział, które to udziały zostały objęte przez nowych wspólników tj.:
Elżbietę Tarczyńską, która objęła 35 nowych udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł każdy udział oraz Jacka Tarczyńskiego,
który objął 35 nowych udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł każdy udział.
W okresie sprawozdawczym Spółka nabyła również 60 (sześćdziesiąt) udziałów o łącznej wartości 3.000 (trzy tysiące) złotych
spółki Food4Future Technologies Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, z siedzibą we Wrocławiu, wpisaną do Krajowego
Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy
KRS pod numerem KRS: 0000683687. Przedmiotem działalności spółki Food4Future Technologies Spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie biotechnologii oraz w
dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych.
Zarówno na dzień 31 grudnia 2023 roku, jak i na dzień 31 grudnia 2022 roku Emitent posiadał udziały w spółce Dolnośląskie
Centrum Hurtu Rolno Spożywczego Sp. z o.o. w kwocie 80.tys. oraz udziały w spółce Alma S.A. w kwocie 212 zł. Na dzień
31 grudnia 2023 roku, jak i na 31 grudnia 2022 roku nie wystąpiła utrata wartości posiadanych udziałów. Udziały
nienotowane i wykazywane w bilansie według kosztu historycznego.
Tabela: Udziały Emitenta w spółkach spoza Grupy Kapitałowej Tarczyński
Okres zakończony
31.12.2023
Okres zakończony
31.12.2022
Dolnośląskie Centrum Hurtu Rolno Spożywczego Sp. Z o.o.
80
80
RAZEM
80
80
6. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub
premiowych opartych na kapitale Emitenta, w tym programów opartych na obligacjach z prawem
pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej
formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających i
nadzorujących Emitenta w przedsiębiorstwie Emitenta, bez względu na to, czy odpowiednio były one
zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku; w przypadku gdy Emitentem jest jednostka
dominująca, wspólnik jednostki współzależnej lub znaczący inwestor - oddzielnie informacje o wartości
wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych;
jeżeli odpowiednie informacje zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym - obowiązek uznaje się
za spełniony poprzez wskazanie miejsca ich zamieszczenia w sprawozdaniu finansowym
W 2023 roku spółka Tarczyński S.A. wypłaciła członkom Zarządu wynagrodzenia z tytułu umów o pracę, umowy B2B oraz z
tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie. Poszczególni członkowie Zarządu otrzymali wynagrodzenie za pracę świadczoną przez
nich w każdym charakterze na rzecz Spółki w wysokości określonej w tabeli poniżej.
Tabela: Wynagrodzenie członków Zarządu Tarczyński S.A.
Tarczyński Jacek
Chmurak Radosław
Tarczyński Dawid
Tarczyński Tomasz
Cetnar Krzysztof
Razem
TARCZYŃSKI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z Działalności Spółki za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku
7
*Uchwałą Nr 386/12/2023 z dnia 11.12.2023 r., Rada Nadzorcza powołała do Zarządu Spółki z dniem 01.01.2024 Pana Piotra
Nowjalisa na stanowisko Wiceprezesa Zarządu Spółki VI Kadencji.
W 2023 roku członkowie Zarządu Spółki nie pobierali wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji we władzach spółek zależnych.
W 2023 roku Spółka wypłaciła członkom Rady Nadzorczej wynagrodzenie z tytułu powołania w wysokości określonej w tabeli
poniżej.
Tabela: Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej Tarczyński S.A.
2023
Bienkiewicz Edmund*
150,2
Tarczyńska Elżbieta*
1 199
Wachowski Krzysztof
84
Łyskawa Piotr
66
Trziszka Tadeusz
11
Osowski Jacek
66
Dutkiewicz Rafał
53,3
Razem
1 629,5
* Ponadto Pan Edmund Bienkiewicz oraz Pani Elżbieta Tarczyńska zatrudnieni w Spółce na podstawie umowy o pracę.
Wynagrodzenia brutto z tyt. umowy o pracę wraz ze świadczeniami w naturze otrzymane przez Pana Edmunda Bienkiewicza
wyniosły 84.257 za 2023 rok. Wynagrodzenia brutto z tyt. umowy o pracę wraz ze świadczeniami w naturze otrzymane przez
Panią Elżbietę Tarczyńską wyniosły 1 133 008 zł za rok 2023.
W 2023 roku członkowie Rady Nadzorczej Spółki nie pobierali wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji we władzach spółek
zależnych.
Uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 24 sierpnia 2020 roku została przyjęta „Polityka wynagrodzeń
Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki Tarczyński SA”.
W celu zapewnienia stabilnego funkcjonowania w perspektywie długofalowej, Spółka podejmuje działania w obszarach
kluczowych z punktu widzenia samej organizacji, jak i jej interesariuszy, w tym pracowników, wobec których Spółka zamierza
zachować wizerunek pracodawcy zapewniającego rozwój swoim pracownikom. Dlatego też, wysokość wynagrodzenia
członków Zarządu i Rady Nadzorczej powinna być wystarczająca dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o
kompetencjach niezbędnych dla właściwego kierowania Spółką i sprawowania nad nią nadzoru. Przy ustalaniu wynagrodzeń
członków Zarządu i Rady Nadzorczej uwzględnia się nakład pracy niezbędny do prawidłowego wykonywania funkcji
poszczególnych członków ww. organów, zakres obowiązków i odpowiedzialności związanej z wykonywaniem tych funkcji.
Wysokość wynagrodzenia odpowiada wielkości przedsiębiorstwa i pozostaje w rozsądnym stosunku do sytuacji ekonomicznej
Spółki.
Zgodnie z przyjętą polityką, wynagrodzenia mogą składać się ze:
- stałych składników wynagrodzenia, w tym dodatkowych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych w postaci m.in.
korzystania z samochodu służbowego, ubezpieczeń, mieszkania, kursów, studiów itp.;
- zmiennych składników wynagrodzenia (przyznawanych jedynie członkom Zarządu; członkowie Rady Nadzorczej nie
otrzymują zmiennych składników wynagrodzenia z uwagi na charakter pełnionych przez nich funkcji).
TARCZYŃSKI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z Działalności Spółki za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku
8
Stałe składniki wynagrodzenia obejmują następujące składniki:
- wynagrodzenie z tytułu powołania. Wynagrodzenie członków Zarządu jest wypłacane w formie pieniężnej, w
wysokości ustalonej uchwałą Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej mogą otrzymywać wynagrodzenie podstawowe
z tytułu powołania, wypłacane w formie pieniężnej w wysokości ustalonej uchwałą Walnego Zgromadzenia. Kwota
miesięcznego wynagrodzenia podstawowego może się różnić pomiędzy poszczególnymi członkami ww. organów ze względu
na pełnione przez nich funkcje.
- wynagrodzenie z tytułu umowy o pracę lub umowy cywilnoprawnej. Członkowie Zarządu – poza wynagrodzeniem z
tytułu powołania mogą otrzymywać także wynagrodzenie z tytułu umowy o pracę lub umowy cywilnoprawnej, w tym kontraktu
menedżerskiego, zawieranego jako osoba fizyczna lub w ramach prowadzonej przez te osoby działalności gospodarczej. W
przypadku zatrudnienia członków Zarządu na podstawie umowy o pracę, oni objęci Regulaminem Pracy przyjętym w
Spółce.
- wynagrodzenie z tytułu pełnienia dodatkowych funkcji w wyodrębnionym komitecie. Członek Rady Nadzorczej
pełniący dodatkową funkcję w wyodrębnionym komitecie może otrzymywać dodatkowe stałe wynagrodzenie pieniężne w
wysokości ustalonej uchwałą Walnego Zgromadzenia. Kwota ww. miesięcznego wynagrodzenia dodatkowego może się różnić
pomiędzy poszczególnymi członkami danego komitetu ze względu na funkcje pełnione przez nich w ramach tego komitetu.
- dodatkowe świadczenia pieniężne i niepieniężne. Dodatkowymi świadczeniami uzyskiwanymi przez członków
Zarządu i Rady Nadzorczej mogą być m. in.: wszelkie koszty służbowych podróży zagranicznych jak i krajowych, prywatna
opieka medyczna, korzystanie z samochodów służbowych dla celów prywatnych i pokrywanie kosztów ich użytkowania, zwrot
kosztów używania samochodu prywatnego na cele służbowe, korzystanie z telefonów służbowych oraz innych urządzeń
elektronicznych w zakresie użytku prywatnego i pokrywanie kosztów ich użytkowania, finansowanie szkoleń, kursów (w tym
kursów językowych) oraz studiów, w tym studiów podyplomowych (w Polsce i za granicą), ochrona prywatna, pokrywanie
kosztów mieszkania służbowego/ pobytu w miejscu świadczenia pracy/usług, pakiet dodatkowego ubezpieczenia
zdrowotnego, majątkowego oraz osobowego.
Warunki wypłacania zmiennych składników wynagrodzenia ustala Rada Nadzorcza. Obejmuone premie pieniężne roczne,
przyznawane za okresy nie krótsze niż 12 miesięcy. Są one uzależnione od częściowego lub całkowitego spełnienia kryteriów
finansowych i niefinansowych, szczegółowo wyznaczonych przez Radę Nadzorczą. Kryteria finansowe odnoszą się w
szczególności do następujących mierników: zysk netto, EBITDA, przychody ze sprzedaży, marża brutto, rentowność netto,
cena akcji Spółki. Kryteria niefinansowe wyznaczane w ramach celów indywidualnych poszczególnych członków Zarządu
lub celów wspólnych całego Zarządu. Wyznaczając kryteria niefinansowe Rada Nadzorcza w szczególności uwzględnia takie
aspekty, jak: realizacja zadań strategicznych odpowiadających aktualnej sytuacji Spółki niezwiązanych bezpośrednio z
osiągnięciem określnych wyników finansowych, otrzymanie przez Spółkę lub Grupę nagród i tytułów, uzyskanie pozytywnych
ocen w ratingach i audytach wewnętrznych i zewnętrznych, wdrożenie nowych systemów zarządzania, uzyskanie certyfikatów
jakości czy zaświadczeń o spełnieniu międzynarodowych norm, występowanie z pomysłami i projektami, których wdrożenie w
Spółce usprawni stosowane procedury, organizację pracy itp., realizacja celów dotyczących ochrony środowiska.
Spółka dopuszcza jednorazowe wypłaty na rzecz członków Zarządu lub Rady Nadzorczej, przyznawane w okolicznościach
nadzwyczajnych, które nie stanowią wynagrodzenia przysługującego za pełnienie funkcji lub świadczenie usług na rzecz
Spółki. Wśród tego typu świadczeń mogą się znaleźć m.in.: odprawy związane z zakończeniem współpracy, w tym odprawy
emerytalne i rentowe, odprawy pośmiertne (na rzecz członków rodzin), bonusy wypłacane jednorazowo przy nawiązaniu
współpracy (sign-on fee) lub w celu zatrzymania danego członka organu na stanowisku (retention bonus), rekompensaty za
przeniesienie / przeprowadzkę w związku z objęciem lub zmianą stanowiska, odszkodowania z tytułu zakazu konkurencji.
Członkowie Zarządu jako pracownicy Spółki oraz członkowie Rady Nadzorczej wynagradzani z tytułu pełnionych funkcji na
podstawie umowy o pracę, mogą być objęci Pracowniczymi Programami Emerytalnymi (PPE) lub Pracowniczymi Planami
Kapitałowymi (PPK) w Spółce. Udział w PPK/PPE jest dobrowolny, a ww. członkowie organów Spółki mogą z niego
zrezygnować.
TARCZYŃSKI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z Działalności Spółki za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku
9
Przyjęta polityka wynagrodzeń ma zapewnić realizację celów Spółki, w szczególności długoterminowy wzrost wartości dla
akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa dzięki:
- powiązaniu celów okresowych (opartych o kryteria finansowe i niefinansowe) z aktualną strategią finansową Spółki,
- zwiększeniu motywacji członków Zarządu poprzez wyznaczenie ambitnych, ale realnych celów, przekładających się
na atrakcyjne wynagrodzenia,
- uzasadnieniu doboru konkretnych wskaźników finansowych / niefinansowych,
- odroczenie wypłaty składników zmiennych w celu zatrzymania kluczowej kadry menedżerskiej w Spółce.
7. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla
byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o
zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej
kategorii organu; jeżeli odpowiednie informacje zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym –
obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca ich zamieszczenia w sprawozdaniu
finansowym.
Zobowiązania takie nie występują.
8. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) Emitenta oraz akcji i udziałów w
jednostkach powiązanych Emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących (dla
każdej osoby oddzielnie)
Poniższe tabele przedstawiają stan posiadania akcji Tarczyński S.A. przez osoby zarządzające oraz przez osoby nadzorujące,
zgodny z wiedzą Spółki, w oparciu o informacje przekazywane przez osoby zobowiązane.
Tabela: Stan posiadania akcji Tarczyński S.A. przez osoby zarządzające według stanu na dzień publikacji niniejszego
sprawozdania za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku
Imię i Nazwisko
Liczba posiadanych akcji
Wartość nominalna
posiadanych akcji [zł]
Jacek Tarczyński *Prezes Zarządu
533 188
533 188
Radosław Chmurak Wiceprezes Zarządu
0
0
Dawid Tarczyński Członek Zarządu
0
0
Tomasz Tarczyński Członek Zarządu
0
0
Krzysztof Cetnar Członek Zarządu
0
0
* Pan Jacek Tarczyński posiada także, wspólnie z małżonką Elżbietą Tarczyńską oraz synami Dawidem Tarczyńskim i Tomaszem Tarczyńskim pośrednio,
poprzez spółkę zależną EJT Investment Sarl z siedzibą w Luksemburgu (100% własności udziałów: 37,52% - Pani E. Tarczyńska, 37,52% - Pan J. Tarczyński,
- 12,48% Pan D. Tarczyński i - 12,48% Pan T. Tarczyński ) akcje Tarczyński S.A. w ilości 4.346.936,00 sztuk, stanowiące 38,31% udziału w kapitale Spółki
oraz stanowiące 51,21% udziału w głosach na WZA Spółki oraz Pan Jacek Tarczyński posiada także, wspólnie z małżonką Elżbietą Tarczyńsoraz synami
Dawidem Tarczyńskim i Tomaszem Tarczyńskim pośrednio, poprzez spółkę EJT sp. z o. o. z siedzibą w Ujeźdźcu Małym (w której 100% udziałów posiada
EJT Investment Sarl) w ilości 3.098.221,00 sztuk stanowiące 27,3% udziału w kapitale Spółki oraz stanowiące 21,6% udziału w głosach na WZA. Spółki.
Tabela: Stan posiadania akcji Tarczyński S.A. przez osoby nadzorujące według stanu na dzień przekazania
niniejszego sprawozdania za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku
Imię i Nazwisko
Liczba posiadanych akcji
Wartość nominalna
posiadanych akcji [zł]
Krzysztof Wachowski
Przewodniczący Rady Nadzorczej
0
0
Edmund Bienkiewicz
Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
0
0
TARCZYŃSKI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z Działalności Spółki za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku
10
Elżbieta Tarczyńska *
Członek Rady Nadzorczej
533 188
533 188
Rafał Dutkiewicz
Członek Rady Nadzorczej
0
0
Piotr Łyskawa
Członek Rady Nadzorczej
0
0
Jacek Osowski
Członek Rady Nadzorczej
0
0
* Pani Elżbieta Tarczyńska posiada także, wspólnie z małżonkiem Jackiem Tarczyńskim, oraz synami Dawidem Tarczyńskim i Tomaszem Tarczyńskim
pośrednio, poprzez spółkę zależną EJT Investment Sarl z siedzibą w Luksemburgu (100% własności udziałów: 37,52% - Pani E. Tarczyńska, 37,52% - Pan
J. Tarczyński, - 12,48% Pan D. Tarczyński i - 12,48% Pan T. Tarczyński ) akcje Tarczyński S.A. w ilości 4.346.936,00 sztuk, stanowiące 38,31% udziału w
kapitale Spółki oraz stanowiące 51,21% udziału w głosach na WZA Spółki oraz Pan Jacek Tarczyński posiada także, wspólnie z małżonką Elżbietą Tarczyńską
oraz synami Dawidem Tarczyńskim i Tomaszem Tarczyńskim pośrednio, poprzez spółkę EJT sp. z o. o. z siedzibą w Ujeźdźcu Małym (w której 100% udziałów
posiada EJT Investment Sarl) w ilości 3.098.221,00 sztuk stanowiące 27,3% udziału w kapitale Spółki oraz stanowiące 21,6% udziału w głosach na WZA.
Spółki.
Na dzień przekazania raportu rocznego za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku, osoby zarządzające jak i
osoby nadzorujące Tarczyński S.A. nie posiadały udziałów w spółkach zależnych: Tarczyński Deutschland GmbH, WD Foods
Sp. z o.o., Tarczyński Gaz Sp z o.o., Food4Future, oraz w spółkach mających wespół kontrolę nad BW Handels und Vertriebs
GmbH.
9. Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych
W spółce Tarczyński S.A. nie funkcjonują programy akcji pracowniczych.
TARCZYŃSKI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z Działalności Spółki za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku
11
ROZDZIAŁ II: CHARAKTERYSTYKA DZIAŁALNOŚCI ORAZ ANALIZA SYTUACJI
EKONOMICZNEJ EMITENTA
1. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w rocznym sprawozdaniu
finansowym, w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających
znaczący wpływ na działalność Emitenta i osiągnięte przez niego zyski lub poniesione straty w roku
obrotowym.
Komentarz do podstawowych wielkości ekonomiczno finansowych, w celu kompleksowego przedstawienia sytuacji
finansowej Spółki, został uzupełniony o alternatywne pomiary wyników (wskaźniki APM), które zdaniem Spółki dostarczają
istotnych informacji na temat jej sytuacji finansowej, efektywności działania, rentowność, zadłużenia i płynności. Zastosowane
przez Spółkę wskaźniki APM powinny być analizowane wyłącznie jako dodatkowe, nie zaś zastępujące informacje finansowe
prezentowane w sprawozdaniu finansowym Spółki i powinny być rozpatrywane łącznie z tym sprawozdaniem. Zdaniem Spółki
wskaźniki te ułatwiają analizę i ocenę osiąganych przez Spółkę wyników finansowych na przestrzeni poszczególnych okresów
sprawozdawczych (2023 i 2022 roku).
1.1. Wybrane pozycje Rachunku Zysków i Strat Tarczyński S.A.
Tabela: Struktura wyników Tarczyński S.A. (tys. zł.)
okres 12 miesięcy
zakończony
okres 12 miesięcy
zakończony
Dynamika
31 grudnia 2023
31 grudnia 2022
Przychody netto ze sprzedaży i zrównane z nimi, w
tym:
1 892 856
1 655 634
14,3%
Przychody netto ze sprzedaży produktów
1 844 137
1 571 665
17,3%
Zmiana stanu produktów
-18 376
36 015
-
Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby
jednostki
1 668
5 152
-67,6%
Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów
65 427
42 802
52,9%
Koszty działalności operacyjnej
1 763 797
1 497 262
17,8%
Amortyzacja
52 176
42 392
23,1%
Zużycie materiałów i energii
1 124 404
991 704
13,4%
Usługi obce
338 682
276 712
22,4%
Podatki i opłaty
3 454
3 608
-4,3%
Wynagrodzenia
140 485
114 843
22,3%
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia
26 657
22 179
20,2%
Pozostałe koszty rodzajowe
12 990
6 331
105,2%
Wartość sprzedanych towarów i materiałów
64 949
39 493
64,5%
Zysk (strata) ze sprzedaży
129 059
158 373
-18,5%
Wynik na pozostałej działalności operacyjnej
16 729
-35 562
-
EBITDA (EBIT + Amortyzacja)
197 964
165 202
19,8%
EBIT (Wynik na działalności operacyjnej)
145 788
122 810
18,7%
Wynik na działalności finansowej
-28 639
-25 488
12,3%
Zysk brutto
117 149
97 323
20,4%
Zysk netto
118 749
91 218
30,2%
TARCZYŃSKI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z Działalności Spółki za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku
12
Tabela: Wskaźniki rentowności Tarczyński S.A
okres 12 miesięcy
zakończony
okres 12 miesięcy
zakończony
31 grudnia 2023
31 grudnia 2022
Marża netto na sprzedaży
6,8%
9,6%
Rentowność EBITDA
10,4%
10%
Rentowność brutto
6,2%
5,9%
Rentowność netto
6,3%
5,5%
Definicje wskaźników:
Marża netto na sprzedaży = zysk na sprzedaży okresu/przychody netto ze sprzedaży okresu
Rentowność EBITDA = EBITDA okresu/przychody netto ze sprzedaży okresu
Rentowność brutto = zysk brutto okresu/przychody netto ze sprzedaży okresu
Rentowność netto = zysk netto okresu/przychody netto ze sprzedaży okresu
W okresie 12 miesięcy 2023 roku przychody Spółki Tarczyński wyniosły 1.892.856 tys. i były o 14,3% wyższe niż w roku
poprzednim. Istotny wpływ na wzrost osiągniętych przychodów w 2023 roku w stosunku do 2022 roku miał wzrost skali
sprzedaży krajowej oraz systematyczne rozszerzanie sprzedaży eksportowej, w tym we współpracy z sieciami handlowymi
(głównie z sieciami Biedronka i Lidl). Ponadto do wzrostu sprzedaży przyczyniło się wdrożenie nowych asortymentów grupy
Premium powiązanego ze wzrostem cen na fali rosnącej inflacji.
Spółka wypracowała w 2023 roku wynik EBITDA na poziomie 197.964 tys. Zł, przy jej rentowności na poziomie 10,4%.
Najważniejszym czynnikiem wzrostu zysku na sprzedaży był wzrost skali działalności przy nieznacznym obniżeniu rentowności
sprzedaży. Jednymi z kluczowych czynników wpływających na poziom osiągniętych wyników w roku 2023 było elastyczne
dostosowanie poziomu cen do warunków rynkowych oraz realizowane działania optymalizacyjne i oszczędnościowe
obejmujące procesy wewnętrzne w Grupie oraz poprawę struktury sprzedaży i ciągłą weryfikację oferty asortymentowej.
Istotny wpływ na wynik brutto w latach 2022 i 2023 miała likwidacja majątku zniszczonego lub wymagającego naprawy na
skutek pożaru oraz wypłata odszkodowań przez towarzystwa ubezpieczeniowe, co zostało szczegółowo opisane w nocie
„Wpływ zdarzenia pożarowego z dnia 20 października 2022”.
Istotny wpływ na wynik miało także wysokie dodatnie saldo pozostałej działalności operacyjnej (+16,7mln PLN w 2023
wobec -35,6mln PLN w 2022) wynikało ono z wypłaconych w roku 2023 odszkodowań oraz otrzymanych dotacji.
Spółka wypracowała w 2023 roku 118.749 tys. zł zysku netto przy rentowności netto na poziomie 6,3%.
1.2. Wybrane pozycje Bilansu Tarczyński S.A.
Tabela: Struktura pasywów Tarczyński S.A. (tys. zł)
31
grudnia
2023
31
grudnia
2022
Dynamika
Struktura
2023
Struktura
2022
Kapitały własne
539 559
454 116
18,82%
35,85%
34,64%
Zobowiązania i Rezerwy na zobowiązania
965 356
856 804
12,67%
64,15%
65,36%
Rezerwy na zobowiązania
63 726
53 019
20,19%
4,23%
4,04%
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
24 011
17 931
33,91%
1,60%
1,37%
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne
4 543
3 488
30,25%
0,30%
0,27%
Pozostałe rezerwy
35 172
31 600
11,30%
2,34%
2,41%
TARCZYŃSKI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z Działalności Spółki za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku
13
Zobowiązania długoterminowe
419 331
314 797
33,21%
27,86%
24,01%
Kredyty i pożyczki
321 978
266 575
20,78%
21,40%
20,33%
Inne zobowiązania finansowe
97 353
48 222
101,89%
6,47%
3,68%
Zobowiązania krótkoterminowe
449 288
453 437
-0,92%
29,85%
34,59%
Wobec jednostek powiązanych
23 224
14 200
63,55%
1,54%
1,08%
z tytułu dostaw i usług
23 224
14 200
63,55%
1,54%
1,08%
Wobec pozostałych jednostek
425 433
438 699
-3,02%
28,27%
33,46%
kredyty i pożyczki
135 875
138 054
-1,58%
9,03%
10,53%
inne zobowiązania finansowe
0
0
-
0,00%
0,00%
z tytułu dostaw i usług
164 038
177 074
-7,36%
10,90%
13,51%
z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych
świadczeń
10 212
11 195
-8,78%
0,68%
0,85%
z tytułu wynagrodzeń
7 938
7 117
11,54%
0,53%
0,54%
inne
28 735
35 882
-19,92%
1,91%
2,74%
Fundusze specjalne
631
538
17,29%
0,04%
0,04%
Rozliczenia międzyokresowe
33 011
35 551
-7,14%
2,19%
2,71%
PASYWA RAZEM
1 504 915
1 310 920
14,80%
100,00%
100,00%
Tabela: Wskaźniki zadłużenia Tarczyński S.A.
okres 12 miesięcy
zakończony
okres 12 miesięcy
zakończony
31 grudnia 2023
31 grudnia 2022
Wskaźnik dług odsetkowy netto/EBITDA
3,11
3,09
Wskaźnik ogólnego zadłużenia
0,58
0,59
Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych
1,61
1,69
Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałami stałymi
0,83
0,85
Wskaźnik kapitału własnego
0,36
0,35
Definicje wskaźników:
wskaźnik dług odsetkowy netto/EBITDA = dług odsetkowy netto/EBITDA za ostatnie 12 miesięcy
wskaźnik ogólnego zadłużenia = zobowiązania ogółem/pasywa ogółem
wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych = zobowiązania ogółem/kapitały własne
wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałami stałymi = (kapitały własne + zobowiązania długoterminowe) /aktywa trwałe
wskaźnik kapitału własnego = kapitał własny/suma bilansowa
Na dzień 31 grudnia 2023 roku suma bilansowa Spółki wyniosła 1.504.91 tys. zł i była o 193 995 tys. wyższa w stosunku do
31 grudnia 2022 roku.
Majątek Spółki na dzień 31 grudnia 2023 roku był w 36% sfinansowany kapitałami własnymi (na 31 grudnia 2022 roku wskaźnik
ten wynosił 35%).
Na dzień bilansowy 31 grudnia 2023 roku zysk netto wypracowany w 2023 roku w kwocie 118.749 tys. powiększył
bezpośrednio kapitały własne Spółki.
Uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zysk netto Spółki za rok 2022, w wysokości 91 218 348,36 został przekazany
częściowo na kapitał rezerwowy w kwocie 66 255 089,15 zł oraz na wypłatę dywidendy w wysokości 24 963 259,20 zł.
TARCZYŃSKI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z Działalności Spółki za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku
14
W strukturze długoterminowego kapitału obcego Spółki w analizowanym okresie dominują zobowiązania z tytułu kredytów.
Znaczącą wartość stanowią również zobowiązania z tytułu leasingu.
W strukturze zobowiązań krótkoterminowych dominują zobowiązania handlowe oraz krótkoterminowa część zobowiązań z
tytułu kredytów.
Tabela: Struktura aktywów Tarczyński S.A. (tys. zł.)
31 grudnia
2023
31
grudnia
2022
Dynamika
Struktura
2023
Struktura
2022
Aktywa trwałe
1 150 848
902 291
27,55%
76,47%
68,83%
Wartości niematerialne i prawne
69 834
57 020
22,47%
4,64%
4,35%
Rzeczowe aktywa trwałe
1 003 763
818 248
22,67%
66,70%
62,42%
Należności długoterminowe
33 071
4 722
600,36%
2,20%
0,36%
Inwestycje długoterminowe
20 671
15 190
36,08%
1,37%
1,16%
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe
23 509
7 111
230,60%
1,56%
0,54%
Aktywa obrotowe
354 067
408 629
-13,35%
23,53%
31,17%
Zapasy
134 974
145 087
-6,97%
8,97%
11,07%
Należności krótkoterminowe
183 192
233 893
-21,68%
12,17%
17,84%
od jednostek powiązanych
36 989
36 361
1,73%
2,46%
2,77%
od pozostałych jednostek
146 203
197 532
-25,99%
9,72%
15,07%
Inwestycje krótkoterminowe
10 053
10 713
-6,16%
0,67%
0,82%
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe
25 848
18 936
36,50%
1,72%
1,44%
AKTYWA RAZEM
1 504 915
1 310 920
14,80%
100,00%
100,00%
Tabela: Wskaźniki płynności Grupy Tarczyński
okres 12 miesięcy
zakończony 31
grudnia 2023
okres 12 miesięcy
zakończony 31
grudnia 2022
Wskaźnik płynności bieżącej
0,8
0,9
Wskaźnik płynności szybkiej
0,5
0,6
Definicje wskaźników:
wskaźnik płynności bieżącej = aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe
wskaźnik płynności szybkiej = (aktywa obrotowe – zapasy) /zobowiązania krótkoterminowe
W strukturze aktywów 76,47% przypada na aktywa trwałe, zaś 23,53% na aktywa obrotowe. Wartość rzeczowych aktywów
trwałych na 31 grudnia 2023 roku wynosiła 1 003 763 tys. zł i była o 22,7% wyższa niż na dzień 31 grudnia 2022 roku. Wzrost
ten dotyczył przede wszystkim zakupu / leasingu maszyn i urządzeń do przetwórstwa mięsnego.
1.3. Wybrane pozycje Sprawozdania z Przepływów Pieniężnych Tarczyński S.A.
Tabela: Struktura przepływów środków pieniężnych Tarczyński SA (tys. zł)
okres 12
miesięcy
zakończony
okres 12
miesięcy
zakończony
31 grudnia 2023
31 grudnia 2022
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej
230 274
170 406
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
-176 634
-181 661
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej
-53 504
10 126
TARCZYŃSKI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z Działalności Spółki za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku
15
Przepływy pieniężne netto razem
137
-1 129
- zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych
0
-14
Środki pieniężne na początek okresu
6 733
7 876
Środki pieniężne na koniec okresu
6 870
6 733
Przepływy środków pieniężnych netto z działalności operacyjnej za 2023 rok wyniosły 230 274 tys. zł. W roku 2022 przepływy
te wyniosły 170 406 tys. zł.
Łączne przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej były ujemne i wyniosły (-)176.634 tys. , natomiast w 2022 roku
wyniosły (-)181.661 tys. zł. Saldo przepływów z działalności inwestycyjnej w 2023 roku wynikało głównie z nakładów na
rzeczowe aktywa trwałe, które dotyczyły przede wszystkim nabycia specjalistycznych maszyn i urządzeń do przetwórstwa
mięsnego oraz rozbudowy niezbędnej infrastruktury.
Przepływy pieniężne z działalności finansowej w 2023 roku były ujemne i wyniosły (-)53 504 tys. zł, natomiast w 2022 roku
wyniosły (+)10 126 tys. zł. Wartość środków pieniężnych na 31 grudnia 2023 roku wyniosła 6.870 tys. zł.
2. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem wartościowym i
ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług (jeżeli istotne) albo ich grup w
sprzedaży Emitenta ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym
Model biznesowy Tarczyński S.A. koncentruje się na przetwórstwie mięsa wieprzowego i drobiowego oraz sprzedaży i
dystrybucji wytwarzanych wyrobów mięsno-wędliniarskich m.in. do sklepów detalicznych, hurtowni oraz sieci handlowych.
Grupa nie prowadzi chowu trzody chlewnej dla potrzeb własnych ani też uboju. Spółka produkuje też i sprzedaje przekąski
bezmięsne.
Spółka produkuje ok. 250 wyrobów mięsno-wędliniarskich. Strategicznym obszarem Spółki są produkty Premium.
Tabela: Struktura przychodów ze sprzedaży Tarczyński S.A. według grup produktów w latach 2022- 2023 (mln i
tony)
Grupa
produktów
2023
2022
2023
2022
mln zł
struktura %
mln zł
struktura %
tony
struktura
%
tony
struktura
%
Mięso
40,90
2,14%
24,77
1,53%
8 008
11,70%
6 933
9,94%
Wyroby
1 842,05
96,46%
1 522,65
94,31%
60 420
88,30%
62 842
90,06%
Towary
12,09
0,63%
42,11
2,61%
-
-
-
0,00%
Usługi
2,09
0,11%
24,24
1,50%
-
-
-
0,00%
Materiały
12,44
0,65%
0,70
0,04%
-
-
-
0,00%
RAZEM
1 909,56
100,00%
1 614,47
100,00%
68 428
100,00%
69 774
100,00%
W okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi największy udział w sprzedaży według grup produktów miały
wyroby gotowe (udział tej grupy w łącznych przychodach ze sprzedaży wynosił blisko 97% w wartości sprzedaży). W kolejnych
latach Emitent nie zamierza rozwijać sprzedaży mięsa surowego, koncentrując się na produkcji i sprzedaży wyrobów
przetworzonych.
3. Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, oraz informacje o
źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego
lub więcej odbiorców i dostawców, a w przypadku, gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co
najmniej 10 % przychodów ze sprzedaży ogółem - nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udział w
sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania z Emitentem
TARCZYŃSKI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z Działalności Spółki za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku
16
3.1. Rynki zbytu
Tarczyński S.A. stale współpracuje z wiodącymi na rynku polskim hipermarketami, supermarketami, dyskontami, hurtownikami
i sieciami sklepów detalicznych. Sprzedaż Spółki odbywa się poprzez tradycyjny i nowoczesny kanał dystrybucji. Produkty
Spółki są sprzedawane na obszarze całej Polski. Dodatkowo Tarczyński S.A. realizuje sprzedaż eksportową, głównie na rynki
Europy Zachodniej: Niemcy, Anglia i Holandia. W 2023 roku sprzedaż eksportowa Emitenta stanowiła 25,34% przychodów ze
sprzedaży.
Tabela: Struktura przychodów ze sprzedaży wg rynków geograficznych w latach 2022-2023 (mln zł)
2023
2022
Rynki geograficzne *
mln zł
struktura %
mln zł
struktura %
kraj
1 425,72
74,66&
1 223,41
75,78%
eksport
483,84
25,34%
391,06*
24,22%
RAZEM
1 909,57
100,00%
1 614,47
100,00%
* Układ zarządczy Emitenta: Przez sprzedaż na rynek eksportowy rozumie się sprzedaż do klientów z siedzibą poza granicami Polski, jak
również sprzedaż do klientów polskich, co do których Emitent posiada informacje o odsprzedaży zakupionych przez nich towarów na rynki
zagraniczne. Spółka skorygowała dane dotyczące sprzedaży eksportowej za okres porównywalny z kwoty 240 131 na kwotę 391 057, aby
zapewnić porównywalność danych.
W okresie objętym sprawozdaniem finansowym Tarczyński S.A. nie odnotowała istotnego uzależnienia przychodów ze
sprzedaży od jednego lub kilku odbiorców.
Największymi odbiorcami Spółki w 2023 roku byli:
- grupa Jeronimo Martins Polska S.A („Biedronka”), (24,2 % przychodów ze sprzedaży Spółki za 2023 rok). Współpraca
pomiędzy stronami opiera się na zasadach określonych w Umowie o współpracy zawartej w dniu 02 września 2016 pomiędzy
Tarczyński S.A. a Jeronimo Martins Polska S.A („Biedronka”), która dotyczy sprzedaży artykułów spożywczych w niej
wymienionych. Poza umową o współpracy nie występują inne powiązania formalne pomiędzy Tarczyński S.A. a Jeronimo
Martins Polska S.A.
- grupa Lidl (17,1 % przychodów ze sprzedaży Spółki za 2023 rok). Współpraca pomiędzy stronami opiera się na zasadach
określonych w Umowie o współpracy zawartej w dniu 11 marca 2013 pomiędzy Tarczyński S.A. a Lidl, która dotyczy sprzedaży
artykułów spożywczych w niej wymienionych. Poza umową o współpracy nie występują inne powiązania formalne pomiędzy
Tarczyński S.A. a Lidl.
W 2023 roku żaden z pozostałych innych klientów nie przekroczył 10% przychodów Spółki.
Wzrost udziału przychodów eksportowych wynika z realizacji strategii biznesowej w ostatnich latach nakierowanej na
dywersyfikację kanałów sprzedaży oraz szukanie nowych źródeł wzrostu skali działalności. Sprzedaż eksportowa realizowana
jest zarówno bezpośrednio przez Spółkę Tarczyński SA, jak i podmioty zewnętrzne reeksportujące nabyte od Spółki produkty.
3.2. Zaopatrzenie
W okresie objętym sprawozdaniem finansowym działalność Tarczyński S.A. w zakresie zaopatrzenia związana była
z zakupem materiałów i towarów, takich jak:
TARCZYŃSKI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z Działalności Spółki za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku
17
surowce mięsne;
przyprawy i dodatki;
materiały pomocnicze (środki czystości, paliwo, nośniki energii, itp.);
towary handlowe.
Zakupy zagraniczne dotyczyły przede wszystkim surowców mięsnych (w tej grupie zakupy importowe w 2023 roku stanowiły
ponad 40%). Zakupy te podyktowane były dywersyfikacją dostawców oraz korzystnymi relacjami cenowymi i jakościowymi.
Poza zakupem materiałów na potrzeby związane z produkcją, Tarczyński S.A. zleca również podmiotom trzecim usługi
zewnętrzne, m.in. usługi transportowe, usługi marketingowe, usługi utrzymania czystości hal produkcyjnych, maszyn i
biurowca, dzierżawa samochodów.
Proces wyboru potencjalnego dostawcy jest dokonywany w drodze zapytań ofertowych i analizy otrzymanych od dostawców
ofert pod kątem spełnienia przez nie wymagań Tarczyński S.A., a przede wszystkim pod kątem relacji cena-jakość oferowanej
przez dostawcę.
Spółka podejmuje działania mające na celu odpowiednią dywersyfikację portfela dostawców w celu wyeliminowania ryzyka
związanego z uzależnieniem operacyjnym i finansowym od jednego dostawcy.
W okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi Spółka nie była uzależniona od jednego czy kilku kluczowych
dostawców.
W 2023 roku żaden z dostawców nie przekroczył 5% zakupów Spółki.
4. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Emitenta, w tym znanych Emitentowi
umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub
kooperacji
Umowy ubezpieczenia
Spółka jest stroną umów ubezpieczenia zawartych z PZU S.A.
Szczegółowy opis poszczególnych polis ubezpieczeniowych znajduje się w poniższej tabeli.
Tabela: Polisy ubezpieczeniowe Tarczyński S.A. na dzień publikacji sprawozdania 31 grudnia 2023 roku
Ubezpieczyciel
Numer polisy
Przedmiot ubezpieczenia,
zakres ubezpieczenia
Okres ubezpieczenia
Łączna suma
ubezpieczenia
PZU S.A.
1019618517
Ubezpieczenie odpowiedzialności
cywilnej ogólnej
15.04.2024-14.04.2025
8 000 000 EUR
PZU S.A.
1019627848
Ubezpieczenie mienia od
wszystkich ryzyk
01.04.2023-31.03.2024
1 261
734 796,23 PLN
PZU S.A.
1019627848
Ubezpieczenie utraty zysku
01.04.2023-31.03.2024
436 787 601
PLN
PZU S.A.
1019618502
Ubezpieczenie sprzętu
elektronicznego
01.04.2023-31.03.2024
2 687 354 PLN
PZU S.A.
1093881748
Ubezpieczenie mienia w
transporcie - Cargo
15.04.2024-14.04.2025
53 000 000 PLN
PZU S.A.
1093882238
Ubezpieczenie maszyn od
uszkodzeń
15.04.2024-14.04.2025
11 701 755 PLN
Chubb European Group SE
PLBBBA11058123
Ubezpieczenie podróży
służbowych
01.09.2023-31.08.2024
20 000 000 USD
Colonnade Insurance S.A.
4160200689
Ubezpieczenie wszystkich ryzyk
budowy - Odbudowa Hali B3
01.08.2023-30.06.2024
56 614 792 PLN
TIiRAllianz Polska S.A.