TSA_SZD_2024-12-31

TARCZYŃSKI S.A.

Sprawozdanie Zarządu z Działalności Spółki

za rok zakończony dnia 31 grudnia 2024

Ujeździec Mały, 30 kwietnia 2025

 
SPIS TREŚCI 
ROZDZIAŁ I: CHARAKTERYSTYKA EMITENTA .................................................................................................................................................................... 4 
1.  Charakterystyka Tarczyński S.A. ................................................................................................................................................................................... 4 
2.  Informacje o posiadanych przez Spółkę oddziałach (zakładach) ............................................................................................................................... 4 
3.  Zasady sporządzenia rocznego sprawozdania finansowego ..................................................................................................................................... 4 
4.  Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego Grupą Kapitałową ............................................................ 5 
5.  Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji 
krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym 
inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania ................................................. 5 
6.  Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale 
Emitenta, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, 
naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających i 
nadzorujących Emitenta w przedsiębiorstwie Emitenta, bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy też wynikały z 
podziału zysku; w przypadku gdy Emitentem jest jednostka dominująca, wspólnik jednostki współzależnej lub znaczący inwestor - oddzielnie 
informacje o wartości wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych; jeżeli 
odpowiednie informacje zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym - obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca 
ich zamieszczenia w sprawozdaniu finansowym ................................................................................................................................................................ 7 
7.  Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, 
nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze 
wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu. ................................................................................................................................................. 10 
8.  Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) Emitenta oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych 
Emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących (dla każdej osoby oddzielnie) ................................................................. 10 
9.  Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych ............................................................................................................................ 11 
ROZDZIAŁ II: CHARAKTERYSTYKA DZIAŁALNOŚCI ORAZ ANALIZA SYTUACJI EKONOMICZNEJ EMITENTA ....................................................... 12 
1.  Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w rocznym sprawozdaniu finansowym, w szczególności 
opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność Emitenta i osiągnięte przez niego zyski 
lub poniesione straty w roku obrotowym. .......................................................................................................................................................................... 12 
1.1. Wybrane pozycje Rachunku Zysków i Strat Tarczyński S.A. .................................................................................................................................... 12 
1.2. Wybrane pozycje Bilansu Tarczyński S.A. .................................................................................................................................................................. 13 
1.3. Wybrane pozycje Sprawozdania z Przepływów Pieniężnych Tarczyński S.A. ........................................................................................................ 16 
2.  Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem 
poszczególnych produktów, towarów i usług (jeżeli są istotne) albo ich grup w sprzedaży Emitenta ogółem, a także zmianach w tym zakresie 
w danym roku obrotowym .................................................................................................................................................................................................... 16 
3.  Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, oraz informacje o źródłach zaopatrzenia w 
materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców i dostawców, a w przypadku, gdy 
udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10 % przychodów ze sprzedaży ogółem - nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego 
udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania z Emitentem ...................................................................................................... 17 
3.1. Rynki zbytu ..................................................................................................................................................................................................................... 17 
3.2. Zaopatrzenie ................................................................................................................................................................................................................... 18 
4.  Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Emitenta, w tym znanych Emitentowi umowach zawartych pomiędzy 
akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji ............................................................................................... 18 
5.  Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych 
warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji ................................................................ 20 
6.  Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach, dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co 
najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności ................................................................................... 20 
6.1. Umowy kredytowe .......................................................................................................................................................................................................... 21 
6.2. Pożyczki .......................................................................................................................................................................................................................... 24 
6.3. Umowy leasingowe ........................................................................................................................................................................................................ 24 
7.  Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom 
powiązanym Emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności, a także 
udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji 
udzielonych jednostkom powiązanym Emitenta ............................................................................................................................................................... 24 
8.  Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych 
środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności ........................................................................................ 25 

TARCZYŃSKI S.A. 
Sprawozdanie Zarządu z Działalności Spółki za rok zakończony dnia 31 grudnia 2024 roku 
 
2 
9.  Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności 
wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Emitent podjął lub zamierza podjąć w 
celu przeciwdziałania tym zagrożeniom ............................................................................................................................................................................. 25 
10.  Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników 
na dany rok ............................................................................................................................................................................................................................ 25 
11.  Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa Emitenta ................................................ 26 
11.1. Czynniki zewnętrzne ...................................................................................................................................................................................................... 26 
11.2. Czynniki wewnętrzne ..................................................................................................................................................................................................... 27 
12.  Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Emitent jest na nie narażony .................................................... 28 
12.1. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Spółka prowadzi działalność .................................................................................................... 28 
12.2. Czynniki ryzyka związane z działalnością Tarczyński S.A. ....................................................................................................................................... 29 
13.  Informacje o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju ................................................................................................................ 30 
14.  Informacje dotyczące zagadnień środowiska naturalnego ....................................................................................................................................... 31 
15.  Informacje dotyczące zatrudnienia .............................................................................................................................................................................. 31 
16.  Informacje o: ................................................................................................................................................................................................................... 31 
a) dacie zawarcia przez emitenta umowy z firmą audytorską o dokonanie badania lub przeglądu sprawozdania finansowego lub 
skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz okresu na jaki została zawarta ta umowa, ............................................................................... 31 
b) czy emitent korzystał z usług wybranej firmy audytorskiej, a jeżeli tak, to w jakim okresie i jaki był zakres tych usług, .................................... 31 
c) organu, który dokonał wyboru firmy audytorskiej, ........................................................................................................................................................ 31 
d) wynagrodzenia firmy audytorskiej wypłaconego lub należnego z rok obrotowy i poprzedni rok obrotowy, odrębnie za badanie rocznego 
sprawozdania finansowego, inne usługi atestacyjne, w tym przegląd sprawozdania finansowego, usługi doradztwa podatkowego i pozostałe 
usługi. ..................................................................................................................................................................................................................................... 31 
17.  Opis zdarzeń istotnie wpływających na działalność Emitenta jakie nastąpiły w roku obrotowym, a także po jego zakończeniu, do dnia 
zatwierdzenia sprawozdania finansowego ......................................................................................................................................................................... 32 
18.  Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych 
czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik ............................................................................................................................................... 34 
19.  Wskaźniki finansowe ..................................................................................................................................................................................................... 34 
20.  Informacje o instrumentach finansowych w zakresie: .............................................................................................................................................. 34 
a) ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie narażona 
jest Spółka.............................................................................................................................................................................................................................. 34 
b) przyjętych przez Spółkę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów 
planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń .................................................................................................... 34 
21. Informacje o przyjętej strategii rozwoju Emitenta i jego Grupy Kapitałowej oraz działaniach podjętych w ramach jej realizacji w okresie 
objętym raportem wraz z opisem perspektyw rozwoju działalności Emitenta co najmniej w najbliższym roku obrotowym. ................................. 35 
22. Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa Emitenta .............................................................................................................................................. 35 
23. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem 
administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jego jednostki zależnej, ze wskazaniem przedmiotu 
postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska emitenta ........... 35 
24. Wszelkie umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub 
zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta 
przez przejęcie ....................................................................................................................................................................................................................... 36 
25. Informacje o znanych Emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości 
nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy ........................................................... 36 
26.  Informacje o nabyciu udziałów (akcji) własnych Spółki, a w szczególności celu ich nabycia, liczbie i wartości nominalnej, ze wskazaniem, 
jaką część kapitału zakładowego reprezentują, cenie nabycia oraz cenie sprzedaży tych udziałów (akcji) w przypadku ich zbycia .................... 36 
27. W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem - opis wykorzystania przez Emitenta wpływów z emisji do chwili 
sporządzenia sprawozdania z działalności ........................................................................................................................................................................ 36 
ROZDZIAŁ III: OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO PRZEZ TARCZYŃSKI S.A. ................................................................. 37 
1.  Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie Emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do 
procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych ............................................................................ 37 
2.  Wskazanie: ...................................................................................................................................................................................................................... 37 
- zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny, lub .................. 37 
- zbioru zasad ładu korporacyjnego, na którego stosowanie Emitent mógł się zdecydować dobrowolnie oraz miejsce, gdzie tekst zbioru jest 
publicznie dostępny, lub ...................................................................................................................................................................................................... 37 

TARCZYŃSKI S.A. 
Sprawozdanie Zarządu z Działalności Spółki za rok zakończony dnia 31 grudnia 2024 roku 
 
3 
- wszelkich odpowiednich informacji dotyczących stosowanych przez Emitenta praktyk w zakresie ładu korporacyjnego, wykraczających poza 
wymogi przewidziane prawem krajowym wraz z przedstawieniem informacji o stosowanych przez niego praktykach w zakresie ładu 
korporacyjnego ..................................................................................................................................................................................................................... 37 
3.  Wskazanie w jakim zakresie Emitent odstąpił od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent lub zbioru 
zasad ładu korporacyjnego, na którego Emitent mógł się zdecydować dobrowolnie, wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn 
tego odstąpienia .................................................................................................................................................................................................................... 37 
4.  Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących emitenta w odniesieniu do 
aspektów takich jak na przykład wiek, płeć lub wykształcenie i doświadczenie zawodowe, celów tej polityki różnorodności, sposobu jej 
realizacji oraz skutków w danym okresie sprawozdawczym ........................................................................................................................................... 41 
5.  Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych 
przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w 
ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu ............................................................................................................................................................. 41 
6.  Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień . 42 
7.  Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez 
posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, 
przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych ......... 42 
8.  Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta ....................................... 42 
9.  Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia 
decyzji o emisji lub wykupie akcji ....................................................................................................................................................................................... 42 
10.  Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki Emitenta ............................................................................................................................................ 43 
11.  Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w 
szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym 
zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa .............................................................................................................................................................. 43 
12.  Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz opis działania organów zarządzających, 
nadzorujących lub administrujących Emitenta oraz ich komitetów................................................................................................................................ 45 

TARCZYŃSKI S.A.

Sprawozdanie Zarządu z Działalności Spółki za rok zakończony dnia 31 grudnia 2024 roku

ROZDZIAŁ I: CHARAKTERYSTYKA EMITENTA

1. Charakterystyka Tarczyński S.A.

Podstawowym przedmiotem działalności Tarczyński S.A. („Emitent”, „Spółka”) jest produkcja przetwórstwo oraz sprzedaż

mięsa i wyrobów z mięsa.

Tarczyński S.A. prowadzi działalność w formie spółki akcyjnej, zawiązanej aktem notarialnym w dniu 8 grudnia 2004 roku,

przed notariuszem Beatą Baranowską – Seweryn we Wrocławiu (Rep. Nr A 10056/2004), w wyniku przekształcenia spółki z

ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną. Do dnia 9 listopada 2005 roku Spółka działała pod nazwą Zakład

Przetwórstwa Mięsnego Tarczyński S.A.

Spółka Tarczyński S.A. jest wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy, dla Wrocławia

Fabrycznej, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000225318.

Spółce nadano numer statystyczny REGON 932003793.

Siedzibą Spółki oraz głównym miejscem prowadzenia działalności jest Ujeździec Mały 80, 55-100 Trzebnica.

Spółka jest notowana na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. na rynku podstawowym w systemie notowań

ciągłych. Według klasyfikacji przyjętej przez ten rynek reprezentuje sektor spożywczy, nr PKD 1013Z.

Na dzień 31 grudnia 2024 roku kapitał akcyjny (podstawowy) Tarczyński S.A. wynosił 11.346.936 zł i był podzielony na

11.346.936 akcji o wartości nominalnej 1 złoty każda.

Wszystkie akcje zostały w pełni opłacone.

2. Informacje o posiadanych przez Spółkę oddziałach (zakładach)

Tarczyński S.A. posiada dwa zakłady produkcyjne. Główny zakład produkcyjny zlokalizowany jest w Ujeźdźcu Małym o

mocach produkcyjnych w przeliczeniu na tonaż wyrobów gotowych w wysokości 71 200 ton rocznie wg stanu na koniec 2024

r w porównaniu z analogicznymi mocami posiadanymi na koniec 2023 r w wysokości 68 200 ton rocznie wyrobów gotowych.

Zakład ten został oddany do użytku w trzecim kwartale 2007 roku. Od uruchomienia zakładu w Ujeźdźcu Małym podlega on

ciągłej rozbudowie związanej z rosnącym zapotrzebowaniem na produkty spółki objawiającym się dynamicznym wzrostem

przychodów ze sprzedaży. W latach 2018-2024 realizowana była rozbudowa zakładu o kolejne hale produkcyjne i

magazynowe połączona z rozbudową zaplecza technicznego spółki.

Ponadto Tarczyński S.A. dysponuje zakładem produkcyjnym w Bielsku-Białej o mocach produkcyjnych w przeliczeniu na tonaż

wyrobów gotowych w wysokości 13 500 ton rocznie wg stanu na koniec 2024 r z porównywalnymi mocami na koniec 2023 r.

3. Zasady sporządzenia rocznego sprawozdania finansowego

Sprawozdanie finansowe Tarczyński S.A. obejmuje okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2024 roku oraz zawiera

dane porównawcze za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku.

Sprawozdanie finansowe Spółki zostało sporządzone zgodnie z przepisami:

- Ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz.U.z 2023r. poz. 120, 295..).) (”UoR).

- Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych

przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami

prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r. poz. 757 z późn. zm.)

- Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 18 października 2005 w sprawie zakresu informacji wykazywanych w

sprawozdaniach finansowych i skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych, wymaganych w prospekcie emisyjnym dla

TARCZYŃSKI S.A.

Sprawozdanie Zarządu z Działalności Spółki za rok zakończony dnia 31 grudnia 2024 roku

emitentów z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, dla których właściwe są polskie zasady rachunkowości (Dz. U.

z 2019 r. poz. 1449 z póź.zm.).

- Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 12 grudnia 2001 roku w sprawie szczegółowych zasad uznawania, metod wyceny,

zakresu ujawniania i sposobu prezentacji instrumentów finansowych (Dz. U. z 2017 r. poz. 277 z późn.zm. „rozporządzenie o

instrumentach finansowych”).

Sprawozdanie finansowe Tarczyński S.A. jest przedstawione w tysiącach złotych, o ile nie wskazano inaczej.

Sprawozdanie Finansowe Spółki zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę

w dającej się przewidzieć przyszłości. Nie wystąpiły również przesłanki zagrożenia kontynuacji działania.

4. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego Grupą Kapitałową

W okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2024 roku, jak również od 31 grudnia 2024 roku do dnia publikacji niniejszego

sprawozdania, Emitent nie dokonywał żadnych zmian w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i

jego Grupą Kapitałową.

5. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami oraz

określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty

finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych

dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania

Emitent posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym oraz 100% głosów na zgromadzeniu wspólników w spółce zależnej

Tarczynski Deutschland GmbH. Spółka Tarczynski Deutschland GmbH z siedzibą w Herford (Niemcy) została powołana 2

września 2014 roku. Kapitał zakładowy spółki wynosi 25.000 euro. Celem spółki jest świadczenie na rzecz Tarczyński S.A.

usług sprzedaży i dystrybucji wyrobów na terenie Niemiec i Austrii. Tarczynski Deutschland GmbH podlega konsolidacji przez

Tarczyński S.A. w ramach skonsolidowanego sprawozdania finansowego metodą pełną..

Emitent posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym w spółce zależnej WD Foods Sp. z o.o. z siedzibą w miejscowości

Sowy (gmina Pakosław). Spółka ta została powołana 10 czerwca 2020 roku. Kapitał zakładowy spółki wynosi 5.000 złotych.

Celem spółki jest produkcja mieszanek przyprawowych oraz półproduktów mięsnych na rzecz Tarczyński S.A. Spółka podlega

konsolidacji przez Tarczyński S.A. w ramach skonsolidowanego sprawozdania finansowego metodą pełną.

Na dzień 31 grudnia 2024 roku Spółka posiadała 50% udziałów w podmiocie BW Handels und Vertriebs Gmbh, które nabyła

5 stycznia 2021 roku. Przedmiotem działalności spółki BW Handels und Vertriebs Gmbh jest sprzedaż oraz dystrybucja

artykułów żywnościowych. Jako podmiot stowarzyszony Spółka podlega konsolidacji przez Tarczyński S.A. metodą praw

własności.

Na dzień 31 grudnia 2024 Emitent posiada 58,82% udziałów w kapitale zakładowym w Spółce Tarczyński Gaz Sp. z o. o. z

siedzibą Ujeźdźcu Wielkim. Przedsiębiorstwo Spółki powstało na bazie zakupu w procesie upadłościowym zorganizowanej

części przedsiębiorstwa Trias Sp. z o.o., stanowiącej Kopalnię Gazu Ziemnego „Grabówka” przez spółkę Tarczyński Gaz Sp.

z o.o. 20 grudnia 2023 r. Celem działalności Spółki jest pozyskanie na potrzeby Grupy Tarczyński gazu ziemnego ze złóż

zlokalizowanych w sąsiedztwie siedziby Tarczyński S.A.

Spółka podlega konsolidacji przez Tarczyński S.A. w ramach skonsolidowanego sprawozdania finansowego metodą pełną.

TARCZYŃSKI S.A.

Sprawozdanie Zarządu z Działalności Spółki za rok zakończony dnia 31 grudnia 2024 roku

Na dzień 31 grudnia 2024 Spółka posiada również 60 (sześćdziesiąt) udziałów o łącznej wartości 3.000 (trzy tysiące) złotych

co stanowi 24,79% w całości kapitału spółki Food4Future Technologies Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, z siedzibą

we Wrocławiu, wpisaną do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we

Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy KRS pod numerem KRS: 0000683687. Przedmiotem działalności spółki Food4Future

Technologies Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu są badania naukowe i prace rozwojowe w

dziedzinie biotechnologii oraz w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych.

Emitent posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym w spółce zależnej Tarczyński Ochrona Sp. z o.o. z siedzibą w

miejscowości Ujeździec Mały. Spółka ta została powołana 04.03.2024 roku. Kapitał zakładowy spółki wynosi 400.000 złotych

i dzieli się na 8000 (słownie: osiem tysięcy) udziałów, z których każdy ma wartość nominalną: 50,00 zł (słownie: pięćdziesiąt

zł zero gr). Celem spółki jest działalność ochroniarska prowadzona na rzecz spółek Grupy Tarczyński. Spółka podlega

konsolidacji przez Tarczyński S.A. w ramach skonsolidowanego sprawozdania finansowego metodą pełną.

Na dzień 31 grudnia 2024 Emitent posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym w spółce zależnej Tarczynski LTD. Spółka

została zarejestrowana 26 kwietnia 2024 roku w Wielkiej Brytanii z kapitałem zakładowym wynoszącym 1000 GBP a jej celem

spółki jest świadczenie na rzecz Tarczyński SA usług sprzedaży i dystrybucji produktów na terenie Wielkiej Brytanii. Spółka

podlega konsolidacji przez Tarczyński S.A. w ramach skonsolidowanego sprawozdania finansowego metodą pełną .

W dniu 15 maja 2024 r Spółka Tarczyński S.A. nabyła 100 % udziałów spółki Tarczyński Inc. zarejestrowanej w stanie

Delaware w Stanach Zjednoczonych Ameryki. Celem spółki jest świadczenie na rzecz Tarczyński S.A. usług sprzedaży i

dystrybucji wyrobów na terenie Ameryki Północnej. Spółka podlega konsolidacji przez Tarczyński S.A. w ramach

skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

24 maja 2024 roku Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru

Sądowego zarejestrował spółkę Protexture sp. z o.o. o kapitale zakładowym 5.000 tys. zł podzielonym na 50.000 udziałów o

równej wartości pod numerem KRS: 0001107307. 100% udziałów tej spółki stanowi własność Tarczyński S.A. Spółka podlega

konsolidacji przez Tarczyński S.A. w ramach skonsolidowanego sprawozdania finansowego metodą pełną.

5 grudnia 2024 roku została zarejestrowana w Rumunii spółka Tarczynski SRL o kapitale zakładowym 1.000.000,00 LEI

podzielonym na 100.000 równych udziałów. Celem spółki jest świadczenie na rzecz Tarczyński SA usług sprzedaży i

dystrybucji produktów na terenie Rumunii i państw sąsiednich. 100% udziałów tej spółki stanowi własność Tarczyński S.A.

Spółka podlega konsolidacji przez Tarczyński S.A. w ramach skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Zarówno na dzień 31 grudnia 2024 roku, jak i na dzień 31 grudnia 2023 roku Emitent posiadał udziały w spółce Dolnośląskie

Centrum Hurtu Rolno Spożywczego Sp. z o.o. w kwocie 80.tys. zł oraz udziały w spółce Alma S.A. w kwocie 212 zł. Na dzień

31 grudnia 2024 roku, jak i na 31 grudnia 2023 roku nie wystąpiła utrata wartości posiadanych udziałów. Udziały są

nienotowane i wykazywane w bilansie według kosztu historycznego.

Tabela: Udziały Emitenta w spółkach spoza Grupy Kapitałowej Tarczyński

Okres zakończony

31.12.2024

Okres zakończony

31.12.2023

Dolnośląskie Centrum Hurtu Rolno Spożywczego Sp. Z o.o.

RAZEM

TARCZYŃSKI S.A.

Sprawozdanie Zarządu z Działalności Spółki za rok zakończony dnia 31 grudnia 2024 roku

6. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub

premiowych opartych na kapitale Emitenta, w tym programów opartych na obligacjach z prawem

pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej

formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających i

nadzorujących Emitenta w przedsiębiorstwie Emitenta, bez względu na to, czy odpowiednio były one

zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku; w przypadku gdy Emitentem jest jednostka

dominująca, wspólnik jednostki współzależnej lub znaczący inwestor - oddzielnie informacje o wartości

wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych;

jeżeli odpowiednie informacje zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym - obowiązek uznaje się

za spełniony poprzez wskazanie miejsca ich zamieszczenia w sprawozdaniu finansowym

W 2024 roku spółka Tarczyński S.A. wypłaciła członkom Zarządu wynagrodzenia z tytułu umów o pracę, umowy B2B oraz z

tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie. Poszczególni członkowie Zarządu otrzymali wynagrodzenie za pracę świadczoną przez

nich w każdym charakterze na rzecz Spółki w wysokości określonej w tabeli poniżej.

Tabela: Wynagrodzenie członków Zarządu Tarczyński S.A.

2024

Tarczyński Jacek

4 112,3

Chmurak Radosław

2 458,7

Tarczyński Dawid

1 700,9

Tarczyński Tomasz

1 454,8

Cetnar Krzysztof

936,3

Piotr Nowjalis*

1 505,1

Kamil Wawrzyniak**

51,9

Razem

12 220,00

Uchwałą Nr 299/11/2021 z dnia 29.11.2021 r. w sprawie ustalania liczby członków Zarządu Spółki VI Kadencji w oparciu o

wniosek Prezesa Zarządu, Rady Nadzorcza powołała do Zarządu Spółki z dniem 29.11.2021 Zaprezentowane dane dotyczą

łącznie wynagrodzenia z tytułu powołania oraz umów o pracę, a w przypadku Pana Krzysztofa Cetnara zaprezentowane

wynagrodzenie obejmuje wynagrodzenie z tytułu powołania oraz umowy B2B za rok 2024

* Pan Piotr Nowjalis w dniu 15.05.2024 r. złożył rezygnację z pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki VI Kadencji ze

skutkiem na dzień 31.08.2024 r..

**W 2024 roku Pan Kamil Wawrzyniak pobierał wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji we władzach spółek zależnych. Pan

Kamil Wawrzyniak Uchwałą nr 2 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki WD Foods Sp. z o.o. z dnia 31.07.2024

r. został powołany na stanowisko Prezesa Zarządu Spółki WD Foods Sp. z.o.o. ze skutkiem od dnia 01.08.2024 r. Pozostali

członkowie Zarządu Spółki nie pobierali wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji we władzach spółek zależnych w 2024 roku.

W 2024 roku Spółka wypłaciła członkom Rady Nadzorczej wynagrodzenie z tytułu powołania w wysokości określonej w tabeli

poniżej.

TARCZYŃSKI S.A.

Sprawozdanie Zarządu z Działalności Spółki za rok zakończony dnia 31 grudnia 2024 roku

Tabela: Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej Tarczyński S.A.

2024

Wachowski Krzysztof

96,0

Tarczyńska Elżbieta*

75,0

Bienkiewicz Edmund*

75,0

Łyskawa Piotr

75,0

Dutkiewicz Rafał

75,0

Jan Wozniak***

45,0

Osowski Jacek**

24,5

Razem

465,5

* Ponadto Pan Edmund Bienkiewicz oraz Pani Elżbieta Tarczyńska są zatrudnieni w Spółce na podstawie umowy o pracę.

Wynagrodzenia brutto z tyt. umowy o pracę wraz ze świadczeniami w naturze otrzymane przez Pana Edmunda Bienkiewicza

wyniosły 92 310 zł za 2024 rok. Wynagrodzenia brutto z tyt. umowy o pracę wraz ze świadczeniami w naturze otrzymane przez

Panią Elżbietę Tarczyńską wyniosły 1 483 108 zł za rok 2024.

**Pan Jacek Osowski złożył w dniu 15.05.2024 r. rezygnację z tytułu pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej ze skutkiem

od końca dnia 15 maja 2024 roku.

***Uchwałą nr 29 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Tarczyński S.A. z dnia 17.06.2024 roku Walne Zgromadzenie

powołało Pana Jana Woźniaka do Rady Nadzorczej Tarczyński S.A.

Uchwałą nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 17 czerwca 2024 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie

postanowiło utrzymać dotychczasowe brzmienie „Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki

Tarczyński SA” które zostało przyjęte w drodze Uchwałą Nr 27 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Tarczyński S.A. z dnia

24 sierpnia 2020 roku.

W celu zapewnienia stabilnego funkcjonowania w perspektywie długofalowej, Spółka podejmuje działania w obszarach

kluczowych z punktu widzenia samej organizacji, jak i jej interesariuszy, w tym pracowników, wobec których Spółka zamierza

zachować wizerunek pracodawcy zapewniającego rozwój swoim pracownikom. Dlatego też, wysokość wynagrodzenia

członków Zarządu i Rady Nadzorczej powinna być wystarczająca dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o

kompetencjach niezbędnych dla właściwego kierowania Spółką i sprawowania nad nią nadzoru. Przy ustalaniu wynagrodzeń

członków Zarządu i Rady Nadzorczej uwzględnia się nakład pracy niezbędny do prawidłowego wykonywania funkcji

poszczególnych członków ww. organów, zakres obowiązków i odpowiedzialności związanej z wykonywaniem tych funkcji.

Wysokość wynagrodzenia odpowiada wielkości przedsiębiorstwa i pozostaje w rozsądnym stosunku do sytuacji ekonomicznej

Spółki.

Zgodnie z przyjętą polityką, wynagrodzenia mogą składać się ze:

- stałych składników wynagrodzenia, w tym dodatkowych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych w postaci m.in.

korzystania z samochodu służbowego, ubezpieczeń, mieszkania, kursów, studiów itp.;

- zmiennych składników wynagrodzenia (przyznawanych jedynie członkom Zarządu; członkowie Rady Nadzorczej nie

otrzymują zmiennych składników wynagrodzenia z uwagi na charakter pełnionych przez nich funkcji).

Stałe składniki wynagrodzenia obejmują następujące składniki:

- wynagrodzenie z tytułu powołania. Wynagrodzenie członków Zarządu jest wypłacane w formie pieniężnej, w

wysokości ustalonej uchwałą Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej mogą otrzymywać wynagrodzenie podstawowe

z tytułu powołania, wypłacane w formie pieniężnej w wysokości ustalonej uchwałą Walnego Zgromadzenia. Kwota

TARCZYŃSKI S.A.

Sprawozdanie Zarządu z Działalności Spółki za rok zakończony dnia 31 grudnia 2024 roku

miesięcznego wynagrodzenia podstawowego może się różnić pomiędzy poszczególnymi członkami ww. organów ze względu

na pełnione przez nich funkcje.

- wynagrodzenie z tytułu umowy o pracę lub umowy cywilnoprawnej. Członkowie Zarządu – poza wynagrodzeniem z

tytułu powołania – mogą otrzymywać także wynagrodzenie z tytułu umowy o pracę lub umowy cywilnoprawnej, w tym kontraktu

menedżerskiego, zawieranego jako osoba fizyczna lub w ramach prowadzonej przez te osoby działalności gospodarczej. W

przypadku zatrudnienia członków Zarządu na podstawie umowy o pracę, są oni objęci Regulaminem Pracy przyjętym w

Spółce.

- wynagrodzenie z tytułu pełnienia dodatkowych funkcji w wyodrębnionym komitecie. Członek Rady Nadzorczej

pełniący dodatkową funkcję w wyodrębnionym komitecie może otrzymywać dodatkowe stałe wynagrodzenie pieniężne w

wysokości ustalonej uchwałą Walnego Zgromadzenia. Kwota ww. miesięcznego wynagrodzenia dodatkowego może się różnić

pomiędzy poszczególnymi członkami danego komitetu ze względu na funkcje pełnione przez nich w ramach tego komitetu.

- dodatkowe świadczenia pieniężne i niepieniężne. Dodatkowymi świadczeniami uzyskiwanymi przez członków

Zarządu i Rady Nadzorczej mogą być m. in.: wszelkie koszty służbowych podróży zagranicznych jak i krajowych, prywatna

opieka medyczna, korzystanie z samochodów służbowych dla celów prywatnych i pokrywanie kosztów ich użytkowania, zwrot

kosztów używania samochodu prywatnego na cele służbowe, korzystanie z telefonów służbowych oraz innych urządzeń

elektronicznych w zakresie użytku prywatnego i pokrywanie kosztów ich użytkowania, finansowanie szkoleń, kursów (w tym

kursów językowych) oraz studiów, w tym studiów podyplomowych (w Polsce i za granicą), ochrona prywatna, pokrywanie

kosztów mieszkania służbowego/ pobytu w miejscu świadczenia pracy/usług, pakiet dodatkowego ubezpieczenia

zdrowotnego, majątkowego oraz osobowego.

Warunki wypłacania zmiennych składników wynagrodzenia ustala Rada Nadzorcza. Obejmują one premie pieniężne roczne,

przyznawane za okresy nie krótsze niż 12 miesięcy. Są one uzależnione od częściowego lub całkowitego spełnienia kryteriów

finansowych i niefinansowych, szczegółowo wyznaczonych przez Radę Nadzorczą. Kryteria finansowe odnoszą się w

szczególności do następujących mierników: zysk netto, EBITDA, przychody ze sprzedaży, marża brutto, rentowność netto,

cena akcji Spółki. Kryteria niefinansowe wyznaczane są w ramach celów indywidualnych poszczególnych członków Zarządu

lub celów wspólnych całego Zarządu. Wyznaczając kryteria niefinansowe Rada Nadzorcza w szczególności uwzględnia takie

aspekty, jak: realizacja zadań strategicznych odpowiadających aktualnej sytuacji Spółki niezwiązanych bezpośrednio z

osiągnięciem określnych wyników finansowych, otrzymanie przez Spółkę lub Grupę nagród i tytułów, uzyskanie pozytywnych

ocen w ratingach i audytach wewnętrznych i zewnętrznych, wdrożenie nowych systemów zarządzania, uzyskanie certyfikatów

jakości czy zaświadczeń o spełnieniu międzynarodowych norm, występowanie z pomysłami i projektami, których wdrożenie w

Spółce usprawni stosowane procedury, organizację pracy itp., realizacja celów dotyczących ochrony środowiska.

Spółka dopuszcza jednorazowe wypłaty na rzecz członków Zarządu lub Rady Nadzorczej, przyznawane w okolicznościach

nadzwyczajnych, które nie stanowią wynagrodzenia przysługującego za pełnienie funkcji lub świadczenie usług na rzecz

Spółki. Wśród tego typu świadczeń mogą się znaleźć m.in.: odprawy związane z zakończeniem współpracy, w tym odprawy

emerytalne i rentowe, odprawy pośmiertne (na rzecz członków rodzin), bonusy wypłacane jednorazowo przy nawiązaniu

współpracy (sign-on fee) lub w celu zatrzymania danego członka organu na stanowisku (retention bonus), rekompensaty za

przeniesienie / przeprowadzkę w związku z objęciem lub zmianą stanowiska, odszkodowania z tytułu zakazu konkurencji.

Członkowie Zarządu jako pracownicy Spółki oraz członkowie Rady Nadzorczej wynagradzani z tytułu pełnionych funkcji na

podstawie umowy o pracę, mogą być objęci Pracowniczymi Programami Emerytalnymi (PPE) lub Pracowniczymi Planami

Kapitałowymi (PPK) w Spółce. Udział w PPK/PPE jest dobrowolny, a ww. członkowie organów Spółki mogą z niego

zrezygnować.

Przyjęta polityka wynagrodzeń ma zapewnić realizację celów Spółki, w szczególności długoterminowy wzrost wartości dla

akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa dzięki:

- powiązaniu celów okresowych (opartych o kryteria finansowe i niefinansowe) z aktualną strategią finansową Spółki,

- zwiększeniu motywacji członków Zarządu poprzez wyznaczenie ambitnych, ale realnych celów, przekładających się

na atrakcyjne wynagrodzenia,

TARCZYŃSKI S.A.

Sprawozdanie Zarządu z Działalności Spółki za rok zakończony dnia 31 grudnia 2024 roku

- uzasadnieniu doboru konkretnych wskaźników finansowych / niefinansowych,

- odroczenie wypłaty składników zmiennych w celu zatrzymania kluczowej kadry menedżerskiej w Spółce.

7. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla

byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o

zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej

kategorii organu.

Zobowiązania takie nie występują.

8. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) Emitenta oraz akcji i udziałów w

jednostkach powiązanych Emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących (dla

każdej osoby oddzielnie)

Poniższe tabele przedstawiają stan posiadania akcji Tarczyński S.A. przez osoby zarządzające oraz przez osoby nadzorujące,

zgodny z wiedzą Spółki, w oparciu o informacje przekazywane przez osoby zobowiązane.

Tabela: Stan posiadania akcji Tarczyński S.A. przez osoby zarządzające według stanu na dzień publikacji niniejszego

sprawozdania za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2024 roku

Imię i Nazwisko

Liczba posiadanych akcji

Wartość nominalna

posiadanych akcji [zł]

Jacek Tarczyński *Prezes Zarządu

533 188

Radosław Chmurak Wiceprezes Zarządu

Dawid Tarczyński Członek Zarządu

Tomasz Tarczyński Członek Zarządu

Krzysztof Cetnar Członek Zarządu

Kamil Wawrzyniak Członek Zarządu

* Pan Jacek Tarczyński posiada także, wspólnie z małżonką Elżbietą Tarczyńską oraz synami Dawidem Tarczyńskim i Tomaszem Tarczyńskim pośrednio,

poprzez spółkę zależną EJT Investment Sarl z siedzibą w Luksemburgu (100% własności udziałów: 37,52% - Pani E. Tarczyńska, 37,52% - Pan J. Tarczyński,

- 12,48% Pan D. Tarczyński i - 12,48% Pan T. Tarczyński ) akcje Tarczyński S.A. w ilości 4.346.936,00 sztuk, stanowiące 38,31% udziału w kapitale Spółki

oraz stanowiące 51,21% udziału w głosach na WZA Spółki oraz Pan Jacek Tarczyński posiada także, wspólnie z małżonką Elżbietą Tarczyńską oraz synami

Dawidem Tarczyńskim i Tomaszem Tarczyńskim pośrednio, poprzez spółkę EJT sp. z o. o. z siedzibą w Ujeźdźcu Małym (w której 100% udziałów posiada

EJT Investment Sarl) w ilości 3.098.221,00 sztuk stanowiące 27,3% udziału w kapitale Spółki oraz stanowiące 21,6% udziału w głosach na WZA. Spółki.

Tabela: Stan posiadania akcji Tarczyński S.A. przez osoby nadzorujące według stanu na dzień przekazania

niniejszego sprawozdania za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku

Imię i Nazwisko

Liczba posiadanych akcji

Wartość nominalna

posiadanych akcji [zł]

Krzysztof Wachowski

Przewodniczący Rady Nadzorczej

Edmund Bienkiewicz

Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej

Elżbieta Tarczyńska *

Członek Rady Nadzorczej

533 188

Piotr Łyskawa

Członek Rady Nadzorczej

Rafał Dutkiewicz

Członek Rady Nadzorczej

Jan Woźniak

Członek Rady Nadzorczej

Jacek Osowski

Członek Rady Nadzorczej

TARCZYŃSKI S.A.

Sprawozdanie Zarządu z Działalności Spółki za rok zakończony dnia 31 grudnia 2024 roku

* Pani Elżbieta Tarczyńska posiada także, wspólnie z małżonkiem Jackiem Tarczyńskim, oraz synami Dawidem Tarczyńskim i Tomaszem Tarczyńskim

pośrednio, poprzez spółkę zależną EJT Investment Sarl z siedzibą w Luksemburgu (100% własności udziałów: 37,52% - Pani E. Tarczyńska, 37,52% - Pan

J. Tarczyński, - 12,48% Pan D. Tarczyński i - 12,48% Pan T. Tarczyński ) akcje Tarczyński S.A. w ilości 4.346.936,00 sztuk, stanowiące 38,31% udziału w

kapitale Spółki oraz stanowiące 51,21% udziału w głosach na WZA Spółki oraz Pan Jacek Tarczyński posiada także, wspólnie z małżonką Elżbietą Tarczyńską

oraz synami Dawidem Tarczyńskim i Tomaszem Tarczyńskim pośrednio, poprzez spółkę EJT sp. z o. o. z siedzibą w Ujeźdźcu Małym (w której 100% udziałów

posiada EJT Investment Sarl) w ilości 3.098.221,00 sztuk stanowiące 27,3% udziału w kapitale Spółki oraz stanowiące 21,6% udziału w głosach na WZA.

Spółki.

Na dzień przekazania raportu rocznego za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2024 roku osoby zarządzające jak i

osoby nadzorujące Tarczyński S.A. nie posiadały udziałów w spółkach zależnych: Tarczyński Deutschland GmbH, WD Foods

Sp. z o.o., Tarczyński Ochrona Sp. z o.o., Protexture Sp. z o.o., Tarczynski LTD, Tarczyński INC, Tarczyński SRL oraz w

spółkach pozostającą pod wspólną kontrolą BW Handels und Vertriebs GmbH ani w spółkach stowarzyszonych: Food4Future

Sp. z o.o.,

Na dzień przekazania raportu Pan Jacek Tarczyński oraz Pani Elżbieta posiadają po 35 udziałów spółki Tarczyński Gaz

stanowiących odpowiednio po 20,59% udziałów w kapitale spółki.

9. Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

W spółce Tarczyński S.A. nie funkcjonują programy akcji pracowniczych.

TARCZYŃSKI S.A.

Sprawozdanie Zarządu z Działalności Spółki za rok zakończony dnia 31 grudnia 2024 roku

ROZDZIAŁ II: CHARAKTERYSTYKA DZIAŁALNOŚCI ORAZ ANALIZA SYTUACJI

EKONOMICZNEJ EMITENTA

1. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w rocznym sprawozdaniu

finansowym, w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających

znaczący wpływ na działalność Emitenta i osiągnięte przez niego zyski lub poniesione straty w roku

obrotowym.

Komentarz do podstawowych wielkości ekonomiczno – finansowych, w celu kompleksowego przedstawienia sytuacji

finansowej Spółki, został uzupełniony o alternatywne pomiary wyników (wskaźniki APM), które zdaniem Spółki dostarczają

istotnych informacji na temat jej sytuacji finansowej, efektywności działania, rentowność, zadłużenia i płynności. Zastosowane

przez Spółkę wskaźniki APM powinny być analizowane wyłącznie jako dodatkowe, nie zaś zastępujące informacje finansowe

prezentowane w sprawozdaniu finansowym Spółki i powinny być rozpatrywane łącznie z tym sprawozdaniem. Zdaniem Spółki

wskaźniki te ułatwiają analizę i ocenę osiąganych przez Spółkę wyników finansowych na przestrzeni poszczególnych okresów

sprawozdawczych (2024 i 2023 roku).

1.1. Wybrane pozycje Rachunku Zysków i Strat Tarczyński S.A.

Tabela: Struktura wyników Tarczyński S.A. (tys. zł.)

okres 12 miesięcy

zakończony

okres 12 miesięcy

zakończony

Dynamika

31 grudnia 2024

31 grudnia 2023

Przychody netto ze sprzedaży i zrównane z nimi, w tym:

2 152 835

1 850 173

16,36%

Przychody netto ze sprzedaży produktów

2 046 652

1 885 037

8,57%

Zmiana stanu produktów

86 861

- 60 282

-244,09%

Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby

jednostki

1 668

-96,10%

Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów

19 257

23 750

-18,92%

Koszty działalności operacyjnej

1 972 281

1 732 856

13,82%

Amortyzacja

64 474

54 017

19,36%

Zużycie materiałów i energii

1 254 957

1 124 404

11,61%

Usługi obce

410 568

347 806

18,05%

Podatki i opłaty

7 318

3 454

111,87%

Wynagrodzenia

171 627

140 485

22,17%

Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia

31 541

26 657

18,32%

Pozostałe koszty rodzajowe

17 524

12 990

34,90%

Wartość sprzedanych towarów i materiałów

14 272

23 043

-38,06%

Zysk (strata) ze sprzedaży

180 554

117 317

53,90%

Wynik na pozostałej działalności operacyjnej

- 4 988

17 506

-128,49%

EBITDA (EBIT + Amortyzacja)

240 040

186 999

28,36%

EBIT (Wynik na działalności operacyjnej)

175 566

134 823

30,22%

Wynik na działalności finansowej

- 60 201

- 28 639

110,21%

Zysk brutto

115 365

106 184

8,65%

Zysk netto

111 619

99 448

12,24%

TARCZYŃSKI S.A.

Sprawozdanie Zarządu z Działalności Spółki za rok zakończony dnia 31 grudnia 2024 roku

Tabela: Wskaźniki rentowności Tarczyński S.A

okres 12 miesięcy

zakończony

31 grudnia 2024

okres 12 miesięcy

zakończony

31 grudnia 2023

Dynamika

Marża netto na sprzedaży

8,39%

6,34%

+2,05 pp

Rentowność EBITDA

11,15%

10,11%

+1,04 pp

Rentowność brutto

5,36%

5,74%

-0,38 pp

Rentowność netto

5,18%

5,38%

-0,19 pp

Definicje wskaźników:

Marża netto na sprzedaży = zysk na sprzedaży okresu/przychody netto ze sprzedaży okresu

Rentowność EBITDA = EBITDA okresu/przychody netto ze sprzedaży okresu

Rentowność brutto = zysk brutto okresu/przychody netto ze sprzedaży okresu

Rentowność netto = zysk netto okresu/przychody netto ze sprzedaży okresu

W okresie 12 miesięcy 2024 roku przychody Spółki Tarczyński wyniosły 2 152 835 tys. zł i były o 16,4% wyższe niż w roku

poprzednim. Istotny wpływ na wzrost osiągniętych przychodów w 2024 roku w stosunku do 2023 roku miał wzrost skali

sprzedaży krajowej w tym we współpracy z sieciami handlowymi (głównie z grupy dyskontów z sieciami Biedronka i Lidl na

czele) oraz systematyczne rozszerzanie sprzedaży eksportowej.

Spółka wypracowała w 2024 roku wynik EBITDA na poziomie 240 040 tys. zł, przy jej rentowności na poziomie 11,15%.

Najważniejszym czynnikiem wzrostu zysku na sprzedaży był wzrost rentowności sprzedaży o 2,05 pp. powiązany ze

stopniowym spadkiem cen surowca ze szczytów osiągniętych w roku 2023 połączony ze wzrostem skali sprzedaży. Jednymi

z kluczowych czynników wpływających na poziom osiągniętych wyników w roku 2024 była dopasowanie warunków

handlowych do warunków rynkowych oraz realizowane działania rozwojowe w zakresie skali sprzedaży obejmujące poprawę

struktury sprzedaży i ciągłą weryfikację oferty asortymentowej.

Wpływ na wynik operacyjny miało również ujemne saldo pozostałej działalności operacyjnej (-5,0 mln PLN w 2024 wobec +

17,5 mln PLN w 2023) – wynikające głównie z efektu likwidacji w roku 2024 aktywów trwałych.

Spółka wypracowała w 2024 roku 111 619 tys. zł zysku netto przy rentowności netto na poziomie 5,18% poprawiając wynik

netto roku ubiegłego o 12 171 tys. zł.

1.2. Wybrane pozycje Bilansu Tarczyński S.A.

Tabela: Struktura pasywów Tarczyński S.A. (tys. zł)

grudnia

2024

grudnia

2023

Dynamika

Struktura

2024

Struktura

2023

Kapitały własne

605 772

522 900

15,85%

36,14%

35,00%

Zobowiązania i Rezerwy na zobowiązania

1 070 302

970 913

10,24%

63,86%

65,00%

Rezerwy na zobowiązania

66 093

59 234

11,58%

3,94%

3,97%

Rezerwa z tytułu odroczonego podatku

dochodowego

37 975

32 347

17,40%

2,27%

2,17%

TARCZYŃSKI S.A.

Sprawozdanie Zarządu z Działalności Spółki za rok zakończony dnia 31 grudnia 2024 roku

Rezerwa na świadczenia emerytalne i

podobne

4 958

4 543

9,13%

0,30%

Pozostałe rezerwy

23 160

22 344

3,65%

1,38%

1,50%

Zobowiązania długoterminowe

504 545

419 331

20,32%

30,10%

28,07%

Kredyty i pożyczki

427 216

321 978

32,68%

25,49%

21,55%

Inne zobowiązania finansowe

77 329

97 353

-20,57%

4,61%

6,52%

Zobowiązania krótkoterminowe

469 551

459 337

2,22%

28,01%

30,75%

Wobec jednostek powiązanych

26 338

23 224

13,41%

1,57%

1,55%

z tytułu dostaw i usług

23 296

23 224

0,31%

1,39%

1,55%

Wobec pozostałych jednostek

441 567

435 482

1,40%

26,35%

29,15%

kredyty i pożyczki

159 694

135 875

17,53%

9,53%

9,10%

inne zobowiązania finansowe

92 431

80 473

14,86%

5,51%

5,39%

z tytułu dostaw i usług

123 999

166 224

-25,40%

7,40%

11,13%

z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i

innych świadczeń

11 853

10 213

16,07%

0,71%

0,68%

z tytułu wynagrodzeń

9 956

7 938

25,42%

0,59%

0,53%

inne

43 334

34 759

24,67%

2,59%

2,33%

Fundusze specjalne

1 646

631

160,86%

0,10%

0,04%

Rozliczenia międzyokresowe

30 113

33 011

-8,78%

1,80%

2,21%

PASYWA RAZEM

1 676 074

1 493 813

12,20%

100,00%

Tabela: Wskaźniki zadłużenia Tarczyński S.A.

okres 12 miesięcy

zakończony

31 grudnia 2024

okres 12 miesięcy

zakończony

31 grudnia 2023

Wskaźnik dług odsetkowy netto/EBITDA

3,15

3,40

Wskaźnik ogólnego zadłużenia

0,58

0,59

Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych

1,61

1,68

Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałami stałymi

0,80

0,82

Wskaźnik kapitału własnego

0,36

0,35

Definicje wskaźników:

wskaźnik dług odsetkowy netto/EBITDA = dług odsetkowy netto/EBITDA za ostatnie 12 miesięcy

wskaźnik ogólnego zadłużenia = zobowiązania ogółem/pasywa ogółem

wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych = zobowiązania ogółem/kapitały własne

wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałami stałymi = (kapitały własne + zobowiązania długoterminowe) /aktywa trwałe

wskaźnik kapitału własnego = kapitał własny/suma bilansowa

Na dzień 31 grudnia 2024 roku suma bilansowa Spółki wyniosła 1 676 074 tys. zł i była o 182 261 tys. zł wyższa w stosunku

do tej z 31 grudnia 2023 roku.

TARCZYŃSKI S.A.

Sprawozdanie Zarządu z Działalności Spółki za rok zakończony dnia 31 grudnia 2024 roku

Majątek Spółki na dzień 31 grudnia 2024 roku był w 36,14% sfinansowany kapitałami własnymi (na 31 grudnia 2023 roku

wskaźnik ten wynosił 35,0%).

W strukturze długoterminowego kapitału obcego Spółki w analizowanym okresie dominują zobowiązania z tytułu kredytów i

pożyczek stanowiąc 25,5% sumy bilansowej. Znaczącą wartość stanowią również zobowiązania z tytułu leasingu z 4,6%

udziałem w sumie bilansowej.

W strukturze zobowiązań krótkoterminowych dominuje krótkoterminowa część zobowiązań finansowych z udziałem na

poziomie 15,04% w sumie bilansowej oraz zobowiązania handlowe z 7,4% udziału w sumie pasywów.

Tabela: Struktura aktywów Tarczyński S.A. (tys. zł.)

31 grudnia

2024

31 grudnia

2023

Dynamika

Struktura

2024

Struktura

2023

Aktywa trwałe

1 392 806

1 154 483

20,64%

83,10%

77,28%

Wartości niematerialne i prawne

84 485

73 469

14,99%

5,04%

4,92%

Rzeczowe aktywa trwałe

1 219 619

1 003 763

21,50%

72,77%

67,19%

Należności długoterminowe

45 879

33 071

38,73%

2,74%

2,21%

Inwestycje długoterminowe

26 214

20 671

26,82%

1,56%

1,38%

Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe

16 609

23 509

-29,35%

0,99%

1,57%

Aktywa obrotowe

283 268

339 330

-16,52%

16,90%

22,72%

Zapasy

131 765

134 974

-2,38%

7,86%

9,04%

Należności krótkoterminowe

127 936

180 413

-29,09%

7,63%

12,08%

od jednostek powiązanych

29 363

36 989

-20,62%

1,75%

2,48%

od pozostałych jednostek

98 573

143 424

-31,27%

5,88%

9,60%

Inwestycje krótkoterminowe

10 525

10 053

4,70%

0,63%

0,67%

Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe

13 042

13 890

-6,11%

0,78%

0,93%

AKTYWA RAZEM

1 676 074

1 493 813

12,20%

100,00%

Tabela: Wskaźniki płynności Grupy Tarczyński

okres 12 miesięcy

zakończony 31

grudnia 2024

okres 12 miesięcy

zakończony 31

grudnia 2023

Wskaźnik płynności bieżącej

0,60

0,74

Wskaźnik płynności szybkiej

0,32

0,44

Definicje wskaźników:

wskaźnik płynności bieżącej = aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe

wskaźnik płynności szybkiej = (aktywa obrotowe – zapasy) /zobowiązania krótkoterminowe

Wg stanu na 31 grudnia 2024 roku w strukturze aktywów 83,1% przypada na aktywa trwałe, zaś 16,9% na aktywa obrotowe.

Wartość rzeczowych aktywów trwałych na 31 grudnia 2024 roku wynosiła 1 219 619 tys. zł i była o 21,5% wyższa niż na dzień

31 grudnia 2023 roku. Wzrost ten wynika przede wszystkim ze wzrostu zakresu realizowanych inwestycji w toku.

TARCZYŃSKI S.A.

Sprawozdanie Zarządu z Działalności Spółki za rok zakończony dnia 31 grudnia 2024 roku

1.3. Wybrane pozycje Sprawozdania z Przepływów Pieniężnych Tarczyński S.A.

Tabela: Struktura przepływów środków pieniężnych Tarczyński SA (tys. zł)

okres 12 miesięcy

zakończony

okres 12 miesięcy

zakończony

31 grudnia 2024

31 grudnia 2023

Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej

266 091

230 275

Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej

- 283 390

- 176 634

Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej

19 938

- 53 504

Przepływy pieniężne netto razem

2 639

137

- zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych

Środki pieniężne na początek okresu

6 870

6 733

Środki pieniężne na koniec okresu

9 509

6 870

Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej zamykając się kwotą 266 091 tys. zł wykazują przyrost o 35 018 tys. zł

względem osiągniętych w roku 2023. Stanowiły one główne źródło finansowania wydatków z działalności inwestycyjnej z

saldem przepływów w kwocie 283 390 tys. zł. Uzupełnieniem źródeł finansowania nakładów inwestycyjnych są w roku 2024

dodatnie przepływy z działalności finansowej w kwocie 19 938 tys. zł.

2. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem wartościowym i

ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług (jeżeli są istotne) albo ich grup w

sprzedaży Emitenta ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym

Model biznesowy Tarczyński S.A. koncentruje się na przetwórstwie mięsa wieprzowego i drobiowego oraz sprzedaży i

dystrybucji wytwarzanych wyrobów mięsno-wędliniarskich m.in. do sklepów detalicznych, hurtowni oraz sieci handlowych.

Grupa nie prowadzi chowu trzody chlewnej dla potrzeb własnych ani też uboju. Spółka produkuje też i sprzedaje przekąski

bezmięsne.

Spółka produkuje ok. 307 wyrobów mięsno-wędliniarskich. Strategicznym obszarem Spółki są produkty Premium.

Tabela: Struktura przychodów ze sprzedaży Tarczyński S.A. według grup produktów w latach 2023- 2024 (mln zł i

tony)

Grupa

produktów

2024

2023

2024

2023

mln zł

struktura %

mln zł

struktura %

tony

struktura %

tony

struktura %

Mięso

105,96

5,13%

40,9

2,14%

13 650

16,17%

8 574

11,52%

Wyroby

1 932,48

93,54%

1 842,05

96,50%

70 779

83,83%

65 839

88,48%

Towary

19,87

0,96%

23,75

1,25%

0,00%

Usługi

7,6

0,37%

2,09

0,11%

0,00%

RAZEM

2 065,91

100,00%

1 908,79

100,00%

84 429

100,00%

74 413

100,00%

W okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi największy udział w sprzedaży według grup produktów miały

wyroby gotowe (udział tej grupy w łącznych przychodach ze sprzedaży w roku 2024 stanowił 93,5% wartości sprzedaży

względem 96,5% w roku 2023). W roku 2024 wzrósł do 5,1% udział przychodów ze sprzedaży mięsa w przychodach ze

sprzedaży ogółem co związane jest ze wzrostem skali rozbioru. W ramach sprzedaży wyrobów gotowych dominuje sprzedaż

kabanosów z 58% udziałem w roku 2024 względem 59% udziału w roku 2023 następnie sprzedaż parówek z 18% udziałem

w roku 2024 oraz w roku 2023.

TARCZYŃSKI S.A.

Sprawozdanie Zarządu z Działalności Spółki za rok zakończony dnia 31 grudnia 2024 roku

3. Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, oraz informacje o

źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego

lub więcej odbiorców i dostawców, a w przypadku, gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co

najmniej 10 % przychodów ze sprzedaży ogółem - nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udział w

sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania z Emitentem

3.1. Rynki zbytu

Tarczyński S.A. stale współpracuje z wiodącymi na rynku polskim hipermarketami, supermarketami, dyskontami, hurtownikami

i sieciami sklepów detalicznych. Sprzedaż Spółki odbywa się poprzez tradycyjny i nowoczesny kanał dystrybucji. Produkty

Spółki są sprzedawane na obszarze całej Polski. Dodatkowo Tarczyński S.A. realizuje sprzedaż eksportową, głównie na rynki

Europy Zachodniej: Niemcy, Anglia i Holandia. W 2024 roku sprzedaż eksportowa Emitenta stanowiła 28,34% przychodów ze

sprzedaży.

Tabela: Struktura przychodów ze sprzedaży wg rynków geograficznych w latach 2023-2024 (mln zł)

2024

2023**

Rynki geograficzne *

mln zł

struktura %

mln zł

Struktura %

kraj

1 480,35

71,66%

1 391,29

72,89%

eksport

585,56

28,34%

517,5

27,11%

RAZEM

2 065,91

100,00%

1 908,79

100,00%

* Układ zarządczy Emitenta: Przez sprzedaż na rynek eksportowy rozumie się sprzedaż do klientów z siedzibą poza granicami Polski, jak

również sprzedaż do klientów polskich, co do których Emitent posiada informacje o odsprzedaży zakupionych przez nich towarów na rynki

zagraniczne.

** Aby zapewnić porównywalność danych Emitent skorygował dane dotyczące sprzedaży eksportowej za okres porównywalny..

W okresie objętym sprawozdaniem finansowym Tarczyński S.A. nie odnotowała istotnego uzależnienia przychodów ze

sprzedaży od jednego lub kilku odbiorców.

Największymi odbiorcami Spółki w 2024 roku byli:

- grupa Jeronimo Martins Polska S.A („Biedronka”), (22,16% przychodów ze sprzedaży Spółki za 2024 rok). Współpraca

pomiędzy stronami opiera się na zasadach określonych w Umowie o współpracy zawartej w dniu 02 września 2016 pomiędzy

Tarczyński S.A. a Jeronimo Martins Polska S.A („Biedronka”), która dotyczy sprzedaży artykułów spożywczych w niej

wymienionych. Poza umową o współpracy nie występują inne powiązania formalne pomiędzy Tarczyński S.A. a Jeronimo

Martins Polska S.A.

- grupa Lidl (17,02 % przychodów ze sprzedaży Spółki za 2024 rok). Współpraca pomiędzy stronami opiera się na zasadach

określonych w Umowie o współpracy zawartej w dniu 11 marca 2013 pomiędzy Tarczyński S.A. a Lidl, która dotyczy sprzedaży

artykułów spożywczych w niej wymienionych. Poza umową o współpracy nie występują inne powiązania formalne pomiędzy

Tarczyński S.A. a Lidl.

W 2024 roku żaden z pozostałych innych klientów nie przekroczył 10% przychodów Spółki.

TARCZYŃSKI S.A.

Sprawozdanie Zarządu z Działalności Spółki za rok zakończony dnia 31 grudnia 2024 roku

Wzrost udziału przychodów eksportowych wynika z realizacji strategii biznesowej w ostatnich latach nakierowanej na

dywersyfikację kanałów sprzedaży oraz szukanie nowych źródeł wzrostu skali działalności. Sprzedaż eksportowa realizowana

jest zarówno bezpośrednio przez Spółkę Tarczyński SA, jak i podmioty zewnętrzne reeksportujące nabyte od Spółki produkty.

3.2. Zaopatrzenie

W okresie objętym sprawozdaniem finansowym działalność Tarczyński S.A. w zakresie zaopatrzenia związana była

z zakupem materiałów i towarów, takich jak:

− surowce mięsne;

− przyprawy i dodatki;

− materiały pomocnicze (środki czystości, paliwo, nośniki energii, itp.);

− towary handlowe.

Zakupy zagraniczne dotyczyły przede wszystkim surowców mięsnych (51% zakupów stanowiły zakupy od dostawców

zagranicznych). Zakupy te podyktowane były dywersyfikacją dostawców oraz korzystnymi relacjami cenowymi i jakościowymi.

Poza zakupem materiałów na potrzeby związane z produkcją, Tarczyński S.A. zleca również podmiotom trzecim usługi

zewnętrzne, m.in. usługi transportowe, usługi marketingowe, usługi utrzymania czystości hal produkcyjnych, maszyn i

biurowca, dzierżawa samochodów.

Proces wyboru potencjalnego dostawcy jest dokonywany w drodze zapytań ofertowych i analizy otrzymanych od dostawców

ofert pod kątem spełnienia przez nie wymagań Tarczyński S.A., a przede wszystkim pod kątem relacji cena-jakość oferowanej

przez dostawcę.

Spółka podejmuje działania mające na celu odpowiednią dywersyfikację portfela dostawców w celu wyeliminowania ryzyka

związanego z uzależnieniem operacyjnym i finansowym od jednego dostawcy.

W okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi Spółka nie była uzależniona od jednego czy kilku kluczowych

dostawców. W okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi Spółka regularnie współpracowała z 90 dostawcami

surowca mięsnego, a udział największego dostawcy z wykluczeniem należącej do Grupy Tarczyński spółki WD Foods Sp.

z.o.o. nie przekroczył 10 %. Udział spółki WD Foods Sp. z.o.o w koszyku zakupowym surowca mięsnego Tarczyński S.A. nie

przekroczył 19% udziału.

4. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Emitenta, w tym znanych Emitentowi

umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub

kooperacji

Umowy ubezpieczenia

Spółka jest stroną następujących umów ubezpieczenia:

Tabela: Polisy ubezpieczeniowe Tarczyński S.A. na dzień publikacji sprawozdania 31 grudnia 2024 roku

Ubezpieczyciel

Numer polisy

Przedmiot ubezpieczenia,

zakres ubezpieczenia

Okres

ubezpieczenia

Łączna suma

ubezpieczenia

CHUBB European Group SE /PZU

PLCAIA23804

Ubezpieczenie odpowiedzialności

cywilnej ogólnej

20.03.2025-19.03.2026

8 000 000 EUR

PZU S.A.

1019627848

Ubezpieczenie mienia od

wszystkich ryzyk

15.04.2025-14.04.2026

1 337 093 607,97 PLN

PZU S.A.

1019627848

Ubezpieczenie utraty zysku

15.04.2025-14.04.2026

370 368 159,35 PLN

PZU S.A.

1019618502

Ubezpieczenie sprzętu

elektronicznego

15.04.2025-14.04.2026

3 504 861,47 PLN

TARCZYŃSKI S.A.

Sprawozdanie Zarządu z Działalności Spółki za rok zakończony dnia 31 grudnia 2024 roku

PZU S.A.

1106484949

Ubezpieczenie mienia w

transporcie - Cargo

15.04.2025-14.04.2026

53 000 000 PLN

PZU S.A.

1106484953

Ubezpieczenie maszyn od

uszkodzeń

15.04.2025-14.04.2026

11 701 755 PLN

PZU S.A.

1105554763

Ubezpieczenie maszyn od

uszkodzeń

20.03.2025-19.03.2026

1 396 742,22 PLN

CHUBB European Group SE

PLDRNA11359124

Ubezpieczenie D&O (OC zarządu i

rady nadzorczej)

29.10.2024-28.10.2025

80 000 000 PLN

Chubb European Group SE

PLBBBA11058124

Ubezpieczenie podróży służbowych

01.09.2024-31.08.2025

20 000 000 USD

Colonnade Insurance S.A.

4160200689

Ubezpieczenie wszystkich ryzyk

budowy B3 + LEO 4

01.08.2023-31.05.2025

24 394 725 PLN

TUiR Allianz Polska S.A.

610-23-389-05711736

Polisa ryzyk budowy open cover

09.08.2024-08.08.2025

100 000 000 PLN

Tabela: Polisy ubezpieczeniowe Tarczyński S.A. na dzień publikacji sprawozdania 31 grudnia 2023 roku

Ubezpieczyciel

Numer polisy

Przedmiot ubezpieczenia,

zakres ubezpieczenia

Okres ubezpieczenia

Łączna suma

ubezpieczenia

PZU S.A.

1019618517

Ubezpieczenie odpowiedzialności

cywilnej ogólnej

15.04.2024-14.04.2025

8 000 000 EUR

PZU S.A.

1019627848

Ubezpieczenie mienia od

wszystkich ryzyk

01.04.2023-31.03.2024

1 261 734 796,23 PLN

PZU S.A.

1019627848

Ubezpieczenie utraty zysku

01.04.2023-31.03.2024

436 787 601 PLN

PZU S.A.

1019618502

Ubezpieczenie sprzętu

elektronicznego

01.04.2023-31.03.2024

2 687 354 PLN

PZU S.A.

1093881748

Ubezpieczenie mienia w

transporcie - Cargo

15.04.2024-14.04.2025

53 000 000 PLN

PZU S.A.

1093882238

Ubezpieczenie maszyn od

uszkodzeń

15.04.2024-14.04.2025

11 701 755 PLN

Chubb European Group SE

PLBBBA11058123

Ubezpieczenie podróży

służbowych

01.09.2023-31.08.2024

20 000 000 USD

Colonnade Insurance S.A.

4160200689

Ubezpieczenie wszystkich ryzyk

budowy - Odbudowa Hali B3

01.08.2023-30.06.2024

56 614 792 PLN

TIiRAllianz Polska S.A.

610-23-389-05711499

Polisa ryzyk budowy open cover

09.08.2023-08.08.2024

100 000 000 PLN

Umowa o współpracy z Lidl Polska Sklepy Spożywcze Sp. z o.o. sp.k. z siedzibą w Jankowicach („Lidl”)

W dniu 11 marca 2013 roku Spółka Tarczyński S.A. zawarła z Lidl Polska Sklepy Spożywcze Sp. z o.o. Sp.k. z siedzibą w

Jankowicach k. Poznania umowę, określającą warunki współpracy w zakresie sprzedaży artykułów spożywczych w niej

wymienionych. Postanowienia zawarte w Umowie określają przedmiotowy zakres współpracy Spółki z Lidl, wyznaczony

poprzez wyliczenie artykułów, do dostawy których Emitent jest zobowiązany. Umowa, w odniesieniu do każdego z towarów

Spółki, precyzuje szczegółowe warunki ich przewozu i dostawy, a także określa ich cenę fakturowaną netto, okres, w którym

cena objęta jest gwarancją najwyższej ceny, oraz okres minimalnej trwałości produktów. Ponadto Umowa definiuje zasady

dokonywania płatności, warunkuje zasady zmiany parametrów jakościowych produktów oraz ich opakowań, nakłada na

Emitenta zobowiązanie do szczegółowego pisemnego opisu sprzedawanych na rzecz Lidl artykułów, z uwzględnieniem zasad

określonych w Umowie, a ponadto określa wysokość, zasady naliczania i płatności wynikające z naruszenia postanowień

Umowy kar umownych.

Pierwotnie umowa została zawarta na czas określony do dnia 31.01.2014 roku z zastrzeżeniem, że w przypadku, gdy Emitent

nie złoży Lidl oświadczenia woli o zaniechaniu kontynuacji współpracy, wówczas umowa zostanie automatycznie przedłużona

TARCZYŃSKI S.A.

Sprawozdanie Zarządu z Działalności Spółki za rok zakończony dnia 31 grudnia 2024 roku

na kolejny rok. Dotychczas postanowienie o kontynuacji umowy o kolejne 12 miesięcy ulegało automatycznemu corocznemu

przedłużeniu.

Umowa o współpracy z Jeronimo Martins Polska S.A. z siedzibą w Kostrzynie („Biedronka”)

W dniu 02 września 2016 roku Spółka Tarczyński S.A. nawiązała współpracę z Jeronimo Martins Polska S.A. z siedzibą w

Kostrzynie. Umowa została zawarta na czas nieokreślony i stanowi kontynuację współpracy ww. stron, realizowanej od

września 2016 roku na podstawie odrębnych zamówień. Umowa jest obecnie realizowana.

Faktoring

Według stanu na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Spółka Tarczyński S.A. korzystała z usług faktoringu w ramach

umów zawartych z:

1) Santander Factoring Sp. z o. o.:

- finansowania należności bez przejęcia ryzyka - umowa faktoringu nr 1861/2368/2013 z dnia 28 stycznia 2013 roku wraz ze

zmianami; limit wynosi 20 mln zł i obowiązuje bezterminowo

- finansowania należności z przejęciem ryzyka – umowa faktoringu nr 3184/4411/2017 z dnia 20 stycznia 2017 roku; umowa

obowiązuje bezterminowo; limit wynosi 112,5 mln zł

2) PKO Faktoring S.A.

-finansowanie należności bez przejęcia ryzyka – umowa faktoringu nr 2531/10/2021 z dnia 16 grudnia 2021 roku, limit wynosi

21,15mln zł i obowiązuje bezterminowo

-finansowanie należności z przecięciem ryzyka – umowa faktoringu nr 2855/09/2022 z dnia 28 września 2022 roku, limit wynosi

14,5 mln zł i obowiązuje bezterminowo

-finansowanie zobowiązań – umowa faktoringu nr 3149/06/2023 z dnia 14 czerwca 2023 roku, limit 14 mln zł i obowiązuje

bezterminowo

3) BNP Paribas Faktoring Sp. z o.o.

-finansowanie należności z przejęciem ryzyka – umowa faktoringu nr 4113/08/2023 z dnia 22 września 2022, limit 30 mln i

obowiązuje bezterminowo

-finansowanie należności bez przejęcia ryzyka – umowa faktoringu nr 4114/08/2023 z dnia 22 września 2022, limit 30 mln i

obowiązuje bezterminowo

Umowy kredytowe

Wszelkie kredyty zaciągnięte w okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2024 roku oraz od dnia 31 grudnia 2024 roku

do daty publikacji niniejszego sprawozdania opisane zostały w pkt. II.6. niniejszego sprawozdania.

5. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami

powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi

charakter tych transakcji

W okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2024 roku oraz w okresie od 31 grudnia 2024 roku do dnia publikacji

niniejszego sprawozdania spółka Tarczyński S.A, jak również jednostka od niej zależna, nie zawierały transakcji istotnych z

podmiotami powiązanymi, które pojedynczo lub łącznie były istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe.

6. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach, dotyczących kredytów

i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu

wymagalności

TARCZYŃSKI S.A.

Sprawozdanie Zarządu z Działalności Spółki za rok zakończony dnia 31 grudnia 2024 roku

6.1. Umowy kredytowe

Poniżej opisano umowy kredytowe, które Emitent zawarł lub spłacił w okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2024 roku

oraz w okresie od 31 grudnia 2024 roku do daty publikacji niniejszego sprawozdania.

W dniu 23 marca 2023 roku Tarczyński S.A. zawarł aneks nr 10 do Umowy Kredytów Terminowych oraz Kredytu Odnawialnego

zawartej 11 grudnia 2017 roku pomiędzy Emitentem a Santander Bank Polska S.A. (wcześniej Bankiem Zachodnim WBK

S.A.), Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A. oraz BNP Paribas Bank Polska S.A. Aneksem nie zmieniono łącznej

wartości kredytów terminowych oraz kredytu odnawialnego, wprowadzono zmiany polegające na rozszerzeniu wachlarza

produktów finansowych oraz zwiększeniu limitu transakcji faktoringu pełnego do 110.000 tys zł.

W dniu 05 czerwca 2023 roku Tarczyński S.A. zawarł aneks nr 11 do Umowy Kredytów Terminowych oraz Kredytu

Odnawialnego zawartej 11 grudnia 2017 roku pomiędzy Emitentem a Santander Bank Polska S.A. (wcześniej Bankiem

Zachodnim WBK S.A.), Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A. oraz BNP Paribas Bank Polska S.A. Aneksem

odnowiono umowę na dostępność kredytu w rachunku bieżącym.

W dniu 26 lipca 2023 roku Tarczyński S.A. zawarł aneks nr 12 do Umowy Kredytów Terminowych oraz Kredytu Odnawialnego

zawartej 11 grudnia 2017 roku pomiędzy Emitentem a Santander Bank Polska S.A. (wcześniej Bankiem Zachodnim WBK

S.A.), Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A. oraz BNP Paribas Bank Polska S.A. Aneksem podwyższono łączną

wartość kredytów terminowych oraz kredytu odnawialnego do kwoty 895.525.858,90 PLN zł. Poręczycielem zobowiązań

Emitenta jest spółka EJT Sp. z o.o. oraz spółka WD Foods Sp. z o.o.

W dniu 10 czerwca 2024 roku Tarczyński S.A. zawarł aneks nr 13 do Umowy Kredytów Terminowych oraz Kredytu

Odnawialnego zawartej 11 grudnia 2017 roku pomiędzy Emitentem a Santander Bank Polska S.A. (wcześniej Bankiem

Zachodnim WBK S.A.), Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A. oraz BNP Paribas Bank Polska S.A. Aneksem

odnowiono umowę na dostępność kredytu w rachunku bieżącym oraz alokowano limit na kredyt obrotowy w walucie EURO w

łącznej wartości 5 000 000 EURO.

W dniu 08 listopada 2024 roku Tarczyński S.A. zawarł aneks nr 14 do Umowy Kredytów Terminowych oraz Kredytu

Odnawialnego zawartej 11 grudnia 2017 roku pomiędzy Emitentem a Santander Bank Polska S.A. (wcześniej Bankiem

Zachodnim WBK S.A.), Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A. oraz BNP Paribas Bank Polska S.A. aneksem

podwyższono łączną wartość kredytów terminowych oraz kredytu odnawialnego do kwoty 1 219 525 858,90 PLN

Poręczycielem zobowiązań Emitenta jest spółka EJT Sp. z o.o. oraz spółka WD Foods Sp. z o.o

Ostateczna spłata zobowiązań wynikających z udzielonych kredytów ma nastąpić do 08.11.2032 r.

Pozyskane środki przeznaczone zostaną na finansowanie bieżącej działalności oraz inwestycji rozwojowych Emitenta, które

są prowadzone na terenie Zakładu w Ujeźdźcu Małym, Bielsku Białej oraz miejscowości Sowy.

W dniu 11 grudnia 2024 roku EJT Sp. z o.o. spłaciła całkowicie kredyt terminowy udzielony spółce EJT Sp. z o.o. przez

Santander Bank Polska S.A. oraz Powszechną Kasę Oszczędności Bank Polski S.A. z przeznaczeniem na sfinansowanie

nabycia przez EJT Sp. z o.o. akcji Emitenta w drodze wezwania ogłaszanego przez EJT Investment S.a r.l. dla którego

Tarczyński S.A. był kredytobiorcą jako dłużnik solidarny,

W związku z całkowitą spłatą kredytu EJT sp z o.o. oraz Tarczyński S.A. zawarły w dniu 30 grudnia 2024 r umowę regulującą

spłatę zobowiązań wynikłych z tytułu przystąpienia Tarczyński S.A. do długu EJT Sp z o.o. których łączna wartość na dzień

31.grudnia 2024 r wynosi 45 927 151,88 zł.

Poniższa tabela przedstawia strukturę zobowiązań Emitenta z tyt. kredytów na 31 grudnia 2024 roku (w tym szczegółowy opis

warunków udzielonych kredytów).

TARCZYŃSKI S.A.

Sprawozdanie Zarządu z Działalności Spółki za rok zakończony dnia 31 grudnia 2024 roku

Tabela: Kredyty i pożyczki Tarczyński S.A. na dzień 31 grudnia 2024 roku

Wykaz zobowiązań kredytowych na 31.12.2024r.

Kredytodawca

Grupa

Rodzaj kredytu

Waluta

kredytu

Stopa %

Wartość

kredytów na

dzień

bilansowy

Z tego o terminie

spłaty poniżej 1

roku

Z tego o

terminie spłaty

powyżej 1 roku

Ostateczny

termin spłaty

Kwota kredytu

(limit)

Rodzaj Zabezpieczenia

PKO BP SA

Kredyt

inwestycyjny

Kredyt

inwestycyjny

PLN

zmienna

5 131

3 320

1 811

2026-10-31

25 000

Hipoteka na nieruchomościach, zastaw

rejestrowy, zastaw finansowy, weksel

Santander Bank Polska S.A.

Kredyt

inwestycyjny

Kredyt

inwestycyjny

PLN

zmienna

5 131

3 320

1 811

2026-10-31

25 000

Hipoteka na nieruchomościach, zastaw

rejestrowy, zastaw finansowy, weksel

PKO BP SA

Kredyt

inwestycyjny

Kredyt

inwestycyjny D

PLN

zmienna

9 877

2 494

7 383

2028-06-26

15 250

Hipoteka na nieruchomościach, zastaw

rejestrowy, zastaw finansowy, weksel

Santander Bank Polska S.A.

Kredyt

inwestycyjny

Kredyt

inwestycyjny D

PLN

zmienna

9 877

2 494

7 383

2028-06-26

15 250

Hipoteka na nieruchomościach, zastaw

rejestrowy, zastaw finansowy, weksel

PKO BP SA

Kredyt

inwestycyjny

Kredyt

inwestycyjny F

PLN

zmienna

8 998

1 500

7 498

2030-12-13

15 000

Hipoteka na nieruchomościach, zastaw

rejestrowy, zastaw finansowy, weksel

Santander Bank Polska S.A.

Kredyt

inwestycyjny

Kredyt

inwestycyjny F

PLN

zmienna

8 998

1 500

7 498

2030-12-13

15 000

Hipoteka na nieruchomościach, zastaw

rejestrowy, zastaw finansowy, weksel

PKO BP SA

Kredyt

inwestycyjny

Kredyt

inwestycyjny G

PLN

zmienna

27 276

3 850

23 426

2027-12-15

38 500

Hipoteka na nieruchomościach, zastaw

rejestrowy, zastaw finansowy, weksel

Santander Bank Polska S.A.

Kredyt

inwestycyjny

Kredyt

inwestycyjny G

PLN

zmienna

27 276

3 850

23 426

2027-12-15

38 500

Hipoteka na nieruchomościach, zastaw

rejestrowy, zastaw finansowy, weksel

BNP Paribas Bank Polska S.A.

Kredyt

inwestycyjny

Kredyt

inwestycyjny H

PLN

zmienna

3 442

454

2 988

2028-10-21

4 350

Hipoteka na nieruchomościach, zastaw

rejestrowy, zastaw finansowy, weksel

PKO BP SA

Kredyt

inwestycyjny

Kredyt

inwestycyjny H

PLN

zmienna

3 442

454

2 988

2028-10-21

4 350

Hipoteka na nieruchomościach, zastaw

rejestrowy, zastaw finansowy, weksel

Santander Bank Polska S.A.

Kredyt

inwestycyjny

Kredyt

inwestycyjny H

PLN

zmienna

3 442

454

2 988

2028-10-21

4 350

Hipoteka na nieruchomościach, zastaw

rejestrowy, zastaw finansowy, weksel

BNP Paribas Bank Polska S.A.

Kredyt

inwestycyjny

Kredyt

inwestycyjny I

PLN

zmienna

5 644

744

4 900

2028-10-21

8 933

Hipoteka na nieruchomościach, zastaw

rejestrowy, zastaw finansowy, weksel

PKO BP SA

Kredyt

inwestycyjny

Kredyt

inwestycyjny I

PLN

zmienna

5 644

744

4 900

2028-10-21

8 933

Hipoteka na nieruchomościach, zastaw

rejestrowy, zastaw finansowy, weksel

Santander Bank Polska S.A.

Kredyt

inwestycyjny

Kredyt

inwestycyjny I

PLN

zmienna

5 644

744

4 900

2028-10-21

8 933

Hipoteka na nieruchomościach, zastaw

rejestrowy, zastaw finansowy, weksel

BNP Paribas Bank Polska S.A.

Kredyt

inwestycyjny

Kredyt

inwestycyjny J

PLN

zmienna

8 253

1 113

7 140

2028-10-21

10 200

Hipoteka na nieruchomościach, zastaw

rejestrowy, zastaw finansowy, weksel

PKO BP SA

Kredyt

inwestycyjny

Kredyt

inwestycyjny J

PLN

zmienna

8 253

1 113

7 140

2028-10-21

10 200

Hipoteka na nieruchomościach, zastaw

rejestrowy, zastaw finansowy, weksel

Santander Bank Polska S.A.

Kredyt

inwestycyjny

Kredyt

inwestycyjny J

PLN

zmienna

8 253

1 113

7 140

2028-10-21

10 200

Hipoteka na nieruchomościach, zastaw

rejestrowy, zastaw finansowy, weksel

BNP Paribas Bank Polska S.A.

Kredyt

inwestycyjny

Kredyt

inwestycyjny K

PLN

zmienna

9 568

1 262

8 306

2028-10-21

12 167

Hipoteka na nieruchomościach, zastaw

rejestrowy, zastaw finansowy, weksel

PKO BP SA

Kredyt

inwestycyjny

Kredyt

inwestycyjny K

PLN

zmienna

9 568

1 262

8 306

2028-10-21

12 167

Hipoteka na nieruchomościach, zastaw

rejestrowy, zastaw finansowy, weksel

Santander Bank Polska S.A.

Kredyt

inwestycyjny

Kredyt

inwestycyjny K

PLN

zmienna

9 568

1 262

8 306

2028-10-21

12 167

Hipoteka na nieruchomościach, zastaw

rejestrowy, zastaw finansowy, weksel

BNP Paribas Bank Polska S.A.

Kredyt

inwestycyjny

Kredyt

inwestycyjny L

PLN

zmienna

11 610

2 065

9 545

2028-10-21

18 925

Hipoteka na nieruchomościach, zastaw

rejestrowy, zastaw finansowy, weksel

TARCZYŃSKI S.A.

Sprawozdanie Zarządu z Działalności Spółki za rok zakończony dnia 31 grudnia 2024 roku

PKO BP SA

Kredyt

inwestycyjny

Kredyt

inwestycyjny L

PLN

zmienna

15 312

2 065

13 247

2028-10-21

18 925

Hipoteka na nieruchomościach, zastaw

rejestrowy, zastaw finansowy, weksel

Santander Bank Polska S.A.

Kredyt

inwestycyjny

Kredyt

inwestycyjny L

PLN

zmienna

15 312

1 565

13 747

2028-10-21

14 350

Hipoteka na nieruchomościach, zastaw

rejestrowy, zastaw finansowy, weksel

PKO BP SA

Kredyt

inwestycyjny

Kredyt -

refinansowanie

PLN

zmienna

12 436

5 660

6 776

2027-03-31

50 000

Hipoteka na nieruchomościach, zastaw

rejestrowy, zastaw finansowy, weksel

Santander Bank Polska S.A.

Kredyt

inwestycyjny

Kredyt -

refinansowanie

PLN

zmienna

12 436

5 660

6 776

2027-03-31

50 000

Hipoteka na nieruchomościach, zastaw

rejestrowy, zastaw finansowy, weksel

BNP Paribas Bank Polska S.A.

Kredyt

inwestycyjny

Kredyt

inwestycyjny M

PLN

zmienna

72 692

10 869

61 823

2030-06-05

76 667

Hipoteka na nieruchomościach, zastaw

rejestrowy, zastaw finansowy, weksel

PKO BP SA

Kredyt

inwestycyjny

Kredyt

inwestycyjny M

PLN

zmienna

72 692

10 870

61 822

2030-06-05

76 667

Hipoteka na nieruchomościach, zastaw

rejestrowy, zastaw finansowy, weksel

Santander Bank Polska S.A.

Kredyt

inwestycyjny

Kredyt

inwestycyjny M

PLN

zmienna

72 692

10 870

61 822

2030-06-05

76 667

Hipoteka na nieruchomościach, zastaw

rejestrowy, zastaw finansowy, weksel

PKO BP SA

Kredyt

obrotowy

Kredyt obrotowy

PLN

zmienna

20 482

2025-06-30

60 000

Hipoteka na nieruchomościach, zastaw

rejestrowy, zastaw finansowy, weksel

Santander Bank Polska S.A.

Kredyt

obrotowy

Kredyt obrotowy

PLN

zmienna

7 009

2025-06-30

60 000

Hipoteka na nieruchomościach, zastaw

rejestrowy, zastaw finansowy, weksel

BNP Paribas Bank Polska S.A.

Kredyt

obrotowy

Kredyt obrotowy

PLN

zmienna

40 231

2025-06-30

50 000

Hipoteka na nieruchomościach, zastaw

rejestrowy, zastaw finansowy, weksel

Santander Bank Polska S.A.

Kredyt

obrotowy

Kredyt obrotowy

EUR

zmienna

6 709

2025-06-30

60 000

Hipoteka na nieruchomościach, zastaw

rejestrowy, zastaw finansowy, weksel

Santander Leasing*

Pożyczka

leasingowa

Pożyczka

PLN

zmienna

3 612

2029-01-15

4 913

umowa przewłaszczenia na

zabezpieczenie

Santander Leasing*

Pożyczka

leasingowa

Pożyczka

PLN

zmienna

3 612

2029-01-15

7 225

umowa przewłaszczenia na

zabezpieczenie

Santander Leasing*

Pożyczka

leasingowa

Pożyczka

PLN

zmienna

3 612

2029-01-15

4 913

umowa przewłaszczenia na

zabezpieczenie

Santander Leasing*

Pożyczka

leasingowa

Pożyczka

PLN

zmienna

3 612

2029-01-15

4 913

umowa przewłaszczenia na

zabezpieczenie

Santander Leasing*

Pożyczka

leasingowa

Pożyczka

PLN

zmienna

3 612

2029-01-15

4 913

umowa przewłaszczenia na

zabezpieczenie

Santander Leasing*

Pożyczka

leasingowa

Pożyczka

PLN

zmienna

4 776

2029-01-15

6 495

umowa przewłaszczenia na

zabezpieczenie

Santander Leasing*

Pożyczka

leasingowa

Pożyczka

PLN

zmienna

6 230

2029-09-17

6 230

umowa przewłaszczenia na

zabezpieczenie

SG Equipment Generale

Pożyczka

leasingowa

Pożyczka

PLN

zmienna

446

152

294

2028-01-01

688

umowa przewłaszczenia na

zabezpieczenie

mLeasing Sp.z o.o.

Pożyczka

leasingowa

Pożyczka

PLN

zmienna

446

233

213

2026-11-30

2 129

weksel własny in blanco

mLeasing Sp.z o.o.

Pożyczka

leasingowa

Pożyczka

PLN

zmienna

4 879

1 729

3 150

2026-09-15

14 782

weksel własny in blanco

NFOŚ

Pożyczka

PLN

zmienna

14 995

2 445

12 550

2031-03-31

24 453

weksel własny in blanco

Wycena w skorygowanym koszcie

nabycia

-5 820

-1 967

-3 853

Razem wartość bilansowa kredytów

586 910

159 694

427 216

TARCZYŃSKI S.A.

Sprawozdanie Zarządu z Działalności Spółki za rok zakończony dnia 31 grudnia 2024 roku

6.2. Pożyczki

Poniżej opisano umowy pożyczki zawarte lub spłacone w okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2024 roku oraz w

okresie od 31 grudnia 2024 roku do daty publikacji niniejszego sprawozdania.

W dniu 4 czerwca 2020 roku Narodowy Fundusz Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej udzielił Emitentowi pożyczki w

kwocie do 19.334.000 zł w celu uzupełnienia wkładu w realizację przedsięwzięcia pt. „Budowa układu wysokosprawnej

kogeneracji w oparciu o silniki gazowe o mocy elektrycznej około 8 MW z możliwością produkcji chłodu wraz z niezbędną

infrastrukturą techniczną w Ujeźdźcu Małym”. Umowa została zawarta na okres od dnia 1 lipca 2020 roku do dnia 31 marca

2031 roku. Zabezpieczenia umowy zostały ustanowione w postaci: weksla własnego in blanco, hipoteki na nieruchomości,

cesji praw z polisy ubezpieczeniowej budynków i budowli objętych hipoteką oraz sądowy zastaw rejestrowy na rzeczach

ruchomych wytworzonych w ramach realizacji przedsięwzięcia wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej.

W dniu 21 stycznia 2021 roku umowa pożyczki została aneksowana, na mocy czego wartość pożyczki została podwyższona

do kwoty 24.453.200 zł. W roku 2024 Spółka, zaciągnęła osiem nowych pożyczek leasingowych, których wartość na koniec

okresu sprawozdawczego wynosi 44 507 tys. zł

6.3. Umowy leasingowe

Tarczyński S.A. jest stroną umów leasingu zawartych z 6 firmami leasingowymi dotyczących przede wszystkim maszyn i

urządzeń produkcyjnych oraz środków transportu. Dostępne limity leasingowe dla Tarczyński S.A. wynikają z umowy

kredytowej zawartej 11 grudnia 2017 roku ( z późniejszymi zmianami wprowadzanymi aneksami) pomiędzy Tarczyński S.A.

oraz WD Foods Sp z o.o. jako kredytobiorcami a Santander Bank Polska S.A. Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski

S.A. oraz BNP Paribas Bank Polska S.A. Łączna limitów leasingowych przewidzianych umową wg stanu na datę 31.12.2024

r to 324 000 tys. zł. Zabezpieczeniem zawieranych umów leasingowych są weksle in blanco z deklaracjami wekslowymi

7. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem

pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym Emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i

wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności, a także udzielonych i otrzymanych w danym

roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji

udzielonych jednostkom powiązanym Emitenta

Umowy pożyczki

W dniu 31 marca 2024 roku Tarczyński S.A. udzielił jednostce powiązanej – Tarczyński Gaz Sp. z o.o. pożyczki pieniężnej w

kwocie 1.300 tys. zł. Termin spłaty został ustalony umownie na rok 2028

Poręczenie na rzecz Tarczyński S.A.

W ramach transakcji z dnia 11 grudnia 2017 roku, opisanej w punkcie II.6.1 niniejszego raportu, spółka EJT Sp. z o.o. udzieliła

spółce Tarczyński S.A. poręczenia zobowiązań do maksymalnej kwoty 477,0 mln zł.

Poza wyżej opisanymi w okresie 12 miesięcy 2024 roku Spółka nie udzielała i nie otrzymała żadnych gwarancji ani poręczeń.

Poręczenia i zabezpieczenie udzielone przez Tarczyński S.A.

Tarczyński S.A. udzielił zabezpieczenia wekslowego realizacji kontraktu z tytułu realizacji Umowy o przyłączenie do sieci

gazowej i świadczenie usług dystrybucji i sprzedaży paliw gazowych na rzecz Duon Dystrybucja sp z o.o. z siedzibą w

Wysogotowie. Wartość zabezpieczenia wg stanu na 31.12.2024 r to 16 200 tys. zł.

TARCZYŃSKI S.A.

Sprawozdanie Zarządu z Działalności Spółki za rok zakończony dnia 31 grudnia 2024 roku

Tarczyński S.A. udzieliła poręczenia zawartych umów leasingowych przez WD Foods Sp. z o.o.- ujętych w bilansie WD Foods

na kwotę pozostającą do spłaty wg stanu na 31.12.2024 r wynoszącą 2 115 tys. zł.

Tarczyński S.A. poręczyła zawarte przez WD Foods Sp. z o.o. warunkowe umowy leasingu wynikające z zadania

inwestycyjnego powiązanego w realizacją projektu z dofinansowaniem NCBiR w wysokości 15 835 tys zł tp. „Prace B+R nad

stworzeniem innowacyjnego w skali świata preparatu multibiałkowego przeznaczonego dla branży wędliniarskiej cechującego

się wysoką zawartością związków polisacharydowych o udowodnionym działaniu prozdrowotnym w obszarze walki z

chorobami dietozależnymi wraz z technologią jego produkcji.” Łączna wartość udzielonego poręczenia wykazana w

pozabilansowych zobowiązaniach warunkowych wynikających z zawarcia w/w umów wg stanu na 31.12.2024 r wynosi 35 981

tys. zł.

8. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do

wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej

działalności

Spółka na bieżąco prowadzi inwestycje rzeczowe w unowocześnienie parku maszynowego, mające na celu poprawę

efektywności produkcji oraz wprowadzenie nowych produktów. Spółka planuje kolejne inwestycje rzeczowe, w tym realizuje

rozbudowę zakładu w Ujeźdźcu Małym.

Źródłem finansowania w/w inwestycji będą środki własne oraz zobowiązania finansowe (kredyty i leasingi). Wg stanu na

31.12.2024 r Spółka miała dostępny limit kredytu inwestycyjnego Transza N wynikający z zawartego aneksu nr 14 do umowy

kredytowej opisanej w punkcie 6.1 w wysokości 270 000 tys zł. do wykorzystania w roku 2025. Przywołany aneks zwiększył

również dostępny limit finansowania leasingiem do poziomu łącznie z zawartymi umowami wynoszący 324 000 tys. zł.

9. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym

uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań oraz określenie ewentualnych

zagrożeń i działań, jakie Emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom

Emitent finansuje bieżącą działalność oraz prowadzone inwestycje korzystając ze środków własnych, leasingów, faktoringu

oraz krótko- i długoterminowych kredytów bankowych. W 2024 roku Spółka Tarczyński wygenerowała nadwyżkę przepływów

pieniężnych z działalności operacyjnej w kwocie 266,2 mln zł. oraz poprawiła marżę netto na sprzedaży oraz rentowność

EBITDA przy malejącym względem roku poprzedniego poziomie wskaźnika zadłużenia. Na datę sporządzenia niniejszego

sprawozdania dostępne poziomy limitów kredytów wielocelowych i obrotowych oraz faktoringów i limitów leasingowych

zdaniem Zarządu Emitenta są wystarczające do prowadzenia bieżącej działalności operacyjnej i inwestycyjnej.

Emitent zarządza zasobami finansowymi w sposób racjonalny, dostosowując strukturę finansowania do potrzeb wynikających

z prowadzonej działalności operacyjnej i inwestycyjnej oraz zmian warunków ekonomicznych.

Zasoby finansowe podmiotów z Grupy Tarczyński pozwalają wywiązywać się z zaciągniętych zobowiązań.

10. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej

publikowanymi prognozami wyników na dany rok

Zarząd Tarczyński S.A. nie przekazywał do publicznej wiadomości prognoz wyników finansowych spółki Tarczyński S.A. i

Grupy Kapitałowej Tarczyński S.A. na 2024 rok.

TARCZYŃSKI S.A.

Sprawozdanie Zarządu z Działalności Spółki za rok zakończony dnia 31 grudnia 2024 roku

11. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa Emitenta

Rozwój Tarczyński S.A. warunkują zarówno czynniki zewnętrzne, niezależne od Spółki, jak i czynniki wewnętrzne, związane

bezpośrednio z jej działalnością. Poniżej wymieniono czynniki, które zdaniem Zarządu Spółki mają największy wpływ na

perspektywy rozwoju Spółki i Grupy Tarczyński.

11.1. Czynniki zewnętrzne

Sytuacja makroekonomiczna i społeczna w Polsce

Przychody Tarczyński S.A. pochodzą przede wszystkim z działalności prowadzonej na rynku krajowym. Z tego też powodu

wyniki finansowe Spółki uzależnione są od czynników związanych z sytuacją makroekonomiczną Polski, w szczególności od

stopy wzrostu PKB, wzrostu poziomu inwestycji oraz kształtowania się stopy inflacji, deficytu budżetowego, stopy bezrobocia

i poziomu stóp procentowych, wpływających na siłę nabywczą konsumentów.

Ponadto istotny wpływ na wyniki Spółki ma rozwój sytuacji społecznej w Polsce – zmiany nawyków żywieniowych ludzi,

preferencji produktowych i trendów marketingowych. Ciągły monitoring tych procesów w celu dostosowania oferty, a także

aktywne promowanie pożądanych trendów są bardzo istotnym elementem działalności Spółki.

Regulacje prawne

Na działalność Tarczyński S.A. istotny wpływ mogą również mieć zmiany przepisów prawa polskiego i unijnego, w tym w

szczególności zmiany niektórych przepisów podatkowych, przepisów z zakresu prawa pracy, regulacje prawne dotyczące

szeroko rozumianego obszaru gospodarki rolnej i żywnościowej.

Tendencje cenowe na rynku surowca mięsnego

Wyniki Spółki są w dużej mierze uzależnione od sytuacji na rynku surowców, z których kluczowym jest mięso wieprzowe.

W 2024 roku rynek wieprzowiny w Polsce i Europie kształtowały przede wszystkim: wzrost produkcji przy jednoczesnej

nadpodaży w UE, spadające ceny skupu, ograniczony eksport poza UE (zwłaszcza do Chin), wysoka konkurencja

międzynarodowa oraz czynniki zdrowotne (ASF). Polska, mimo wzrostu eksportu, pozostaje importerem netto wieprzowiny, a

ceny i opłacalność produkcji były pod presją globalnych trendów i zmian popytowo-podażowych.

W 2024 roku ceny skupu żywca wieprzowego w Polsce i Europie spadały – w Polsce w IVQ osiągnęły najniższy notowany

poziom i były niższe w stosunku do roku poprzedniego o ok 14 %, z kolei w Niemczech, które są drugim producentem trzody

chlewnej UE, w ceny spadły o ok 12%.

Rok 2024 był dla polskiego i europejskiego sektora drobiarskiego okresem intensywnego rozwoju, charakteryzującym się

wzrostem produkcji, eksportu i stabilną konsumpcją. Sprzyjające warunki ekonomiczne, w tym korzystne relacje cen drobiu do

cen pasz, wspierały wzrost produkcji, podczas gdy silny popyt eksportowy zapewniał zbyt dla rosnącej podaży. Mimo wyzwań

związanych z konkurencją międzynarodową i liberalizacją handlu, sektor drobiarski w Polsce utrzymał swoją znaczącą pozycję

zarówno na rynku europejskim, jak i światowym.

Od lutego 2024 roku ceny skupu kurcząt brojlerów w Polsce systematycznie rosły, przekraczając barierę 5 PLN/kg , w ostatnim

kwartale 2024 roku ceny utrzymywały się w stabilnym zakresie 5,15-5,23 PLN/kg. Średnia cena skupu kurcząt brojlerów w

grudniu 2024 była wyższa o ok. 6% w porównaniu do roku poprzedniego.

Jednocześnie średnia cena kurczaków w Polsce w 2024 roku była o około 80 euro/100 kg niższa niż średnia w UE-27, co

znacząco wpłynęło na konkurencyjność cenową polskiego drobiu na rynkach zagranicznych.

Ceny skupu indyków wzrosły bardziej znacząco - o około 21% rok do roku, co było częściowo spowodowane obniżoną podażą

spowodowaną nasilaniem się ognisk ptasiej grypy.

TARCZYŃSKI S.A.

Sprawozdanie Zarządu z Działalności Spółki za rok zakończony dnia 31 grudnia 2024 roku

11.2. Czynniki wewnętrzne

Inwestycje w park maszynowy

Pozostając w spójności ze strategią Spółki, ukierunkowaną na rozwój produktów premium i utrzymanie pozycji lidera

innowacyjnego w branży, Spółka dokonuje na bieżąco znacznych inwestycji rzeczowych w rozbudowę i unowocześnienie

parku maszynowego. Ma to na celu zwiększenie skali i utrzymanie konkurencyjności poprzez wzrost efektywności oraz

możliwość wdrażania nowych produktów w w/w segmencie. Dobre przygotowanie oraz sprawne wdrażanie inwestycji

warunkują osiąganie celów Spółki.

Rozwój i wdrażanie innowacyjnych produktów

Emitent kładzie mocny nacisk na ciągły rozwój i optymalizację portfela produktów, mając na względzie zmieniające się

oczekiwania i preferencje konsumentów. Rozwój produktowy jest oparty o badania i wdrożenia realizowane przede wszystkim

własnymi siłami działu badawczo-rozwojowego, w oparciu o ciągłą, pogłębioną analizę trendów społecznych i rynkowych.

Ponoszone nakłady na prace B i R stanowiły za rok 2024 5,2% udziału w przychodach spółki względem 4,0% udziału w roku

2023 Stanowią one podstawę rozliczania ulgi podatkowej z tytułu prac B i R a ich skala świadczy o poziomie innowacyjności

Grupy.

Jednym z kluczowych obszarów działań jest rozwój białka - zarówno pochodzącego z różnorodnych źródeł, jak i występującego

w różnych formach. Dzięki temu możliwe jest tworzenie nowoczesnych rozwiązań, które odpowiadają na potrzeby

współczesnych konsumentów i środowiska

Jednym z aktualnych projektów jest projekt dotyczący innowacyjnego w skali świata preparatu multibiałkowego, cechującego

się wysoką zawartością związków polisacharydowych o udowodnionym działaniu prozdrowotnym

W trakcie prowadzenia prac badawczo-rozwojowych zostaną opracowane zarówno innowacja produktowa jak i procesowa. W

ich wyniku powstanie nowatorska technologia produkcji a także kompleks białkowy zawierający kompozycję prozdrowotnych

peptydów pochodzenia zwierzęcego, wzbogacony o białko roślinne oraz polisacharydy.

Aktywne działania marketingowe

W latach 2023-2024 na zlecenie Grupy prowadzone były liczne kampanie reklamowe, w tym obejmujące działania promocyjne

powiązane z Mistrzostwami Europy w piłce nożnej i objęciem przez Grupę roli sponsora Reprezentacji Polski w piłce nożnej.

Kampania ta jest kontynuacją działań promocyjnych prowadzonych w poprzednich latach.

Spółka uważa, że kluczowe dla utrzymania pozycji rynkowej jest kontynuowanie prowadzenia ciągłej komunikacji z

konsumentem, dlatego planuje kontynuację działań promocyjno-reklamowych w kolejnych kwartałach. Działania prowadzone

są we wszystkich dominujących kanałach umożliwiających dotarcie do pożądanych grup docelowych.

Jednym z efektów tych działań jest stale rosnący udział produktów pod marką Tarczyński wg wartości sprzedaży w kategorii

produktów stało wagowych z udziałem kabanosów na poziomie 69,7% udziału oraz parówek z udziałem 25,1%

Perspektywy rozwoju Tarczyński S.A. zostały opisane w pkt. II.21.

TARCZYŃSKI S.A.

Sprawozdanie Zarządu z Działalności Spółki za rok zakończony dnia 31 grudnia 2024 roku

12. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Emitent jest na nie narażony

Poniżej przedstawiono opis podstawowych ryzyk i zagrożeń związanych z działalnością Tarczyński S.A. i otoczeniem, w jakim

prowadzi działalność, które nie zostały ujęte w pkt. II.11 niniejszego sprawozdania.

12.1. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Spółka prowadzi działalność

Ryzyko związane z sytuacją społeczno-ekonomiczną w Polsce

Działalność Tarczyński S.A. na rynku spożywczym jest uzależniona od sytuacji makroekonomicznej Polski, a w szczególności

od: stopy wzrostu PKB, poziomu inwestycji, stopy inflacji, stopy bezrobocia i wysokości deficytu budżetowego. Czynniki te

oddziałują na siłę nabywczą klientów końcowych. Ewentualne negatywne zmiany w sytuacji makroekonomicznej Polski mogą

generować ryzyko dla prowadzonej przez Spółkę działalności gospodarczej i tym samym negatywnie wpływać na wyniki

finansowe Spółki.

Wpływ wojny w Ukrainie na działalność Spółki.

Tarczyński S.A. na bieżąco analizuje wpływ działań wojennych na terytorium Ukrainy oraz nakładanych na Rosję oraz Białoruś

sankcji gospodarczych. Okoliczności te w sposób pośredni oddziaływają na bieżącą i prognozowaną w horyzoncie

średnioterminowym sytuację ekonomiczną Spółki.

Sytuacja cenowa na rynku energetycznym i gazowym nie wywierała negatywnej presji na wyniki Spółki w minionym roku z

racji na zawierane kontrakty roczne oraz stosowane w spółce rozwiązania techniczne obejmujące instalację wysokosprawnej

kogeneracji stabilizującej koszt produkcji energii na potrzeby własne.

Ze względu na wysoką dynamikę zmian oraz niepewność w zakresie występowania kolejnych sankcji gospodarczych oraz

wpływu ich na osłabienie poszczególnych gospodarek Unii Europejskiej, Zarząd Spółki nie może przewidzieć dalszych

scenariuszy wydarzeń oraz skwantyfikować jego wpływu na sytuację ekonomiczną Spółki

Zarząd analizuje spływające informacje od dostawców oraz odbiorców towarów, materiałów oraz produktów oraz podejmuje

niezbędne działania, aby zminimalizować prawdopodobieństwo zmaterializowania się ryzyk.

W zakresie prowadzonej działalności na rynku ukraińskim, rosyjskim oraz białoruskim, Zarząd ocenia wpływ ryzyka na niskim

poziomie w związku z występowaniem marginalnej lub brakiem sprzedaży na ww. rynkach.

W momencie wystąpienia znaczącego ryzyka wywołanego wojną w Ukrainie, Zarząd Spółki będzie informować na bieżąco o

istotnych zmianach w tym zakresie.

Ryzyko utraty zaufania konsumentów

Istotnym elementem sprzedaży produktów oferowanych przez Spółkę na rynku jest wysokie zaufanie konsumentów do jakości

i świeżości oferowanych wyrobów wędliniarskich. Tarczyński S.A. pozycjonuje większość swoich produktów w tzw. grupie

premium, tj. w grupie wyrobów o najwyższej jakości, w oparciu o uznaną markę „TARCZYŃSKI”, co powoduje, iż zobowiązana

jest do wytwarzania i dystrybucji oferowanych produktów w ścisłych rygorach jakościowych.

Ewentualna utrata zaufania konsumentów do marki „TARCZYŃSKI" i wyrobów wędliniarskich oferowanych przez Spółkę może

negatywnie wpłynąć na poziom wyników finansowych generowanych przez Spółkę.

TARCZYŃSKI S.A.

Sprawozdanie Zarządu z Działalności Spółki za rok zakończony dnia 31 grudnia 2024 roku

Ryzyko związane ze wzrostem cen surowca

Na koszty działalności Tarczyński S.A. wpływ mają m.in. ceny rynkowe mięsa. Ok. 60% kosztów operacyjnych stanowią

surowce, które podlegają bardzo szybkim zmianom cenowym w okresie roku oraz są podatne na różnego rodzaju czynniki

niezwiązane bezpośrednio z sytuacją rynkową np. choroby zwierząt, skażenie pasz. Ceny surowca są ściśle związane z

cyklami produkcyjnymi, tzw. „cykl świński” charakteryzuje się cyklicznym występowaniem nadpodaży i niezaspokojonym

popytem rynkowym. Ceny surowców zarówno mięsa białego (drób), jak i czerwonego (wieprzowina, wołowina) są ściśle

skorelowane z cenami zbóż na rynkach światowych.

Spekulacje cenami zbóż na rynkach towarowych mogą mieć związek z występowaniem klęsk żywiołowych i zwiększonym

zapotrzebowaniem na surowce energetyczne. Ogólna tendencja wzrostu cen żywności jest również spowodowana wzrostem

liczby ludności oraz zwiększeniem stopnia zamożności ludności zamieszkującej kraje rozwijające się.

Istnieje zatem ryzyko, iż wzrost cen wyżej wymienionych surowców wykorzystywanych do produkcji może negatywnie wpływać

na wyniki finansowe osiągane przez Spółkę.

Ryzyko związane z kształtowaniem się kursów walutowych

Ryzyko walutowe związane jest ze źródłami zaopatrzenia w surowiec do produkcji.

W 2024 roku około 63% dostaw surowca mięsnego Spółki pochodziło z krajów Unii Europejskiej, poza Polską. Spółka

realizowała zaopatrzenie w surowiec wieprzowy zarówno w kraju, jak i za granicą (główne kierunki zakupów to Dania, Holandia,

Niemcy, Belgia, Hiszpania, Francja). Nie można wykluczyć, iż ewentualny wzrost kursu EUR w stosunku do PLN może wpłynąć

na wzrost cen surowca wykorzystywanego przez Spółkę do produkcji i tym samym mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe

osiągane przez Tarczyński SA.

Docelowo intencją Spółki jest zwiększanie udziału sprzedaży eksportowej (w 2024 przekroczył on już 28,34% całości

przychodów), w rezultacie czego ekspozycja netto na ryzyko walutowe ulega stopniowemu zmniejszeniu. Za rok 2024 z tytułu

działalności operacyjnej Spółka posiadała około 6,3% nadwyżkę wydatków denominowanych w walutach obcych

przewyższającą wpływy walutowe. Ponad 98,5% obrotów walutowych przypada na walutę EUR..

12.2. Czynniki ryzyka związane z działalnością Tarczyński S.A.

Ryzyko związane z utrzymaniem odpowiedniego poziomu zatrudnienia

Realizacja planów produkcyjnych i sprzedażowych wymaga od Spółki utrzymywania odpowiedniego poziomu zatrudnienia.

Wszelkie możliwe trudności pozyskania nowych pracowników lub ich utrzymania, w związku z otwarciem rynków pracy w

krajach UE oraz rosnącym poziomem średniego wynagrodzenia w Polsce, mogą prowadzić do wzrostu kosztów wynagrodzeń

Spółki, a w konsekwencji pogorszenia jej wyników finansowych.

Ryzyko związane z planowanymi inwestycjami rzeczowymi

Spółka dokonuje równolegle wielu znacznych inwestycji rzeczowych w unowocześnienie parku maszynowego i planuje

kontynuację tych działań. Ma to na celu utrzymanie konkurencyjności poprzez wzrost efektywności oraz możliwość wdrażania

nowych produktów w segmencie Premium, jak również celem rozszerzenia skali działalności. Pomimo licznych analiz

przedwdrożeniowych Spółka nie jest w stanie ocenić na chwilę obecną jak będzie wyglądała w przyszłości produktywność

realizowanych projektów inwestycyjnych. Ponadto powyższe działania wpływają na wzrost ryzyka związanego z zadłużeniem

finansowym.

TARCZYŃSKI S.A.

Sprawozdanie Zarządu z Działalności Spółki za rok zakończony dnia 31 grudnia 2024 roku

Ryzyko związane z czasowym wstrzymaniem produkcji w wyniku awarii, zniszczenia lub utraty majątku

Spółka Tarczyński S.A. jest znaczącym producentem wyrobów wędliniarskich na rynku polskim, posiadającym zakład

produkcyjny w Ujeźdźcu Małym oraz zakład w Bielsku-Białej. Istnieje jednak ryzyko, iż w przypadku ewentualnej awarii,

zniszczenia lub utraty rzeczowego majątku trwałego Spółki może wystąpić ryzyko czasowego wstrzymania produkcji, co w

konsekwencji może przejściowo doprowadzić do braku terminowej realizacji dostaw do jej odbiorców i tym samym ograniczenia

poziomu sprzedaży produktów Spółki, co może negatywnie wpłynąć na osiągane przez nią wyniki finansowe.

Ryzyko awarii systemów informatycznych

Ewentualna utrata, częściowa lub całkowita, danych związana z awarią systemów informatycznych Tarczyński S.A. mogłaby

negatywnie wpłynąć na bieżącą działalność Spółki i tym samym wpłynąć na osiągane przez nią wyniki finansowe.

Ryzyko związane z kosztami finansowania działalności

Spółka korzysta z finansowania zewnętrznego, w związku z czym jest narażona na ryzyko stóp procentowych, wzrostu kosztów

pozyskania kredytów bankowych lub wzrostu marż bankowych, które mogą negatywnie wpłynąć na realizowane przez Spółkę

wyniki finansowe. Spółka stara się niwelować powyższe ryzyko. Ryzyko kredytowe w Spółce analizowane i zarządzane jest

przez Dyrektora Finansowego. Przede wszystkim analizie podlega spełnianie przez Spółkę warunków zawartych umów

kredytowych. W przypadku niewywiązania się z zapisów umów kredytowych, banki mogą zaspokoić swoje roszczenia z

przedmiotu zabezpieczenia, co może mieć niekorzystny wpływ na perspektywy rozwoju, wyniki oraz sytuację finansową Spółki.

Zamiarem Zarządu jest należyte wykonywanie obowiązków wynikających z zawartych umów kredytowych, zatem w opinii

Zarządu powyższe ryzyko jest ograniczone.

Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu

Główni akcjonariusze Spółki: EJT Investment S.a r.l. z siedzibą w Luksemburgu, EJT Sp. z o.o. oraz Jacek Tarczyński i

Elżbieta Tarczyńska, posiadają akcje Spółki w liczbie uprawniającej ich do wykonywania łącznie większości głosów na Walnym

Zgromadzeniu Spółki i w związku z tym mają decydujący wpływ na działalność Tarczyński S.A. Pozostali akcjonariusze powinni

zatem wziąć pod uwagę ryzyko ograniczonego wpływu na decyzje podejmowane przez Walne Zgromadzenie.

13. Informacje o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju

Wychodząc naprzeciw potrzebom i oczekiwaniom naszych klientów, dział Badań i Rozwoju ciągle pracuje nad opracowaniem

receptur produktów, wpasowując się w trend czytania etykiet oraz stosowania naturalnych dodatków funkcjonalnych.

Kategoria przekąsek mięsnych to jeden z najszybciej rosnących segmentów rynku mięsnego, dlatego też kontynuujemy rozwój

kategorii przekąsek, wprowadzając linie produktów protein, nowe smaki kabanosów nadzianych oraz kabanosy bites w

gramaturze 80 g.

Konsumenci zwracają dużą uwagę na walory odżywcze produktów a białko odgrywa w nich znaczącą rolę, dlatego w 2023

roku Spółka podjęła decyzję o produkcji własnego półproduktu- preparatu multibiałkowego, który będzie połączniem białek

roślinnych, zwierzęcych oraz polisacharydów i będzie wzbogacał wyroby mięsne w zróżnicowane źródła białka, co przełoży

się pozytywnie na wartości odżywcze oraz organoleptyczne wyrobu gotowego.

Opracowany przez Tarczyński S.A. projekt pt „Opracowanie w ramach zaawansowanych badań przemysłowych i prac

rozwojowych innowacyjnego w skali świata preparatu z białek roślinnych dla nowej generacji tradycyjnych i roślinnych

produktów wędliniarskich stanowiącego substytut mięsa (wyroby mięsne) oraz zamiennik ekstraktu sojowego (wyroby roślinne)

wraz z technologią jego produkcji zasilaną OZE” został zgłoszony do konkursu i został w kwietniu zakwalifikowany do dotacji

z NCBiR w wysokości 37 761 tys. zł.

TARCZYŃSKI S.A.

Sprawozdanie Zarządu z Działalności Spółki za rok zakończony dnia 31 grudnia 2024 roku

14. Informacje dotyczące zagadnień środowiska naturalnego

Dzięki nowoczesnemu parkowi technologicznemu Spółka jest w stanie zagwarantować stałe utrzymywanie wysokiej jakości

oraz innowacyjność w ofercie produktowej, wypełniając restrykcyjne normy ochrony środowiska naturalnego.

Spółka realizuje wszystkie ciążące na niej obowiązki związane z ochroną środowiska zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie

przepisami i rozporządzeniami.

15. Informacje dotyczące zatrudnienia

W okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2024 roku przeciętne zatrudnienie z tytułu umów o pracę w Spółce Tarczyński

S.A. wynosiło 1.433 osób, co stanowiło wzrost o 73 osoby w stosunku do 2023 roku. Poniższa tabela przedstawia strukturę

zatrudnienia:

Tabela: Informacje o przeciętnym w roku obrotowym zatrudnieniu z podziałem na grupy zawodowe

Liczba zatrudnionych

Dynamika

Struktura

2024

2023

osoby

2024

2023

Pion produkcji

803

766

4,83%

56,04%

56,32%

Pracownicy umysłowi

544

512

6,25%

37,96%

37,65%

Uczniowie

2,74%

5,23%

5,37%

Osoby korzystające z urlopów

wychowawczych

22,22%

0,77%

0,66%

Pracownicy ogółem

1433

1 360

5,37%

100,00%

Ponadto Tarczyński S.A. zatrudnia osoby na podstawie umów cywilnoprawnych (w tym umów zlecenie, umów o dzieło i umów

z tytułu pełnienia funkcji).

16. Informacje o:

a) dacie zawarcia przez emitenta umowy z firmą audytorską o dokonanie badania lub przeglądu

sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz okresu na jaki została

zawarta ta umowa,

b) czy emitent korzystał z usług wybranej firmy audytorskiej, a jeżeli tak, to w jakim okresie i jaki był zakres

tych usług,

c) organu, który dokonał wyboru firmy audytorskiej,

d) wynagrodzenia firmy audytorskiej wypłaconego lub należnego z rok obrotowy i poprzedni rok obrotowy,

odrębnie za badanie rocznego sprawozdania finansowego, inne usługi atestacyjne, w tym przegląd

sprawozdania finansowego, usługi doradztwa podatkowego i pozostałe usługi.

W dniu 05 lipca 2024 roku Rada Nadzorcza Emitenta podjęła Uchwałę nr 418/07/2024 w sprawie wyboru podmiotu

uprawnionego do przeglądu półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Tarczyński S.A. i przeglądu

skonsolidowanego półrocznego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Tarczyński za pierwsze półrocze 2024 i

pierwsze półrocze 2025 roku oraz badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Tarczyński S.A. i

skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Tarczyński za rok 2024 i za rok 2025. Rada Nadzorcza,

działając na podstawie art. 382 § 1 k.s.h. oraz § 15 ust.2 pkt.10 Statutu Spółki, na wniosek Komitetu Audytu postanowiła

wybrać na biegłego rewidenta spółkę PKF Consult Sp. z o.o. Sp. k z siedzibą w Warszawie przy ul. Orzyckiej 6, wpisaną na

listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 4002. Wybór nastąpił zgodnie z

obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi. Emitent wcześniej nie współpracował z tymże podmiotem.

TARCZYŃSKI S.A.

Sprawozdanie Zarządu z Działalności Spółki za rok zakończony dnia 31 grudnia 2024 roku

Badanie rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Tarczyński S.A oraz skonsolidowanego sprawozdania

finansowego Grupy Kapitałowej Tarczyński za 2024 rok oraz przegląd śródrocznego jednostkowego sprawozdania

finansowego Tarczyński S.A oraz śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Tarczyński

wg stanu na dzień 30 czerwca 2024 odbyło się zgodnie z umową z dnia 12 września 2024 roku, zawartą pomiędzy Tarczyński

S.A. a PKF Consult Sp. z o.o. Sp. k z siedzibą w Warszawie.

W poniższej tabeli zaprezentowano informacje o wynagrodzeniu biegłego rewidenta lub podmiotu uprawnionego do badania

sprawozdań finansowych, wypłaconym lub należnym za lata obrotowe 2024 i 2023.

Tabela: Informacje o wynagrodzeniu biegłego rewidenta lub podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań

finansowych, wypłaconym lub należnym za rok obrotowy

Rodzaj usług

2024

2023

Obowiązkowe badanie sprawozdań finansowych Spółki oraz Grupy

336

141

Inne usługi poświadczające

RAZEM

355

156

17. Opis zdarzeń istotnie wpływających na działalność Emitenta jakie nastąpiły w roku obrotowym, a także po

jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego

Uchwały w sprawie podziału zysku netto Spółki za rok 2023

W dniu 17 czerwca 2024 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę, na mocy której zysk netto Spółki za

rok 2023, w wysokości 118 749 427,19 zł został przekazany w części na kapitał 85 843 312,79 zł oraz na wypłatę dywidendy

32 906 114,40 zł.

Zakup udziałów

7 marca 2024 roku Sąd Rejonowy Dla Wrocławia Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru

Sądowego zarejestrował spółkę Tarczyński Ochrona Sp. z o.o. o kapitale zakładowym 400 tys. zł podzielonym na 8000

udziałów o równej wartości. 100% udziałów tej spółki stanowi własność Tarczyński S.A. Na dzień publikacji sprawozdania

spółka nie prowadzi działalności gospodarczej.

2 lutego 2024 dokonano podwyższenia kapitału w spółce Tarczyński Gaz poprzez utworzenie nowych 70 udziałów o wartości

nominalnej 50 zł każdy, udziały zostały objęte w taki sposób że 35 udziałów objął pan Jacek Tarczyński a 35 Pani Elżbieta

Tarczyńska w zamian za wkład pieniężny po 1500 zł za 1 udział.

26 kwietnia 2024 roku została zarejestrowana w Wielkiej Brytanii spółka Tarczynski LTD o nieopłaconym na dzień bilansowym

kapitale zakładowym 1000 GBP podzielonym na 1000 równych udziałów. 100% udziałów tej spółki stanowi własność

Tarczyński S.A. Na dzień publikacji sprawozdania spółka zainicjowała działalność gospodarczą rozpoczynając sprzedaż

produktów Tarczyński na rynku brytyjskim

W dniu 15 maja 2024 r Spółka Tarczyński S.A. nabyła 100 % udziałów spółki Tarczyński Inc. zarejestrowanej w stanie

Delaware w Stanach Zjednoczonych Ameryki. Na dzień publikacji sprawozdania spółka zainicjowała działalność gospodarczą

rozpoczynając sprzedaż produktów Tarczyński na rynku amerykańskim

TARCZYŃSKI S.A.

Sprawozdanie Zarządu z Działalności Spółki za rok zakończony dnia 31 grudnia 2024 roku

24 maja 2024 roku Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru

Sądowego zarejestrował spółkę Protexture Sp. z o.o. o kapitale zakładowym 5.000 tys. zł podzielonym na 50.000 udziałów o

równej wartości pod numerem KRS: 0001107307. 100% udziałów tej spółki stanowi własność Tarczyński S.A. Na dzień

publikacji sprawozdania spółka prowadzi działalność badawczą i rozwojową w zakresie doskonalenia technologii biorafinacji.

5 grudnia 2024 roku została zarejestrowana w Rumunii spółka Tarczynski SRL o kapitale zakładowym 1.000.000,00 LEI

podzielonym na 100.000 równych udziałów. Celem spółki jest świadczenie na rzecz Tarczyński SA usług sprzedaży i

dystrybucji produktów na terenie Rumunii i państw sąsiednich. Na dzień publikacji sprawozdania spółka zainicjowała

działalność gospodarczą rozpoczynając sprzedaż produktów Tarczyński na rynku rumuńskim

W dniu 4 kwietnia 2025 roku dokonano podwyższenia kapitału w spółce PROTEXTURE SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ

ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Ujeźdźcu Małym (Spółka) poprzez utworzenie nowych 50 000 udziałów o wartości

nominalnej 100 zł każdy udział. Udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki zostały objęte przez jedynego wspólnika

Spółki, tj. spółkę Tarczyński Spółka Akcyjna z siedzibą w Ujeźdźcu Małym. Oświadczenie o objęciu 50 000 udziałów o łącznej

wartości nominalnej 5 000 000,00 zł zostało złożone przez jedynego wspólnika Spółki, tj. spółkę Tarczyński Spółka Akcyjna z

siedzibą w Ujeźdźcu Małym, w dniu 4 kwietnia 2025 roku. Objęcie udziałów nastąpiło w zamian za wkład pieniężny wynoszący

po 100 zł za 1 udział, tj. za wkład pieniężny w łącznej wysokości 5 000 000,00 zł.

21 stycznia 2025 roku Tarczyński S.A. opłacił kapitał zakładowy zarejestrowanej 05 grudnia 2024 w Rumunii spółki Tarczynski

SRL w kwocie 1.000.000,00 LEI Kapitał zakładowy te spółki podzielony jest na 100.000 równych udziałów. Celem spółki jest

świadczenie na rzecz Tarczyński SA usług sprzedaży i dystrybucji produktów na terenie Rumunii i państw sąsiednich. Spółka

będzie podlegać konsolidacji przez Tarczyński S.A. w ramach skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Dofinansowanie projektu B+R

W dniu 09 kwietnia 2025 Narodowe Centrum Badań i Rozwoju jako Instytucja Pośrednicząca dla Priorytetu I FENG 2021-2027

poinformowało, że w naborze nr FENG.01.01-IP.01-001/24 – Ścieżka SMART Tarczyński S.A. otrzyma dofinansowanie w wys.

37,76 mln zł. Tarczyński S.A. wnioskuje o środki na projekt: "Opracowanie w ramach zaawansowanych badań przemysłowych

i prac rozwojowych innowacyjnego w skali świata preparatu z białek roślinnych dla nowej generacji tradycyjnych i roślinnych

produktów wędliniarskich stanowiącego substytut mięsa (wyroby mięsne) oraz zamiennik ekstraktu sojowego (wyroby roślinne)

wraz z technologią jego produkcji zasilaną OZE". Koszt projektu oszacowano na 98,77 mln zł.

Rozliczenia ulgi strefowej

Spółka od początku 2025 roku przystąpiła do rozliczania ulgi strefowej w związku z inwestycjami na terenie Kamiennogórskiej

Specjalnej Strefie Ekonomicznej realizowanymi w zakładzie w Ujeźdźcu Małym na podstawie Decyzji nr 47 z dnia 21 grudnia

2021 r. Zadeklarowane nakłady objęte decyzją wynoszą 183,4 mln PLN, a bazowa nominalna wartość pomocy to 45,8 mln

PLN, natomiast maksymalny pułap możliwych do rozliczenia nakładów jest wyższy i wynosi 238 mln PLN, a wartość nominalna

pomocy w tym przypadku to 59,6 mln PLN. Intencją Spółki jest rozliczenie maksymalnych możliwych nakładów związanych z

decyzją strefową.

Aneks do umowy kredytowej

W dniu 10 czerwca 2024 oraz w dniu 8 listopada 2024 roku Tarczyński S.A. zawarł aneks nr 13 i aneks nr 14 do Umowy

Kredytów Terminowych oraz Kredytu Odnawialnego zawartej 11 grudnia 2017 roku pomiędzy Emitentem a Santander Bank

Polska S.A. (wcześniej Bankiem Zachodnim WBK S.A.), Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A. oraz BNP Paribas

Bank Polska S.A.

Łączną wartość kredytów terminowych oraz kredytu odnawialnego podwyższono do kwoty 1.219.525.858,90 PLN. Ostateczna

spłata zobowiązań wynikających z udzielonych kredytów ma nastąpić do 8 listopada 2032 roku.

TARCZYŃSKI S.A.

Sprawozdanie Zarządu z Działalności Spółki za rok zakończony dnia 31 grudnia 2024 roku

18. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z

określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik

Czynniki i zdarzenia mające znaczący wpływ na wyniki finansowe osiągnięte przez Tarczyński S.A. zostały opisane w pkt II.1

oraz II.17 niniejszego sprawozdania.

19. Wskaźniki finansowe

Opis wskaźników finansowych został zawarty w pkt. II.1. niniejszego sprawozdania.

20. Informacje o instrumentach finansowych w zakresie:

a) ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty

płynności finansowej, na jakie narażona jest Spółka

b) przyjętych przez Spółkę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami

zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość

zabezpieczeń

Ryzyko zmiany cen, kredytowe, płynności, stóp procentowych czy walutowe związane są z normalnym tokiem działalności

Spółki. Celem zarządzania ryzykiem finansowym w Tarczyński S.A. jest minimalizowanie wpływu czynników zewnętrznych na

wynik finansowy i wielkość przepływów pieniężnych Spółki i Grupy.

Ryzyko związane z kształtowaniem się kursów walutowych

Ryzyko walutowe związane jest przede wszystkim ze źródłami zaopatrzenia w surowiec do produkcji. W 2024 roku około 63%

zakupów surowca mięsnego Spółki pochodziło z krajów Unii Europejskiej. Ze względu na skalę eksportu i związanych z nim

wpływów walutowych w Spółce występuje naturalny hedging w zakresie zmian kursów walutowych. W obszarze działalności

operacyjnej występuje niewielka, około 6,3% nadwyżka wydatków walutowych nad wpływami z eksportu.

Ryzyko zmian stóp procentowych

Tarczyński S.A. jest stroną umów kredytowych i leasingowych opartych o zmienne stopy procentowe. W związku z tym

narażona jest na ryzyko zmian stóp procentowych zarówno w odniesieniu do posiadanych kredytów, jak również w przypadku

zaciągania nowego lub refinansowania istniejącego zadłużenia. Ewentualny wzrost stóp procentowych może spowodować

wzrost kosztów finansowych Spółki, a tym samym negatywnie wpłynąć na osiągane przez nią wyniki finansowe. Tarczyński

S.A. stara się minimalizować wpływ ryzyka zmiany stóp procentowych poprzez zawieranie kontraktów na zabezpieczenie stopy

procentowej (IRS).

Ryzyko związane ze wzrostem cen mięsa

Na koszty działalności Tarczyński S.A. istotny wpływ mają ceny rynkowe mięsa. Ok. 60% kosztów operacyjnych stanowią

surowce, które podlegają bardzo szybkim zmianom cenowym. Nieodłącznym elementem procesu zarządzania ryzykiem

cenowym jest bieżąca analiza trendów rynkowych oraz dywersyfikacja dostawców. Spółka stara się niwelować negatywne

skutki zmiany cen surowca, elastycznie kształtując swoją politykę cenową i asortymentową.

Ryzyko płynności

Ryzyko płynności finansowej to ryzyko wystąpienia braku możliwości spłaty zobowiązań Grupy wobec dostawców czy

podmiotów finansowych w momencie ich wymagalności. Emitent zarządza zasobami finansowymi w sposób racjonalny,

TARCZYŃSKI S.A.

Sprawozdanie Zarządu z Działalności Spółki za rok zakończony dnia 31 grudnia 2024 roku

modyfikując strukturę finansowania odpowiednio do zmian warunków ekonomicznych. Na datę sporządzenia niniejszego

sprawozdania kwota limitu kredytów obrotowych i faktoringu wynosi 324 mln zł i zdaniem Zarządu Emitenta jest wystarczająca

do prowadzenia bieżącej działalności operacyjnej. Zasoby finansowe Spółki Tarczyński S.A. pozwalają wywiązywać się z

zaciągniętych zobowiązań.

Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe w Spółce dotyczy głównie należności z tytułu dostaw i usług. Tarczyński S.A. posiada liczną bazę klientów

co zmniejsza koncentrację ryzyka kredytowego. Ponadto Spółka stosuje stały monitoring poziomu należności

przeterminowanych, umożliwiający bieżącą ocenę zdolności kredytowej każdego z odbiorców, a w konsekwencji

wspomagający kontrolę nad poziomem udzielanego kredytu kupieckiego.

21. Informacje o przyjętej strategii rozwoju Emitenta i jego Grupy Kapitałowej oraz działaniach podjętych w

ramach jej realizacji w okresie objętym raportem wraz z opisem perspektyw rozwoju działalności Emitenta co

najmniej w najbliższym roku obrotowym.

Strategia wzrostu wartości Grupy Kapitałowej Tarczyński S.A. opiera się na koncentracji w podstawowym obszarze

biznesowym, jaki stanowi produkcja wędlin i przekąsek klasy premium. Grupa zakłada umocnienie się na pozycji lidera w

produkcji kabanosów.

Emitent zakłada ciągły rozwój i optymalizację portfela produktów, mając na względzie zmieniające się oczekiwania i

preferencje konsumentów. Rozwój produktowy będzie oparty o badania i wdrożenia realizowane przede wszystkim własnymi

siłami działu badawczo-rozwojowego.

Strategia Emitenta zakłada systematyczne podnoszenie konkurencyjności jakościowej i kosztowej przedsiębiorstwa, w relacji

do czołowych polskich firm branży przetwórstwa mięsnego, w tym w drodze licznych inwestycji w środki trwałe.

W konsekwencji powyższego Spółka spodziewa się, że przyszła sytuacja finansowa będzie wiązała się z istotnym

zwiększeniem poziomu zadłużenia.

Dotychczas realizowana strategia Grupy przekładała się na dynamiczne wzrosty sprzedaży oraz utrzymywanie rentowności

powyżej średniej dla branży. Zarząd Spółki, oceniając przyjętą strategię za właściwą, zamierza ją kontynuować w przyszłości.

22. Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa Emitenta

Aktualna sytuacja finansowa Emitenta została opisana w pkt II.1.niniejszego sprawozdania

Spółka w 2024 roku osiągnęła kolejny wzrost sprzedaży i rekordowy wynik finansowy w historii swojej działalności. Instytucje

finansowe stale współpracujące ze Spółką realizują zapotrzebowanie finansowe związane z finansowaniem bieżącej i

inwestycyjnej działalności Emitenta. Zasoby finansowe Spółki Tarczyński S.A. pozwalają wywiązywać się z zaciągniętych

zobowiązań.

23. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania

arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub

jego jednostki zależnej, ze wskazaniem przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia

postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska emitenta

W okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2024 roku oraz w okresie od 31 grudnia 2024 roku do dnia publikacji

niniejszego raportu Spółka Tarczyński S.A., jak również jednostka od niej zależna, nie były stroną w postępowaniu toczącym

się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej spełniającym

powyższe kryteria, ani innym, które mogłoby mieć istotny wpływ na sytuację finansową Emitenta.

TARCZYŃSKI S.A.

Sprawozdanie Zarządu z Działalności Spółki za rok zakończony dnia 31 grudnia 2024 roku

24. Wszelkie umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w

przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie

lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie

Umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi nie przewidują rekompensat w sytuacjach opisanych powyżej.

25. Informacje o znanych Emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których

mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i

obligatariuszy

Emitentowi nie są znane umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez

dotychczasowych akcjonariuszy.

26. Informacje o nabyciu udziałów (akcji) własnych Spółki, a w szczególności celu ich nabycia, liczbie i wartości

nominalnej, ze wskazaniem, jaką część kapitału zakładowego reprezentują, cenie nabycia oraz cenie sprzedaży

tych udziałów (akcji) w przypadku ich zbycia

W 2024 roku nie wystąpiły zdarzenia opisane powyżej.

27. W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem - opis wykorzystania przez Emitenta

wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności

W okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2024 roku oraz w okresie od 31 grudnia 2024 roku do dnia publikacji

niniejszego sprawozdania spółka Tarczyński S.A. nie emitowała papierów wartościowych.

TARCZYŃSKI S.A.

Sprawozdanie Zarządu z Działalności Spółki za rok zakończony dnia 31 grudnia 2024 roku

ROZDZIAŁ III: OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO

PRZEZ TARCZYŃSKI S.A.

1. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie Emitenta systemów kontroli wewnętrznej i

zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i

skonsolidowanych sprawozdań finansowych

System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych

Emitenta i Grupy Kapitałowej Emitenta oparty jest o zbiór instrukcji i procedur mających na celu zapewnić rzetelność informacji

zawartych w sprawozdaniach finansowych Spółki i Grupy, umożliwić terminowość w zakresie publikacji raportów okresowych

oraz zapewnić bezpieczeństwo danych finansowych (danych poufnych). Elementami systemu kontroli wewnętrznej są m.in.

procedury w zakresie przepływu i akceptacji dokumentów księgowych, instrukcja inwentaryzacyjna, Regulamin Obiegu

Informacji Poufnych, system uprawnień w zakresie dostępów do stosowanych przez Grupę systemów informatycznych.

Nadzór nad przebiegiem procesu przygotowania sprawozdania finansowego sprawuje Dyrektor Finansowy.

Półroczne i roczne sprawozdania finansowe Spółki i Grupy Tarczyński podlegają weryfikacji przez niezależnego audytora.

Wybór niezależnego audytora należy do kompetencji Rady Nadzorczej Emitenta.

Dodatkowym elementem w procesie zarządzania ryzykiem w odniesieniu do sporządzania sprawozdań finansowych Spółki i

Grupy jest bieżące śledzenie zmian prawnych (przepisów i regulacji) w zakresie wymogów sprawozdawczych.

2. Wskazanie:

- zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest

publicznie dostępny, lub

- zbioru zasad ładu korporacyjnego, na którego stosowanie Emitent mógł się zdecydować dobrowolnie oraz

miejsce, gdzie tekst zbioru jest publicznie dostępny, lub

- wszelkich odpowiednich informacji dotyczących stosowanych przez Emitenta praktyk w zakresie ładu

korporacyjnego, wykraczających poza wymogi przewidziane prawem krajowym wraz z przedstawieniem

informacji o stosowanych przez niego praktykach w zakresie ładu korporacyjnego

W 2024 roku Spółka podlegała zasadom ładu korporacyjnego zawartym w zbiorze: „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na

GPW 2021” (DPSN) uchwalonym przez Radę Nadzorczą Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Uchwałą Nr

13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r.

Tekst jednolity DPSN2021 stanowi załącznik do ww. Uchwały i jest publicznie dostępny na stronie internetowej

www.corp-gov.gpw.pl oraz na stronie internetowej

https://grupatarczynski.pl/wpcontent/uploads/2021/09/GPW_dobre_praktyki_TARCZYNSKI.pdf

3. Wskazanie w jakim zakresie Emitent odstąpił od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu

podlega Emitent lub zbioru zasad ładu korporacyjnego, na którego Emitent mógł się zdecydować

dobrowolnie, wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia

Zarząd spółki Tarczyński S.A., doceniając rangę zasad ładu korporacyjnego dla zapewnienia przejrzystości stosunków

wewnętrznych oraz relacji Emitenta z jego otoczeniem zewnętrznym, a w szczególności z obecnymi i przyszłymi

akcjonariuszami Emitenta, wykonując obowiązek nałożony §29 pkt. 3 Regulaminu Giełdy informuje, że w 2021 roku przyjął

zasady ładu korporacyjnego określone w DPSN2021 z wyłączeniem następujących: 1.2., 1.4., 1.4.1.,1.4.2., 1.6., 2.1., 2.2.,

2.7., 2.11.6., 3.5., 3.6., 3.7., 4.1., 4.3., 4.4., 4.8., 4.9.1.

TARCZYŃSKI S.A.

Sprawozdanie Zarządu z Działalności Spółki za rok zakończony dnia 31 grudnia 2024 roku

1.2. Spółka umożliwia zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi zawartymi w raporcie okresowym w

możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego, a jeżeli z uzasadnionych powodów nie jest to możliwe,

jak najszybciej publikuje co najmniej wstępne szacunkowe wyniki finansowe. Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Spółka publikuje wyniki finansowe w terminach zgodnych z przepisami Rozporządzenia Ministra Finansów

z dnia 29.03.2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych. Spółka dokłada starań, żeby publikacja ww. informacji miała

miejsce w możliwie szybkim terminie, biorąc pod uwagę konieczność przygotowania kompleksowego raportu,

uwzględniającego wszelkie obowiązujące regulacje prawne. Spółka nie publikuje wyników szacunkowych, gdyż w jej ocenie

publikowanie wyników w terminach wynikających z przepisów prawa w pełni zabezpiecza interes inwestorów, odpowiadając

ich potrzebom informacyjnym.

1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza

na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów

długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i

niefinansowych.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Na swojej stronie internetowej, pod hasłem „TARCZYŃSKI LEPIEJ”, Spółka publikuje szeroki zakres

informacji na temat przyjętych wartości oraz działań podejmowanych w obszarze ESG. Spółka posiada przyjętą strategię

biznesową, która uwzględnia również tematykę ESG, w tym zagadnienia środowiskowe. Zasada nie jest przez Spółkę w pełni

stosowana, ponieważ na stronie internetowej Spółki nie są publikowane wszystkie informacje wskazane w ww. zasadzie.

1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane

ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Na swojej stronie internetowej, pod hasłem „TARCZYŃSKI LEPIEJ”, Spółka publikuje szeroki zakres

informacji na temat przyjętych wartości czy działań podejmowanych w obszarze ESG. Spółka posiada przyjętą strategię

biznesową, która uwzględnia również tematykę ESG, w tym zagadnienia środowiskowe.

Zasada nie jest przez Spółkę w pełni stosowana, ponieważ na stronie internetowej Spółki nie są publikowane wszystkie

informacje wskazane w ww. zasadzie.

1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa

różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i

mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w

tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest

doprowadzenie do równości.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Spółka nie publikuje na swojej stronie internetowej formalnej strategii biznesowej, która odnosiłaby się do

wszystkich elementów wskazanych w zasadzie, w szczególności nie publikuje wskaźników odnoszących się do równości

wynagrodzeń pracowników. Niezależnie Spółka przestrzega obowiązujących przepisów prawa regulujących problematykę

równości w zatrudnieniu i sprzeciwia się wszelkiej dyskryminacji, w tym dyskryminacji ze względu na płeć. Zatrudniając

pracowników, Spółka kieruje się obiektywnymi kryteriami takimi jak wykształcenie, doświadczenie czy posiadane umiejętności.

Takie same kryteria decydują również o wysokości wynagrodzeń pracowników.

1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku pozostałych nie

rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy,

analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą

strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność

spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie

udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania.

TARCZYŃSKI S.A.

Sprawozdanie Zarządu z Działalności Spółki za rok zakończony dnia 31 grudnia 2024 roku

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Spółka prowadzi komunikację z inwestorami m.in. poprzez stronę internetową. Spółka komunikuje się z

akcjonariuszami również podczas Walnych Zgromadzeń, w trakcie których akcjonariusze mogą uzyskać informacje na temat

sytuacji Spółki oraz jej planów rozwoju. Spółka nie organizuje natomiast dodatkowych spotkań z akcjonariuszami, ponieważ

dotychczas akcjonariusze nie zgłaszali Spółce takiego zapotrzebowania.

2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę

nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak

płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób

monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności

organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Spółka nie posiada sformalizowanej polityki różnorodności. Decyzje kadrowe w odniesieniu do członków

władz Spółki oraz jej kluczowych menedżerów podejmowane są w oparciu o obiektywną ocenę wiedzy, doświadczenia,

kwalifikacji, kompetencji kandydatów oraz bieżących potrzeb Spółki. Podejmując ww. decyzje kadrowe Spółka nie kieruje się

przyjętymi z góry założeniami oraz parytetami, jednakże przestrzega wszelkich przepisów prawa i sprzeciwia się wszelkim

przejawom dyskryminacji, w szczególności dyskryminacji ze względu na płeć.

2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić

wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in.

osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie

z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Spółka nie posiada sformalizowanej polityki różnorodności. Decyzje kadrowe w odniesieniu do Członków

Zarządu i Członków Rady Nadzorczej Spółki podejmowane są odpowiednio przez Radę Nadzorczą oraz Walne Zgromadzenie

w oparciu o obiektywną ocenę wiedzy, doświadczenia, kwalifikacji, kompetencji kandydatów oraz bieżących potrzeb Spółki.

Powyższe decyzje kadrowe Spółki nie są motywowane przyjętymi z góry założeniami oraz parytetami. Niezależnie Spółka

przestrzega wszelkich przepisów prawa i sprzeciwia się wszelkim przejawom dyskryminacji, w szczególności dyskryminacji ze

względu na płeć.

2.7. Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki wymaga zgody rady

nadzorczej.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Zgodnie z obowiązującym w Spółce Regulaminem Rady Nadzorczej zgody Rady Nadzorczej wymaga

pełnienie przez Członków Zarządu funkcji w organach spółek konkurencyjnych. W ocenie Spółki, ograniczenie wymogu

uzyskania zgody jedynie do spółek konkurencyjnych zabezpiecza interesy inwestorów oraz Spółki.

2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji

celów, o których mowa w zasadzie 2.1.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Spółka nie posiada sformalizowanej polityki różnorodności. Decyzje kadrowe w odniesieniu do Członków

Zarządu i Członków Rady nadzorczej Spółki podejmowane są odpowiednio przez Radę Nadzorczą oraz Walne Zgromadzenie

w oparciu o obiektywną ocenę wiedzy, doświadczenia, kwalifikacji, kompetencji kandydatów oraz bieżących potrzeb Spółki.

Powyższe decyzje kadrowe Spółki nie są motywowane przyjętymi z góry założeniami oraz parytetami. Niezależnie Spółka

przestrzega wszelkich przepisów prawa i sprzeciwia się wszelkim przejawom dyskryminacji, w szczególności dyskryminacji ze

względu na płeć.

3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi

zarządu.

TARCZYŃSKI S.A.

Sprawozdanie Zarządu z Działalności Spółki za rok zakończony dnia 31 grudnia 2024 roku

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: W Spółce nie zostały powołane osoby bezpośrednio odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance

oraz kierujące audytem wewnętrznym, jednakże zadania te są alokowane do zakresów obowiązków i odpowiedzialności

poszczególnych pracowników oraz członków organów Spółki. Z uwagi na rozmiar Spółki oraz zakres jej działalności takie

rozwiązanie zabezpiecza interes inwestorów i Spółki. Spółka umożliwia tym osobom wykonywanie zadań w sposób rzetelny i

obiektywny.

3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu

audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: W Spółce nie zostały powołane osoby bezpośrednio odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance

oraz kierujące audytem wewnętrznym, jednakże zadania te są alokowane do zakresów obowiązków i odpowiedzialności

poszczególnych pracowników oraz członków organów Spółki. Z uwagi na rozmiar Spółki oraz zakres jej działalności takie

rozwiązanie zabezpiecza interes inwestorów i Spółki. Spółka umożliwia tym osobom wykonywanie zadań w sposób rzetelny i

obiektywny.

3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej

działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: W spółkach należących do grupy kapitałowej nie zostały powołane osoby bezpośrednio odpowiedzialne za

zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierujące audytem wewnętrznym, jednakże zadania te są alokowane do zakresów

obowiązków i odpowiedzialności poszczególnych pracowników oraz członków organów Spółki. Z uwagi na rozmiar Spółki oraz

spółek należących do grupy kapitałowej, a także z uwagi na zakres ich działalności, takie rozwiązanie zabezpiecza interes

inwestorów i grupy.

4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji

elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie

zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Spółka nie umożliwiała dotychczas akcjonariuszom udziału w Walnym Zgromadzeniu za pomocą środków

komunikacji elektronicznej. Akcjonariusze Spółki nie zgłaszali zainteresowania taką formą udziału w Walnym Zgromadzeniu a

Spółka organizuje Walne Zgromadzenia w taki sposób, aby mogła w nich uczestniczyć jak największa liczba akcjonariuszy.

4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Spółka nie zapewnia powszechnie dostępnej transmisji obrad Walnego Zgromadzenia w czasie

rzeczywistym, gdyż akcjonariusze Spółki dotychczas nie zgłaszali zainteresowania taką transmisją. Spółka prowadzi sprawną

komunikację z inwestorami za pośrednictwem strony internetowej oraz organizuje Walne Zgromadzenia w taki sposób, aby

mogła w nich uczestniczyć jak największa liczba akcjonariuszy.

4.4. Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Udział w Walnych Zgromadzeniach w Spółce nie był dotychczas przedmiotem zainteresowania mediów.

Ponadto, w ocenie Spółki obecność mediów może zakłócać przebieg obrad. Przedstawicie mediów mogą zasięgać informacji

o Spółce i jej działaniach za pośrednictwem strony internetowej oraz w bezpośrednich kontaktach z przedstawicielami Spółki.

4.8. Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia powinny

zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed walnym zgromadzeniem.

Zasada nie jest stosowana.

TARCZYŃSKI S.A.

Sprawozdanie Zarządu z Działalności Spółki za rok zakończony dnia 31 grudnia 2024 roku

Komentarz spółki: Spółka nie dysponuje środkami prawymi pozwalającymi na skuteczne wyegzekwowanie od akcjonariuszy

zgłaszania uchwał najpóźniej na 3 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Niezależnie Spółka nie dostrzega potrzeby

ograniczania akcjonariuszom możliwości zgłaszania uchwał po upływie ww. terminu, w ramach rozwiązań dopuszczalnych

przez obowiązujące przepisy prawa.

4.9. W przypadku gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być powołanie do rady nadzorczej lub powołanie

rady nadzorczej nowej kadencji:

4.9.1. kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez akcjonariuszy

obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed walnym

zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać niezwłocznie opublikowane na

stronie internetowej spółki;

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Spółka nie dysponuje środkami prawymi pozwalającymi na skuteczne wyegzekwowanie od akcjonariuszy

zgłaszania uchwał zawierających kandydatury personalne najpóźniej na 3 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Co

więcej, Spółka nie dostrzega potrzeby ograniczania akcjonariuszom możliwości zgłaszania uchwał po upływie ww. terminu, w

ramach rozwiązań dopuszczalnych przez obowiązujące przepisy prawa.

4. Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących

emitenta w odniesieniu do aspektów takich jak na przykład wiek, płeć lub wykształcenie i doświadczenie

zawodowe, celów tej polityki różnorodności, sposobu jej realizacji oraz skutków w danym okresie

sprawozdawczym

Spółka nie opracowała sformalizowanej polityki różnorodności w odniesieniu do władz Spółki oraz jej kluczowych menedżerów

z uwagi na bardzo stabilny skład Zarządu. Jeśli zaś tylko istnieje możliwość stosowania zasad różnorodności – Spółka je

wypełnia mimo braku ich sformalizowania. Przy wyborze władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów Spółka dąży, jeżeli to

możliwe do zapewnienia wszechstronności i różnorodności szczególnie w obszarze płci, kierunków wykształcenia, wieku i

doświadczenia zawodowego. Decydującym aspektem są jednak przede wszystkim wysokie kwalifikacje oraz merytoryczne

przygotowanie do pełnienia określonej funkcji.

Przykładem różnorodności w organie Spółki jest skład Rady Nadzorczej, gdzie zasiadają osoby o różnym doświadczeniu,

wykształceniu i płci.

5. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze

wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym,

liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym

zgromadzeniu

W poniższej tabeli przedstawiono strukturę własności kapitału zakładowego Spółki na dzień 31 grudnia 2024 roku

Tabela: Struktura akcjonariatu Tarczyński S.A. według stanu na dzień 31 grudnia 2024 roku

Struktura własnościowa kapitału i procent posiadanych akcji

Akcjonariusz / Udziałowiec

Wartość akcji/ udziałów [PLN]

Udział % w

kapitale

zakładowym

Udział % w liczbie głosów

EJT Investment S.a.r.l

4 346 936

38,3%

51,2%

EJT Sp. z o.o.

3 098 221

27,3%

21,6%

PTE Allianz Polska S.A.

1 630 000

14,4%

11,4%

Nationale Nederlanden (dawniej ING OFE)

1 000 000

8,8%

7,0%

Elżbieta Tarczyńska*

533 188

4,7%

3,7%

Jacek Tarczyński**

533 188

4,7%

3,7%

Pozostali

205 403

1,8%

1,4%

RAZEM

11 346 936

100,0%

TARCZYŃSKI S.A.

Sprawozdanie Zarządu z Działalności Spółki za rok zakończony dnia 31 grudnia 2024 roku

* Pani Elżbieta Tarczyńska posiada także, wspólnie z małżonkiem Jackiem Tarczyńskim, oraz synami Dawidem Tarczyńskim i Tomaszem Tarczyńskim

pośrednio, poprzez spółkę zależną EJT Investment Sarl z siedzibą w Luksemburgu (100% własności udziałów: 37,52% - Pani E. Tarczyńska, 37,52% - Pan

J. Tarczyński, - 12,48% Pan D. Tarczyński i - 12,48% Pan T. Tarczyński ) akcje Tarczyński S.A. w ilości 4.346.936,00 sztuk, stanowiące 38,31% udziału w

kapitale Spółki oraz stanowiące 51,21% udziału w głosach na WZA Spółki oraz Pan Jacek Tarczyński posiada także, wspólnie z małżonką Elżbietą Tarczyńską

oraz synami Dawidem Tarczyńskim i Tomaszem Tarczyńskim pośrednio, poprzez spółkę EJT Sp. z o. o. z siedzibą w Ujeźdźcu Małym (w której 100% udziałów

posiada EJT Investment Sarl) w ilości 3.098.221,00 sztuk stanowiące 27,3% udziału w kapitale Spółki oraz stanowiące 21,6% udziału w głosach na WZA.

Spółki.

** Pan Jacek Tarczyński posiada także, wspólnie z małżonką Elżbietą Tarczyńską oraz synami Dawidem Tarczyńskim i Tomaszem Tarczyńskim pośrednio,

poprzez spółkę zależną EJT Investment Sarl z siedzibą w Luksemburgu (100% własności udziałów: 37,52% - Pani E. Tarczyńska, 37,52% - Pan J. Tarczyński,

- 12,48% Pan D. Tarczyński i - 12,48% Pan T. Tarczyński ) akcje Tarczyński S.A. w ilości 4.346.936,00 sztuk, stanowiące 38,31% udziału w kapitale Spółki

oraz stanowiące 51,21% udziału w głosach na WZA Spółki oraz Pan Jacek Tarczyński posiada także, wspólnie z małżonką Elżbietą Tarczyńską oraz synami

Dawidem Tarczyńskim i Tomaszem Tarczyńskim pośrednio, poprzez spółkę EJT Sp. z o. o. z siedzibą w Ujeźdźcu Małym (w której 100% udziałów posiada

EJT Investment Sarl) w ilości 3.098.221,00 sztuk stanowiące 27,3% udziału w kapitale Spółki oraz stanowiące 21,6% udziału w głosach na WZA. Spółki.

6. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne,

wraz z opisem tych uprawnień

Statut Spółki nie przewiduje żadnych specjalnych uprawnień kontrolnych dla posiadaczy określonych papierów wartościowych

(w tym akcji Tarczyński S.A.).

7. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie

wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe

dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa

kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych

Statut Emitenta nie przewiduje żadnych ograniczeń, co do wykonywania prawa głosu, ani też zapisów, zgodnie z którymi, przy

współpracy Spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi byłyby oddzielone od posiadania papierów

wartościowych.

8. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych

Emitenta

Statut Spółki nie przewiduje ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta.

Wynikają one natomiast z powszechnie obowiązujących przepisów prawa, w tym Rozdziału 4 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku

o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o

spółkach publicznych, a także Działu VI ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi.

Poza powyższymi, nie występują inne ograniczenia w zakresie przenoszenia własności papierów wartościowych.

9. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w

szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Organizacja Zarządu

Zarząd Spółki składa się z 2 (dwóch) do 7 (siedmiu) członków, powoływanych na wspólną pięcioletnią kadencję. Zarząd Spółki

jest powoływany i odwoływany przez Radę Nadzorczą, przy czym z wnioskami o określenie składu liczebnego Zarządu oraz

powoływanie i odwoływanie członków Zarządu innych niż Prezes Zarządu występuje do Przewodniczącego Rady Nadzorczej

Prezes Zarządu. Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu większością 2/3 głosów, wyłącznie z ważnych powodów,

którymi są w szczególności: skazanie prawomocnym wyrokiem karnym za przestępstwo umyślne albo chociażby za

nieumyślne przestępstwo gospodarcze, działanie na szkodę Spółki, istotne naruszenie Statutu, nieprzestrzeganie ograniczeń,

wynikających z uchwał Rady Nadzorczej lub uchwał Walnego Zgromadzenia.

TARCZYŃSKI S.A.

Sprawozdanie Zarządu z Działalności Spółki za rok zakończony dnia 31 grudnia 2024 roku

Rada Nadzorcza może odwołać członków Zarządu innych niż Prezes Zarządu, wyłącznie na wniosek Prezesa Zarządu

bezwzględną większością głosów, albo większością 2/3 głosów, gdy zachodzi ważny powód do odwołania członka Zarządu,

w rozumieniu zdania powyżej. Zawieszenie w czynnościach Prezesa Zarządu lub innego członka Zarządu wymaga większości

2/3 głosów. Mandat członka Zarządu powołanego w toku danej kadencji Zarządu, wygasa równocześnie z wygaśnięciem

mandatów pozostałych członków Zarządu

Kompetencje Zarządu

Do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki i podpisywania w imieniu Spółki upoważnieni są: Prezes Zarządu samodzielnie,

dwaj członkowie Zarządu działający łącznie lub członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.

Zarząd Spółki kieruje działalnością Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. W sprawach nieprzekraczających zwykłych czynności

Spółki każdy z członków zarządu może prowadzić sprawy Spółki samodzielnie. W sprawach przekraczających zakres zwykłych

czynności Spółki związanych z prowadzeniem jej przedsiębiorstwa konieczne jest podjęcie uchwały Zarządu. Uchwały Zarządu

zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. Zakres praw i

obowiązków Zarządu, a także tryb jego działania, określa regulamin Zarządu uchwalany przez Zarząd, a zatwierdzany przez

Radę Nadzorczą.

W pozostałym zakresie poszczególni członkowie Zarządu są odpowiedzialni za samodzielne prowadzenie spraw Spółki

wynikających z wewnętrznego podziału obowiązków i funkcji określonej decyzją Zarządu.

Szczegółowy tryb działania Zarządu określa Regulamin Zarządu.

Zarząd Spółki nie jest uprawniony do podejmowania decyzji o emisji i wykupie akcji.

10. Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki Emitenta

Zmiana Statutu Spółki należy do wyłącznej właściwości Walnego Zgromadzenia.

Jeżeli Kodeks spółek handlowych lub statut Spółki nie stanowią inaczej, uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają

bezwzględną większością oddanych głosów (głosów „za” więcej niż głosów „przeciw” i „wstrzymujących się”).

Istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością dwóch trzecich

głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego. Skuteczność tej uchwały nie jest

uzależniona od wykupienia akcji akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę.

Zakazane jest przyznawanie głosu z akcji zastawnikowi albo użytkownikowi akcji.

W dniu 03 lipca 2024 roku Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej we Wrocławiu IX Wydział Gospodarczy Krajowego

Rejestru Sądowego zarejestrował zmiany Statutu Spółki dokonane Uchwałą nr 33 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki, które odbyło się w dniu 17 czerwca 2024 roku.

11. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i

sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli

taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa

Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia wynikają wprost z przepisów prawa, które zostały

częściowo zawarte w Statucie Spółki.

Statut Spółki dostępny jest pod adresem: www.grupatarczynski.pl.

Walne Zgromadzenia odbywają się zgodnie z poniższymi podstawowymi zasadami:

Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki albo w Warszawie albo we Wrocławiu, albo w Trzebnicy.

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy, poza innymi sprawami określonymi w przepisach prawa oraz w innych

postanowieniach Statutu: rozpatrzenie i zatwierdzenie rocznego sprawozdania finansowego wraz ze sprawozdaniem Zarządu

TARCZYŃSKI S.A.

Sprawozdanie Zarządu z Działalności Spółki za rok zakończony dnia 31 grudnia 2024 roku

z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy; udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich

obowiązków; podział zysku lub pokrycie straty; ustalanie dnia dywidendy;

zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa

rzeczowego; emisja obligacji zamiennych na akcje lub z prawem pierwszeństwa oraz emisja warrantów subskrypcyjnych;

powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej; uchwalanie regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia oraz

regulaminu Rady Nadzorczej oraz uchwalanie zmian tych regulaminów;

ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej.

Nie jest wymagana zgoda Walnego Zgromadzenia na nabycie lub zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania

wieczystego lub udziału w nieruchomości.

Członek Zarządu może być odwołany bądź zawieszony w czynnościach przez Walne Zgromadzenie w trybie art. 368 § 4

zdanie 2 kodeksu spółek handlowych wyłącznie z ważnych powodów, uchwałą zapadającą większością ¾ (trzech czwartych)

głosów.

Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd.

Rada Nadzorcza ma prawo zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie, o którym

mowa w art. 395 § l kodeksu spółek handlowych, jak również Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli jego zwołanie

uzna za zasadne, a Zarząd nie zwoła Walnego Zgromadzenia w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia odpowiedniego

żądania przez Radę Nadzorczą.

Prawo zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy przysługuje również akcjonariuszom

reprezentującym co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Prawo określone w niniejszym ustępie nie narusza uprawnień akcjonariuszy do żądania zwołania Walnego Zgromadzenia

przez Zarząd Spółki, określonych w art. 400 kodeksu spółek handlowych.

Obrady Walnego Zgromadzenia otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący

Rady Nadzorczej bądź - w razie nieobecności zarówno Przewodniczącego, jak i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej -

Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd.

1. Do udziału w Walnym Zgromadzeniu uprawnieni są Akcjonariusze Spółki uprawnieni ze zdematerializowanych akcji,

którzy zgłosili, nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu

powszednim po Dniu Rejestracji Uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, do podmiotu prowadzącego rachunek papierów

wartościowych żądanie wystawienia innego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, o których

mowa dalej w pkt.6.

2. W przypadku, gdy Akcjonariusz jest osobą prawną lub jest reprezentowany przez pełnomocnika, uczestnictwo

przedstawiciela Akcjonariusza wymaga udokumentowania prawa do działania w jego imieniu w sposób należyty.

Oryginał pełnomocnictwa udzielonego na piśmie dołącza się do protokołu. Domniemywa się, iż dokument pisemny,

potwierdzający prawo reprezentowania Akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu jest zgodny z prawem, chyba że jego

autentyczność lub ważność prima facie budzi wątpliwości Zarządu Spółki (przy wpisywaniu na listę obecności) lub

Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. W przypadku, gdy Akcjonariuszem jest osoba prawna dokumentem

niezbędnym do wykazania prawidłowości reprezentacji jest kopia aktualnego odpisu ze stosownego rejestru, w którym

osoba prawna jest zarejestrowana.

3. Pełnomocnictwo do wykonywania prawa głosu może być, od dnia, w którym Spółka uzyskała status spółki publicznej,

udzielone w postaci elektronicznej, z tym, że:

1) Spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej formularz pełnomocnictwa, który powinien być dokładnie

wypełniony – Spółka ma prawo identyfikacji Akcjonariusza i pełnomocnika poprzez weryfikację danych personalnych

i adresowych podanych przez Akcjonariusza w formularzu – działania te powinny być proporcjonalne do celu;

2) skorzystanie przez Akcjonariusza z formularza nie jest obligatoryjne, lecz wystawione pełnomocnictwo musi

zawierać co najmniej te elementy, które zawiera formularz;

3) informacja o udzieleniu lub odwołaniu pełnomocnictwa wraz z pełnomocnictwem powinna być przesłana przez

Akcjonariusza na Adres Korespondencyjny Spółki w terminie poprzedzającym zamknięcie listy uczestników Walnego

Zgromadzenia, która jest sporządzana w dniu Walnego Zgromadzenia przed jego rozpoczęciem i musi poprzedzać

wniosek pełnomocnika o wpis na listę uczestników;

TARCZYŃSKI S.A.

Sprawozdanie Zarządu z Działalności Spółki za rok zakończony dnia 31 grudnia 2024 roku

4) dla celów potwierdzenia autentyczności pełnomocnictwa zalecane jest przekazanie pełnomocnikowi przez

Akcjonariusza wydrukowanej kopii informacji, o której mowa powyżej.

5) wydruk pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej załączany jest do listy obecności sporządzanej przed

rozpoczęciem Walnego Zgromadzenia a następnie dołączany do notarialnego protokołu Walnego Zgromadzenia.

4. W przypadku wątpliwości co do prawidłowości udzielenia pełnomocnictwa Spółka powinna zapewnić pełnomocnikowi

możliwość zapoznania się z dokumentami, które zostały przesłane na Adres Korespondencyjny Spółki przez

Akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa.

5. Od dnia, w którym Spółka uzyskała status spółki publicznej na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na

okaziciela Spółki zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w

pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji Uczestnictwa, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych

Akcjonariusza wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

6. Zarząd Spółki sporządza listę uprawnionych (zwaną dalej: „Lista Uprawnionych”) do udziału w Walnym Zgromadzeniu

na podstawie wykazu Akcjonariuszy uprawnionych z akcji na okaziciela (obejmującego także akcje na okaziciela mające

postać dokumentu) udostępnionego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych przy wykorzystaniu środków

komunikacji elektronicznej nie później niż na tydzień przed datą Walnego Zgromadzenia.

7. Lista Uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu podpisana przez Zarząd, zawierająca nazwiska i imiona albo

firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę, rodzaj i numery akcji oraz liczbę

przysługujących im głosów, powinna być wyłożona w lokalu Zarządu przez trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego

Zgromadzenia. Osoba fizyczna może podać adres do doręczeń zamiast miejsca zamieszkania.

9. Akcjonariusz może przeglądać Listę Uprawnionych w lokalu Zarządu oraz żądać jej odpisu za zwrotem kosztów jego

sporządzenia.

10. Od dnia, w którym Spółka uzyska status spółki publicznej Akcjonariusz może żądać przesłania mu Listy Uprawnionych

nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana.

11. W przypadku zgłoszenia żądania, o którym mowa w ustępach 9 i 10 powyżej Spółka może żądać od Akcjonariusza

dowodu potwierdzającego fakt bycia Akcjonariuszem – dowodem na tę okoliczność jest świadectwo depozytowe nie

starsze niż sporządzone w dniu zwołania Walnego Zgromadzenia, które mogą być przesłane w skanach .pdf pocztą

elektroniczną na Adres Korespondencyjny Spółki.

12. Na pół godziny przed rozpoczęciem obrad Walnego Zgromadzenia rozpoczyna się rejestrację uczestników Walnego

Zgromadzenia poprzez podpisywanie przez Akcjonariuszy lub ich pełnomocników listy obecności (zwaną dalej: „Lista

Obecności”), zawierającej spis Akcjonariuszy Spółki sporządzony w oparciu o Listę Uprawnionych z wymienieniem liczby

przysługujących akcji, którą każdy z uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu posiada i służących mu głosów.

13. W przypadku, gdy Akcjonariusz nie jest wpisany na Listę Uprawnionych, ale posiada imienne zaświadczenie o prawie

uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych

Akcjonariusza nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu

powszednim po Dniu Rejestracji Uczestnictwa, Spółka ma obowiązek dopuścić go do udziału w Walnym Zgromadzeniu.

14. W przypadku, gdy Akcjonariusz jest wpisany na Listę Uprawnionych Spółka nie ma prawa żądania od niego imiennego

zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

12. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz opis działania

organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących Emitenta oraz ich komitetów

Skład Zarządu

Skład Zarządu zmienił się w roku 2024 i na dzień 31 grudnia 2024 roku przedstawiał się następująco:

- Pan Jacek Tarczyński jako Prezes Zarządu

- Pan Radosław Chmurak jako Wiceprezes Zarządu

- Pan Dawid Tarczyński jako Członek Zarządu

TARCZYŃSKI S.A.

Sprawozdanie Zarządu z Działalności Spółki za rok zakończony dnia 31 grudnia 2024 roku

- Pan Tomasz Tarczyński jako Członek Zarządu.

- Pan Krzysztof Cetnar jako Członek Zarządu.

- Pan Kamil Wawrzyniak jako – Członek Zarządu

W dniu 24 maja 2021 roku Rada Nadzorcza ustaliła skład Zarządu Spółki VI kadencji i podjęła uchwałę w sprawie powołania

dotychczasowych jego członków na kolejną pięcioletnią kadencję w osobach: - Pana Jacka Tarczyńskiego jako Prezesa

Zarządu - Pana Radosława Chmurak na stanowisko Wiceprezesa Zarządu - Pana Dawida Tarczyńskiego na stanowisko

Członka Zarządu - Pana Tomasza Tarczyńskiego na stanowisko Członka Zarządu.

Uchwała weszła w życie z dniem 31 maja 2021 roku, tj. z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za 2020 rok.

W dniu 29.11.2021 r. Rada Nadzorcza powołała do Zarządu Spółki z dniem 29.11.2021 r. Pana Krzysztofa Cetnara na

stanowisko Członka Zarządu Spółki.

Pan Piotr Nowjalis z dniem 31.08.2024 r. złożył rezygnację z funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki

Uchwałą Nr 422/12/2024 z dnia 06.12.2024 r., Rada Nadzorcza powołała do Zarządu Spółki z dniem 06.12.2024 Pana Kamila

Wawrzyniaka na stanowisko Członka Zarządu Spółki VI Kadencji.

Organizacja Zarządu

Organizacja Zarządu została szczegółowo opisana w pkt. III.9.

Rada Nadzorcza

Skład Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2024 roku przedstawiał się następująco:

− Krzysztof Wachowski – Przewodniczący Rady Nadzorczej,

− Edmund Bienkiewicz – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,

− Elżbieta Tarczyńska – Członek Rady Nadzorczej,

− Piotr Łyskawa – Członek Rady Nadzorczej

− Rafał Dutkiewicz – Członek Rady Nadzorczej

− Jan Wożniak – Członek Rady Nadzorczej

W okresie do 31 grudnia 2024 roku wystąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej. Zgodnie z uchwałą ZWZA nr 29 z dnia 17

czerwca 2024 roku powołany do Rady Nadzorczej został Jan Woźniak na okres wspólnej kadencji Rady Nadzorczej w latach

2024-2027.

Jednocześnie z dniem 15 maja 2024 r. z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej zrezygnował Pan Jacek Osowski

Zgodnie ze Statutem Spółki kadencja Rady Nadzorczej jest wspólna i trwa 3 lata. Obecny skład Rady Nadzorczej został

powołany przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki dnia 17 czerwca 2024 roku, a kadencja zakończy się w 2028 roku,

przy czym mandaty członków Rady Nadzorczej wygasną najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia

zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok 2027 (ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej

- art. 369 § 4 w związku z art. 386 § 2 Kodeksu spółek handlowych).

TARCZYŃSKI S.A.

Sprawozdanie Zarządu z Działalności Spółki za rok zakończony dnia 31 grudnia 2024 roku

Organizacja Rady Nadzorczej

1. Rada podejmuje decyzje w formie uchwał.

2. Każda kolejna uchwała Rady oznaczona jest numerem łamanym przez rok kalendarzowy oraz datą.

3. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady w miarę potrzeb, lecz nie rzadziej niż trzy razy w ciągu

roku obrotowego. Zarząd Spółki lub członek Rady Nadzorczej mogą wystąpić do Przewodniczącego Rady z

wnioskiem o zwołanie posiedzenia Rady, z jednoczesnym podaniem proponowanego porządku obrad posiedzenia.

Przewodniczący Rady Nadzorczej jest obowiązany do zwołania takiego posiedzenia w ciągu dwóch tygodni od dnia

złożenia wniosku.

4. Rada Nadzorcza jest zdolna do podejmowania uchwał, jeżeli na posiedzenie Rady zostali zaproszeni wszyscy jej

członkowie przynajmniej na 14 dni przed terminem posiedzenia i w posiedzeniu bądź w głosowaniu pisemnym albo

za pośrednictwem środków telekomunikacyjnych uczestniczy co najmniej 3 (trzech) członków Rady. Zaproszenie na

posiedzenie Rady, obejmujące proponowany porządek obrad oraz datę, godzinę i miejsce posiedzenia,

przygotowuje w formie pisemnej i rozsyła przesyłką poleconą wszystkim członkom Rady Przewodniczący Rady

Nadzorczej albo członek Rady Nadzorczej bądź Zarząd zwołujący posiedzenie po myśli art. 389 § 2 kodeksu spółek

handlowych. Zaproszenie może być wysłane zamiast przesyłki poleconej pocztą elektroniczną, jeżeli członek Rady

Nadzorczej wyraził na to uprzednio zgodę na piśmie, podając adres, na który zaproszenie ma być wysłane.

5. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady oddając swój głos na piśmie za

pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem art. 388 § 2 i 4 kodeksu spółek handlowych.

6. Z zastrzeżeniem art. 388 § 2 i 4 kodeksu spółek handlowych Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie

obiegowym pisemnym (kurenda) bez wyznaczenia posiedzenia. Za datę podjęcia uchwały uważa się wówczas datę

otrzymania przez Przewodniczącego Rady uchwały podpisanej przez wszystkich członków Rady Nadzorczej

biorących udział w głosowaniu wraz z zaznaczeniem, czy dany członek Rady głosuje za, przeciw, czy też wstrzymuje

się od głosu. Przewodniczący Rady rozsyła wszystkim członkom Rady projekt uchwały przesyłką poleconą albo

pocztą elektroniczną (jeżeli członek Rady wyraził na to uprzednio zgodę na piśmie) wraz z informacją, że będzie

oczekiwał na odesłanie podpisanej uchwały w ciągu 14-tu dni od daty rozesłania projektu uchwały, pod rygorem

uznania, że członek Rady, który nie odesłał podpisanej uchwały w tym terminie, nie bierze udziału w głosowaniu.

Potwierdzeniem podjętej uchwały są dokumenty podpisanych w trybie obiegowym uchwał.

7. Z zastrzeżeniem art. 388 § 4 kodeksu spółek handlowych, Rada Nadzorcza może także podejmować uchwały bez

wyznaczenia posiedzenia przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (środków

telekomunikacyjnych - telefon, fax, telekonferencja, poczta elektroniczna, itp. środki techniczne), jeżeli jest to

uzasadnione koniecznością pilnego podjęcia uchwały. Uchwała w powyższym trybie jest podejmowana w ten

sposób, że Przewodniczący Rady komunikuje się po kolei bądź jednocześnie (telekonferencja) z wszystkimi

pozostałymi członkami Rady i przedstawia im projekt uchwały, a następnie oczekuje na oddanie przez

poszczególnych członków Rady głosu w sprawie uchwały za pośrednictwem ustalonego środka

telekomunikacyjnego przez wskazany okres czasu, który nie może być krótszy niż 30 minut, licząc od momentu

przedstawienia danemu członkowi Rady treści projektu uchwały; nie oddanie głosu w wyznaczonym okresie czasu

jest jednoznaczne z brakiem udziału danego członka Rady w podejmowaniu uchwały. Z przebiegu głosowania w

powyżej opisanym trybie Przewodniczący Rady sporządza protokół, który podpisują biorący udział w głosowaniu

członkowie Rady na najbliższym posiedzeniu.

8. Uchwała Rady Nadzorczej podjęta w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego

porozumiewania się na odległość jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu

uchwały, z tym, że w przypadku trybu podejmowania uchwały przy wykorzystaniu środków bezpośredniego

porozumiewania się na odległość, sprzeciw chociażby jednego członka Rady Nadzorczej co do takiego trybu

podjęcia uchwały powoduje konieczność zwołania posiedzenia celem podjęcia uchwały.

9. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów członków Rady. W razie równości głosów

decyduje głos Przewodniczącego Rady. Uchwały Rady zapadają w głosowaniach jawnych.

TARCZYŃSKI S.A.

Sprawozdanie Zarządu z Działalności Spółki za rok zakończony dnia 31 grudnia 2024 roku

10. W przypadku nieobecności Przewodniczącego Rady Nadzorczej wszystkie kompetencje Przewodniczącego

wykonuje Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, za wyjątkiem kompetencji, o której mowa w ust. 9 zdanie 2

powyżej.

11. Posiedzenia Rady odbywają się w siedzibie Spółki lub w innym miejscu wyznaczonym przez osobę odpowiedzialną

za zwołanie posiedzenia Rady. W posiedzeniach Rady Nadzorczej uczestniczy Zarząd Spółki bądź Prezes Zarządu,

za wyjątkiem punktów porządku obrad, dotyczących spraw osobowych Członków Zarządu, chyba że Rada zdecyduje

wyjątkowo inaczej.

12. W posiedzeniu Rady Nadzorczej mogą również brać udział inne osoby zaproszone przez Radę, Przewodniczącego

Rady lub przez Zarząd. Rada Nadzorcza, na wniosek Przewodniczącego lub Prezesa Zarządu, decyduje o zakresie

udziału w posiedzeniu Rady Nadzorczej innych zaproszonych osób.

13. Rada Nadzorcza składa się z trzech członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie na

wspólną trzyletnią kadencję. Tak długo, jak długo akcje Spółki są wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym,

Rada Nadzorcza składa się z od pięciu do sześciu członków. Liczbę członków Rady Nadzorczej danej kadencji

ustala każdorazowo Walne Zgromadzenie. Walne Zgromadzenie może uchwałą zmienić ilość członków Rady

Nadzorczej w trakcie kadencji, jednakże wyłącznie w związku z dokonywaniem zmian w składzie Rady Nadzorczej

w toku kadencji.

14. Zasady powoływania członków Rady Nadzorczej w przypadku wprowadzenia akcji Spółki do obrotu na rynku

regulowanym określa § 13 Statutu Spółki.

15. Na pierwszym posiedzeniu nowo wybrana Rada Nadzorcza wybiera spośród swych członków Przewodniczącego

oraz Wiceprzewodniczącego Rady oraz może wybrać Sekretarza Rady Nadzorczej. Przewodniczący,

Wiceprzewodniczący i Sekretarz mogą być w każdej chwili odwołani uchwałą Rady Nadzorczej z pełnienia funkcji

co nie powoduje utraty mandatu członka Rady Nadzorczej. Pierwsze posiedzenie nowo powołanej po odwołaniu

poprzedniej Rady Nadzorczej zwołuje niezwłocznie po jej powołaniu Przewodniczący Rady Nadzorczej ubiegłej

kadencji oraz przewodniczy na jej posiedzeniu do chwili ukonstytuowania się nowej Rady Nadzorczej. Jeżeli z

jakichkolwiek powodów Przewodniczący Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji nie zwoła pierwszego posiedzenia

nowo wybranej Rady w ciągu 7 (siedmiu) dni od dnia jej powołania, pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady

Nadzorczej zwołać może każdy jej członek. Na tak zwołanym posiedzeniu do chwili ukonstytuowania się Rady

Nadzorczej przewodniczy najstarszy wiekiem członek Rady Nadzorczej. Od chwili ukonstytuowania się nowej Rady

Nadzorczej, Przewodniczący Rady prowadzi jej posiedzenia; w razie jego nieobecności uprawnienie to przechodzi

na Wiceprzewodniczącego Rady.

16. Jeżeli mandat członka Rady Nadzorczej wygasa w toku kadencji Rada Nadzorcza działa nadal w składzie

uszczuplonym do czasu powołania nowego członka Rady (nowych członków Rady) przez Walne Zgromadzenie, z

tymże w tym okresie Rada Nadzorcza nie może podejmować ważnych uchwał.

17. Każdy członek Rady Nadzorczej może zostać powołany na dalsze kadencje.

18. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być w każdej chwili odwołani przez Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem § 13

ust. 1 oraz § 13 ust. 4 Statutu.

Komitety

Rada Nadzorcza może tworzyć w obrębie składu Rady komitety i komisje, w tym w szczególności Komitet Audytu, Komisję ds.

Nominacji oraz Komisję Rewizyjną.

W Tarczyński S.A. działa Komitet Audytu, którego członkowie są powoływani przez Radę Nadzorczą w drodze uchwały

spośród swoich członków. Komitet Audytu działa na podstawie przepisów obowiązującego prawa, w szczególności

rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych

wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylające decyzję

Komisji 2005/909/WE, ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym

(dalej Ustawia o Biegłych Rewidentach), oraz postanowień Statutu Spółki, Regulaminu Rady Nadzorczej, Regulaminu

Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Tarczyński S.A. i Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW. Regulamin Komitetu

TARCZYŃSKI S.A.

Sprawozdanie Zarządu z Działalności Spółki za rok zakończony dnia 31 grudnia 2024 roku

Audytu określający uprawnienia, zakres działania i tryb pracy Komitetu zatwierdza Rada Nadzorcza. Rada Nadzorcza

dokonuje wyboru Komitetu Audytu na swym pierwszym posiedzeniu danej kadencji. Większość członków Komitetu Audytu, w

tym jego Przewodniczący, winna spełniać kryteria niezależności od Spółki, o których mowa w Ustawie o Biegłych Rewidentach.

Przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań

finansowych. W sposób uregulowany Ustawą o Biegłych Rewidentach, członkowie Komitetu Audytu posiadają wiedzę i

umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka. Komitet Audytu działa kolegialnie a jego posiedzenia odbywają się tak

często, jak będzie to niezbędne dla jego prawidłowego funkcjonowania. Posiedzenia Komitetu Audytu odbywają się w terminie,

miejscu i w sposób określony w zawiadomieniu o posiedzeniu. Na posiedzenia Komitetu Audytu mogą być zapraszani

członkowie Zarządu, pracownicy Spółki, przedstawiciele firmy audytorskiej przeprowadzającej ustawowe badania sprawozdań

finansowych Spółki i inne osoby. Członkowie Rady Nadzorczej niebędący Członkami mogą brać udział w posiedzeniach

Komitetu Audytu.

Komitet Audytu przedstawia rekomendacje Radzie Nadzorczej w formie uchwał Komitetu Audytu, które podejmowane są

zwykłą większością głosów, przy obecności co najmniej dwóch członków Komitetu.

W roku 2024 odbyło się 7 posiedzeń Komitetu Audytu.

W 2024 roku w skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Tarczyński SA wchodzili:

- Piotr Łyskawa – Przewodniczący Komitetu Audytu,

- Krzysztof Wachowski – Sekretarz Komitetu Audytu,

- Pan Jacek Osowski - Członek Komitetu Audytu,

- Pan Jan Woźniak - Członek Komitetu Audytu.

W zakresie działalności Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Tarczyński SA, ustawowe kryteria niezależności spełniali Krzysztof

Wachowski, Piotr Łyskawa, Jacek Osowski oraz Jan Woźniak.

Osobami posiadającymi wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych był Piotr

Łyskawa oraz Krzysztof Wachowski.

W roku 2024 wystąpiły zmiany w składzie Komitetu Audytu. W związku ze złożoną rezygnacją z pełnienia funkcji członka

Rady Nadzorczej z dniem 15.05.2024 r. Jacek Osowski zrezygnował z pełnienia funkcji członka Komitetu Audytu.

Jednocześnie z dniem 03 lipca 2024 r. do pełnienia funkcji członka Komitetu Audytu powołany został Pan Jan Woźniak na

podstawie uchwały RN z dnia 03.07.2024 r. nr 416/07/2024.

Piotr Łyskawa - przebieg pracy zawodowej:

• od 2014 w spółce jako Członek Rady Nadzorczej,

• od 2012 Członek Rady Okręgowej Krajowej Izby Biegłych Rewidentów we Wrocławiu,

• od roku 2011 Członek Rady Nadzorczej IT Kontrakt Sp. z o.o.,

• od roku 2009 – w Avanta Audit z siedzibą w Bielanach Wrocławskich jako partner i wspólnik,

• w latach 2003-2009 w Deloitte Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie jako kolejno Manager, Starszy Manager,

Dyrektor,

• w latach 1995- 2003 w Ernst & Young Audit Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie jako kolejno Asystent, Senior,

Manager.

Pan Piotr Łyskawa posiada wykształcenie wyższe, ukończył Wydział Inżynierii Środowiska na Politechnice Wrocławskiej we

Wrocławiu oraz podyplomowe studia w zakresie zarządzania i marketingu na Akademii Ekonomicznej we Wrocławiu. Ponadto

odbył półroczne stypendia naukowe na Technical University of Denmark oraz Glasgow Caledonian University. Pan Piotr

Łyskawa uzyskał certyfikaty ACCA Professional Qualification, ACCA Practing Certificate za rok 2002 oraz posiada uprawnienia

Biegłego Rewidenta.

TARCZYŃSKI S.A.

Sprawozdanie Zarządu z Działalności Spółki za rok zakończony dnia 31 grudnia 2024 roku

Krzysztof Wachowski – przebieg pracy zawodowej:

• od roku 2016 – Trans.eu Group S.A. z siedzibą w Wysokiej jako członek zarządu

• w latach 2007 – 2016 w Tarczyński SA jako wiceprezes Zarządu, dyrektor finansowy

• w latach 2004 – 2005 w Travelplanet.pl S.A. z siedzibą we Wrocławiu jako członek zarządu,

• w latach 2001 – 2004 w Impel Security Polska z siedziba we Wrocławiu jako członek zarządu,

• w latach 1998 – 2000 w Impel S.A. z siedzibą we Wrocławiu jako wiceprezes zarządu,

• w latach 1994 – 1998 w Banku Zachodnim S.A. z siedzibą we Wrocławiu jako inspektor.

Pan Krzysztof Wachowski posiada wykształcenie wyższe, ukończył Wydział Informatyki i Zarządzania (kierunek: Informatyka)

Politechniki Wrocławskiej.

Ponadto Pan Krzysztof Wachowski ukończył Ecole Mastere „Genie des Systemes Industriels” (Zarządzanie Systemami

Przemysłowymi) na Politechnice Wrocławskiej i Ecole Centrale Paris oraz studia podyplomowe: Kompetencje psychologiczne

i negocjacyjne w przedsiębiorstwie w Szkole Głównej Handlowej w Warszawie.

Jan Woźniak – przebieg pracy zawodowej:

2008 – obecnie DSW AFM Sp. z o.o. - Założyciel i Partner Zarządzający

2016 – obecnie FERRO S.A. - Członek Rady Nadzorczej, Przewodniczący Komitetu Audytu

2015 – obecnie Sanok Rubber Company S.A. Przewodniczący Rady Nadzorczej, Przewodniczący Komitetu Nominacji i

Wynagrodzeń

2019 – obecnie Stowarzyszenie Niezależnych Członków Rad Nadzorczych, Członek Komisji Rewizyjnej

2014 – 2023 Mennica Polska S.A. Członek Rady Nadzorczej, Przewodniczący Komitetu Audytu

2008 – 2020 Członek Rad Nadzorczych eSaliens TFI, Pfleiderer, Polimex – Mostostal, Sygnity, Exorigo – UPOS, Bomi,

Techmex, FOR – NET, Rabat Pomorze

2004 – 2008 HSBC Bank (Polska) S.A. Członek Zarządu, Poland Global Markets Head

2001 – 2004 Bank Handlowy w Warszawie S.A. Dyrektor ds. Sprzedaży Global Markets, Zastępca Dyrektora

Zarządzającego

1994 – 2001 Citibank (Poland) S.A. Dyrektor ds. Sprzedaży Global Markets

Wykształcenie:

1990–1995 Szkoła Główna Handlowa w Warszawie - magister Handlu Zagranicznego oraz Bankowości i Finansów

1994 Komisja Papierów Wartościowych - Makler papierów wartościowych, licencja numer 554

Członkami Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Tarczyński SA posiadającymi wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której

działa Spółka byli Krzysztof Wachowski i Piotr Łyskawa.

W Spółce obowiązuje niżej opisana procedura wyboru biegłego rewidenta do przeprowadzenia badania jednostkowego

sprawozdania finansowego TARCZYŃSKI SA i skonsolidowanego sprawozdania GK TARCZYŃSKI.

1. Wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych dokonuje Rada Nadzorcza

TARCZYŃSKI S.A.

2. Za procedurę wyboru odpowiedzialny jest Komitet Audytu.

3. Zgodnie z przyjętą polityką, wyboru danej firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania jednostkowego

sprawozdania finansowego TARCZYŃSKI S.A. i skonsolidowanego sprawozdania GK TARCZYŃSKI, dokonuje się

na okres maksymalnie 5 lat.

4. Wszczęcie procedury wyboru firmy audytorskiej poprzedzone jest uchwałą podjętą przez Komitet Audytu w tej

sprawie.

5. Podjęcie uchwały przez Komitet Audytu zobowiązuje Spółkę do powołania zespołu do przeprowadzenia przetargu i

przygotowania zapytań ofertowych.

6. Spółka oraz Komitet Audytu uwzględniają wszelkie ustalenia lub wnioski zawarte w rocznym sprawozdaniu, o którym

mowa w art. 90 ust. 5 ustawy o biegłych rewidentach, mogące wpłynąć na wybór firmy audytorskiej.

TARCZYŃSKI S.A.

Sprawozdanie Zarządu z Działalności Spółki za rok zakończony dnia 31 grudnia 2024 roku

7. Kryteriami oceny ofert przez Komitet Audytu będą:

a) doświadczenie w badaniu sprawozdań finansowych spółek publicznych;

b) profesjonalizm;

c) znajomość branży, w której działa TARCZYŃSKI SA;

d) pozycja biegłego rewidenta na rynku usług audytorskich;

e) zawartość i prezentacja oferty;

f) cena.

8. Jeżeli decyzja Rady Nadzorczej w zakresie wyboru firmy audytorskiej odbiega od rekomendacji Komitetu Audytu,

Rada Nadzorcza musi uzasadnić przyczyny niezastosowania się do rekomendacji Komitetu Audytu. Rada

Nadzorcza przekazuje takie uzasadnienie do wiadomości Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

W roku 2024 na rzecz Emitenta były świadczone przez firmę audytorską badającą jego sprawozdanie finansowe dozwolone

usługi niebędące badaniem:

- oceną zgodności oznakowania skonsolidowanego sprawozdania finansowego sporządzonego w jednolitym elektronicznym

formacie raportowania z wymogami rozporządzenia o standardach technicznych dotyczących specyfikacji jednolitego

elektronicznego formatu raportowania,

- oceną sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki Tarczyński S.A. za 2024 rok w zakresie

zamieszczenia w nim informacji wymaganych na podstawie art. 90g ust. 1–5 ustawy o ofercie publicznej.

- atestacji sprawozdania ESG

Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniała obowiązujące warunki przepisów

zewnętrznych i przyjętych procedur wewnętrznych.

Do zadań Komitetu Audytu w szczególności należy:

− Monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej;

− Monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem;

− Monitorowania wykonania czynności rewizji finansowej;

− Rekomendowanie Radzie Nadzorczej wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych.

Sprawozdanie Zrównoważonego Rozwoju

Sprawozdanie Zrównoważonego Rozwoju Grupy Tarczyński S.A. - rok 2024 zostało ujęte w Sprawozdaniu Zarządu z

Działalności Grupy Kapitałowej w Rozdziale IV.

TARCZYŃSKI S.A.

Sprawozdanie Zarządu z Działalności Spółki za rok zakończony dnia 31 grudnia 2024 roku

Podpisy członków Zarządu Grupy Tarczyński S.A.:

Jacek Tarczyński - Prezes Zarządu

Radosław Chmurak - Wiceprezes Zarządu

Marcin Dymitruk - Wiceprezes Zarządu

Dawid Tarczyński – Członek Zarządu

Tomasz Tarczyński - Członek Zarządu

Krzysztof Cetnar - Członek Zarządu

Kamil Wawrzyniak - Członek Zarządu

Sporządzono: Ujeździec Mały, dnia 30 kwietnia 2025